白银铜城商厦（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司根据中国证监会（证监公司字［2007］28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好强加上市公司治理专项活动有关工作的通知》和甘肃监管局（甘证监发字［2007］36号）《甘肃证监局关于部署做好上市公司治理专项活动的通知》精神和部署，于2007年4月至6月，积极推进了公司治理专项活动，并取得了一定成效。

　　2007年4月28日，公司成立了以公司董事长陈亮先生为组长的公司治理专项活动领导小组，吸纳了股东单位代表为该小组成员，聘请了法律顾问；5月30日，公司制订了《公司治理专项活动方案》；5月31日，公司副董事长、总经理赵京龙先生在甘肃省上市公司专项治理自查阶段会议上做了阶段性汇报；6月13日，公司按照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》的要求，在逐项进行自查的基础上拟定了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》（以下简称《公司治理自查报告和整改计划》）；6月19日，公司五届十六次董事会会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。同时，公司于6月1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网向社会公布了公司治理专项活动投资者联系电话、传真，听取投资者和社会公众的意见。

　　2007 年8月20日，中国证监会甘肃监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，公司于2007 年10月25 日收到了中国证监会甘肃监管局《 关于对白银铜城商厦（集团）股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改要求》（［2007］119号，以下简称《整改要求》）。

　　公司高度重视中国证监会甘肃监管局对本公司治理专项活动现场检查情况，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结果，公司董事会经认真研究，提出整改措施，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、自查中发现的问题及整改情况

　　公司通过自查，发理公司在治理中存在以下有待改进和完善的问题：

　　1、公司的内控制度有待改进和健全；

　　2、公司内控制度的执行力有待进一步加强；

　　3、公司的财务管理体系有待进一步完善；

　　4、董事会的决策程序和形式有待进一步规范；

　　5、监事会的监督职能需要继续强化；

　　6、公司的信息披露工作有待进一步加强；

　　7、公司绩效考核机制有待完善，公司股权激励机制尚未实施。

　　8、公司存在资产未过户的情形，公司独立性有待强化。

　　公司的整改情况：

　　公司针对上述情况，主要做了以下工作，对公司治理中存在的问题进行了认真的整改：

　　1、通过组织董事、监事及高级管理人员系统学习证券法律法规和公司治理的相关规定，提高了董事、监事及高级管理人员的责任意识和法律意识，增强了董事、监事及高级管理人员的工作主动性；

　　2、公司通过内控制度的进一步建立和完善，规范了公司、董事、监事及高级管理人员的行为。目前，公司已完善和制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等内部控制制度；

　　3、公司于2007年4月1日成立了“信息披露工作领导小组”，制订了重大事项内部报告制度，规范了信息披露管理工作程序，使公司信息披露工作规范化、制度化，确保了公司信息披露的真实、准确和完整，杜绝了有选择性的信息披露行为，切实维护了广大投资者的利益。

　　通过公司的不懈努力，公司治理中存在的上述1－7项问题已基本消除，公司治理水平有了明显的提高。

　　二、监管部门提出的整改意见及整改结果

　　中国证监会甘肃监管局在《整改要求》中提出了如下整改意见：

　　1、 协调解决股东矛盾分歧，促时公司健康发展。

　　2、董事会召开形式需要规范，多通过现场方式召开，尽量要求董事亲自出席。

　　3、董事会专业委员会应恪守尽职，充分发挥作用。

　　4、请你公司尽快解决土地过户问题，保证资产的独立、完整。

　　5、必须加强信息披露的主动意识和提高信息披露质量。你公司现处于暂停上市阶段，对涉及公司经营、重组等事项应主动进行充分披露，使投资者了解。

　　针对上术整改意见，公司进行了认真的整改：

　　1、随着公司股权分置改革的顺利完成，公司股东的利益趋于一致。同时，通过制度的系统学习，公司董事会充分认识到了其向全体股东负责的职责和义务。在实际工作中，公司董事会将始终坚持以有利于企业发展，有利于全体股东利益的工作原则，杜绝区别对待，使两大股东能够正常沟通和交流，使公司各项工作顺利开展，促进公司健康发展。

　　2、由于公司董事属地分散的原因，公司存在着董事会多数会议以传真方式召开的实际。为此，公司董事会一方面将现场会议审议公司重大事项作为一项工作制度，长抓不懈；另一方面，积极利用高科技手段，采用包括视频在内的多种会议召开形式，使公司董事能够充分地、全面地发表意见，最大限度避免决策失误，促进公司有好有快发展。

　　3、公司董事会五届十六次会议于2007年6月29日审议通过了《战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会董事会工作细则》，进一步健全了董事会专业委员会组织机构，完善了董事会专业委员会工作细则，为董事会专业委员会的工作开展，提供了人员和制度上的保障。公司董事会将依照《上市公司治理准则》的有关规定，进一步规范公司董事会的决策程序，使其决策程序化、规范化和科学化。凡需要经专业委员会讨论和发表意见的事项，在董事会专业委员会未出具意见前，不再提交董事会审议。对违反决策程序，给公司造成危害和损失的，公司将追究相关人员的责任。

　　4、由于历史原因，公司拥有的土地资产尚未办理过户手续。该土地资产为公司目前主要经营资产的附着地，无法割离，长期以来由公司管理，不会因过户问题对公司构成实质的经营风险。但由于公司目前经营困难，资金缺乏，且公司主要精力全部集中在债务和资产重组上，当前办理过户尚有困难。为此，公司将在股东单位的大力支持下，通过不懈努力，在公司股票成功恢复上市后三个月内，即可办理完成土地资产过户手续。

　　5、公司于2007年6月29日五届十六次董事会会议审议通过了《信息披露事务管理制度》，同时，为加强信息披露工作，公司成立以董事长为组长的“铜城集团信息披露工作领导小组”。制度的制定和管理机构的设立，从根本上杜绝了重大信息内部报告不畅和延缓现象的发生，极大地促进了公司信息披露工作，保证了公司信息披露的真实、准确和及时。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在公司股票暂停上市阶段，对涉及公司经营、重组等事项主动、及时、充分地履行信息披露，让投资者全面了解公司的经营和发展情况。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理

　　委员会有关法律、法规及规范性文件的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施。公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机。进一步树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，促进公司的平稳健康发展。

　　白银铜城商厦（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十月二十六日