中国南方航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监【2007】48号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监【2007】57号），本公司于2007年3月至2007年10月开展了公司治理专项活动。

　　在开展公司治理专项活动期间，本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》等内部规章制度，结合“加强上市公司治理专项活动”自查事项，对公司治理情况进行了逐项检查，并根据上海交易所发来的《关于南方航空股份有限公司治理状况评价意见》，形成了《中国南方航空股份有限公司关于加强公司治理自查报告和整改计划》（下简称《公司治理自查报告》）。本公司的《公司治理自查报告》已由2007年7月4日的临时董事会会议决议通过，并于2007年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｓ－ａｉｒ．ｃｏｍ）进行了披露。公司将《公司治理自查报告》同时报送广东证监局与上海交易所，并积极与广东证监局和上海交易所进行了沟通，确保《公司治理自查报告》客观、全面的反映了本公司公司治理的现状，自查中发现的问题和提出的具体整改计划切实可行。与此同时，公司还对外公布了专门的电话和邮箱，以方便投资者和社会公众进行评议。

　　在广东证监局和上海交易所的指导和帮助下，本公司已经基本完成了公司治理专项活动，现将整改情况报告如下：

　　一、 广东证监局现场检查中所发现的问题及整改情况

　　广东证监局于2007年9月11日派出检查组，对本公司的公司治理情况进行了现场检查，在检查中，对本公司提出了如下问题：

　　1、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改：本公司的控股股东为中国南方航空集团公司，属国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业，如制定上述制度，需上报相关主管部门批复。本公司已将相关要求提交中国南方航空集团公司，待完成相关上报程序后，本公司将根据批复情况对公司章程进行相应修改。

　　2、公司章程中对于董事（含独立董事）候选人的提名权与《上市公司总章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定不符。

　　整改：本公司作为同时在内地和境外上市的公司，需要同时遵守《上市公司总章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《到境外上市公司章程必备条款》等规则，但上述各规则间存在不一致。由于中国证监会目前正准备对《到境外上市公司章程必备条款》进行修订，因此，本公司将在中国证监会完成上述修订后再对公司章程进行相应修订。

　　3、公司在关联企业南航集团财务公司存款的安全性问题

　　整改：本公司每月要求南航集团财务公司向本公司财务部门以书面形式通报本公司及下属子公司在南航集团财务公司的存、贷款情况，以及南航集团财务公司转存四大银行的情况。在2007年各月南航集团财务公司均向本公司财务部门提供了相关的书面资料。此外，经对2007年1－9月南航集团财务公司转存情况的测算，股份公司存放在南航集团财务公司的存款，除向下属子公司发放贷款及缴存准备金外，都转存了国家依法批准设立的银行。

　　4、公司部分房屋建筑物权属证明尚未办理完毕

　　整改：本公司一直在与相关政府部门进行沟通，争取早日将新机场的土地使用权和相关物业的权属证明办理完毕。

　　二、公司治理专项活动自查中发现的问题

　　1、完善董事会提名委员会的设立

　　整改：本公司已经于2007年7月成立了提名委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》。提名委员会一经成立，即已开始对本公司董事、总经理和其他高级管理人员的人选提出建议。

　　2、建立和完善长效激励制度

　　整改：目前本公司正在积极探索如何建立和完善长期激励机制，待相关规定明确后，本公司将积极稳妥地推进长期激励机制的建立和完善。

　　3、加强董监事和高管人员培训

　　整改：本公司在2007年积极组织公司的董事、监事以及高级管理人员参加中国证监会举办的各种培训。中国证监会广东监管局在2007年6月、8月以及10月举办的培训班，本公司每次都组织了3名董事、监事或高管参加培训。今后公司将严格按照上海交易所董事、监事和高级管理人员培训的相关规定，确保每位董事、监事以及高级管理人员按照要求完成培训任务。

　　4、一位副总经理在控股股东单位兼职问题

　　整改：目前公司已就此问题通过人事调任方案并上报相关主管部门，预计能在年底前解决本公司副总经理在控股股东兼职问题。

　　三、 整改报告的审议情况

　　《中国南方航空股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》已由中国南方航空股份有限公司第五届董事会临时会议决议通过，并由中国南方航空股份有限公司第五届监事会临时会议决议通过。

　　通过开展本次公司治理专项活动，本公司对公司治理、信息披露以及投资者管理工作进行了细致的评估，并结合广东证监局对本公司的现场检查和公众评议情况，对本公司存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并积极进行整改。本次公司治理专项活动的开展，提高了公司的公司治理水平，完善了公司的内部管理和投资者关系工作，增进了社会公众和投资者对本公司的了解。本公司将以此次活动为契机，继续认真学习并严格遵守各项法律法规和规章制度，逐步健全和完善公司治理和经营管理，不断加强投资者管理工作，促进公司的长期稳健发展，为全体股东带来更好的回报。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2007年10月29日