天津港股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告

　　股票简称：天津港股票代码：600717编号： 临2007－030

　　天津港股份有限公司

　　第五届董事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津港股份有限公司第五届董事会第四次临时会议在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2007年10月23日以书面方式发出。会议应到董事6名，实到董事5名，董事诸葛涛先生因公出差缺席本次会议，授权董事李全勇先生代为出席并对会议议案进行表决。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事会成员列席了本次会议。

　　一、经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　1、审议通过《天津港股份有限公司关于设立董事会各专门委员会的议案》；

　　决定设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于天津港股份有限公司第五届董事会各专门委员会人员构成的议案》；

　　各专门委员会的组成人员如下：

　　⑴、战略委员会：由3名董事组成，由于汝民担任主任委员（召集人），成员为董事李全勇和独立董事韩传模。

　　⑵、提名委员会：由3名董事组成，由独立董事李天力担任主任委员（召集人），成员为董事李全勇和独立董事韩传模。

　　⑶、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由独立董事李天力担任主任委员（召集人），成员为董事刘冬和独立董事韩传模。

　　⑷、审计委员会：由3名董事组成，由独立董事韩传模担任主任委员（召集人），成员为董事诸葛涛和独立董事李天力。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《天津港股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《天津港股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《天津港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《天津港股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述1至6项议案须提请公司2007年第三次临时股东大会审议通过。

　　7、审议通过《天津港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》；

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会有关事项的议案》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｉａｎｊｉｎ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ于2007年10月30日正式开通，欢迎广大投资者登陆。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十九日

　　股票简称：天津港股票代码：600717编号： 临2007—031

　　天津港股份有限公司

　　关于召开2007年第三次临时股东大会有关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2007年11月15日上午9时30分

　　●会议召开地点：天津港业务楼第六会议室

　　●会议方式：现场召开

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：董事长于汝民

　　2、会议时间：2007年11月15日上午9时30分

　　3、会议地点：天津港业务楼第六会议室

　　4、会议方式：现场召开

　　二、会议审议事项

　　1、审议《天津港股份有限公司关于设立董事会各专门委员会的议案》；

　　2、审议《关于天津港股份有限公司第五届董事会各专门委员会人员构成的议案》

　　3、审议《天津港股份有限公司董事会战略委员会实施细则》；

　　4、审议《天津港股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；

　　5、审议《天津港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

　　6、审议《天津港股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　三、出席会议对象

　　凡是在2007年11月7日下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人均可出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东，公司董事、监事及高级管理人员亦出席会议。

　　四、登记方法

　　出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡，接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书和上海股票账户卡，于2007年11月8日至11月9日（上午9：00—下午4：00）至本公司证券融资部登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　五、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会议联系方式

　　公司办公地址：天津市塘沽区新港二号路35号

　　邮编：300456

　　联 系 电 话：（022）25705423

　　传真：（022）25706615

　　联 系 人：娄占山

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十九日

　　附件：

　　2007年第三次临时股东大会登记表

　　截止2007年11月7日，我（单位）个人持有天津港股份有限公司股票股，拟参加天津港股份有限公司2007年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：股东账户：

　　股东名称（盖章）：

　　二○○七年月日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表我单位（个人）出席天津港股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并对会议议案代为行使如下表决权，对列入股东年会会议议程的议案投赞成票；对议案投反对票；对议案投弃权票。

　　本单位（本人） 对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东账号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　二○○七年月日

　　天津港股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及中国证监会天津监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司高度重视本次专项治理活动。为切实做好公司专向治理自查、整改工作，公司于2007年4月成立了专项治理工作小组，由公司董事长担任领导小组组长，直接领导该项治理活动。公司治理专项活动于2007年4月至2007年10月开展。

　　一、公司治理专项活动期间完成的工作

　　2007年4月，公司结合自身实际情况，制定并下发了公司专项治理活动工作安排计划，明确了专项活动的领导组织机构和构成人员、公司专项治理活动时间进度安排和责任分工以及公司本次专项治理活动流程，使公司本次专项治理活动做到分工明确、流程清晰，切实对公司治理起到促进作用。

　　2007年4月至2007年6月，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真梳理。通过对公司方方面面的自查，找出公司治理中存在的不足，并提出整改措施，及时落实各项整改措施的责任人，并按照监管部门要求，编制了公司的专项治理自查报告。

　　2007年6月25日，公司召开五届三次董事会审议通过了《天津港股份有限公司信息披露事务管理制度》，进一步加强公司信息披露事务的制度建设，使公司的信息披露工作更加完善。该次董事会同时审议通过《天津港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　2007年6月26日，公司将公司五届三次董事会决议及《天津港股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了公司治理专线电话及公众邮箱，由专人负责记录公众投资者提出的意见和建议。

　　2007年8月20日至2007年8月22日，中国证监会天津监管局对公司进行了为期三天的专项治理活动现场检查。

　　2007年9月26日，公司收到中国证监会天津监管局《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字（2007）57号）。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　公司在自查中发现的问题：

　　1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。

　　2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

　　3、公司尚未建立股权激励机制。

　　4、公司内部机构设置有待完善，尚未建立董事会秘书处和审计部。

　　整改措施：

　　1、公司将通过资产重组、业务整合等方式，彻底消除港口装卸业务的同业竞争。目前，公司正在进行向控股股东－天津港（集团）有限公司定向发行股份购买资产工作。该项工作完成后，公司将彻底解决与控股股东之间存在的装卸业务同业竞争问题。

　　2、经2007年10月29日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会。

　　3、公司将继续完善激励机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司将依据相关法律法规，与政府主管部门进行沟通，适时推出公司股权激励方案。

　　4、公司进一步完善内部机构设置，经2007年8月16日召开的公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，公司增设了董事会秘书处和审计部两个部门。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，未收到广大投资者和社会公众对公司治理状况的意见。

　　四、对中国证监会天津监管局现场检查发现问题的整改

　　中国证监会天津监管局于2007年8月20日至2007年8月22日对我公司进行了公司治理情况的现场检查，并出具了《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字（2007）57号）。公司根据《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》的整改建议，制定公司的整改措施如下：

　　1、经2007年10月29日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会。

　　2、公司将加快本次向控股股东定向发行股份购买资产的进度，通过控股股东向上市公司注入经营性资产，彻底消除港口装卸业务与控股股东间的同业竞争。

　　3、公司将进一步树立市值管理的理念，加强投资者关系管理工作。

　　股权分置改革完成以后，全流通时代来临，上市公司的价值评价方式将发生根本性转变。公司将充分认识市值管理的重要性和必要性，加强对公司董事、监事、及高级管理人员的市值管理理念的宣传和培训，并逐步制定和实施相应的规定、措施，提升公司的内在价值和外在价值。

　　一方面，公司将继续整合主业，巩固核心货类，提高盈利能力和经营规模，不断提高公司竞争力。积极探索、制定公司股权激励方案，加快完善公司激励机制，提升上市公司的内在价值。

　　另一方面，公司加强投资者关系管理工作，规范信息披露制度，使公司内在价值得到广大投资者的认可。公司业已制定了《投资者关系工作制度》和《信息披露事务管理制度》，公司注重媒介关系，促进公司与投资者之间的沟通、了解和信任，以持续、稳定、合理、有效地提高公司总市值为目标，使公司股票价格反映公司的内在价值，努力实现公司价值最大化和股东价值最大化。

　　4、加强人员培训，适应政策法规的不断完善和公司发展的要求

　　面对新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，公司董事会、监事会、经理层达成共识，采取多种方式进行全方位的人员培训，加强对公司各层面人员的培训力度，不断适应政策法规和公司发展的要求，促进公司规范运作、提高公司质量，为公司健康发展提供持续的动力。

　　公司制定培训计划及落实情况如下：

　　⑴、公司邀请上海证券交易所上市公司部负责人作“上市公司规范运作”的专题报告。对公司董事、监事、高管及相关人员和控股股东天津港（集团）有限公司董事、监事、高管进行培训。

　　2007年9月4日，公司实施了上述培训计划。此次培训围绕《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》等有关法律、法规文件，分别从信息披露、规范运作、完善内控制度三个方面进行详尽的讲解。此次培训使参加人员比较系统地学习了上市公司规范运作的知识，对于完善公司法人治理结构，提高信息披露质量，推动公司规范运作等方面起到了积极的作用。

　　⑵、公司邀请北京五洲联合会计师事务所负责人作“上市公司财务政策”专题讲座。对定向发行拟进入公司的财务负责人和财务报表主管进行培训。

　　培训的主要内容包括：《新会计准则》、《企业财务通则》、财务报告列报、对外会计信息披露有关规定及其在上市公司的具体运用等。

　　2007年9月10日－13日和26日－28日，公司实施了上述培训计划。此次培训对提升财会人员业务素质和水平，确保拟进入上市公司的单位能够深刻理解上市公司财务报告的编制要求，真实、准确、及时、完整地按照上市公司执行的会计政策、准则编制财务报告，以适应新政策、新环境对今后工作的新要求起到了积极的促进作用。

　　⑶、公司将邀请中国证监会天津监管局负责人对公司董事、监事、高管及相关人员和控股股东天津港（集团）有限公司董事、监事、高管及相关人员进行公司治理的培训。计划在2007年10月底实施。

　　⑷、2007年11月初，公司将邀请中伦金通律师事务所负责人对公司董事、监事、高管及相关人员进行证券法律法规的培训。

　　⑸、2007年底前将对资产注入后拟进入股份公司的单位相关人员进行财务知识专业培训和信息披露培训。

　　特此报告

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十九日