推进相应配套改革

　　整体上市作为深化国有企业改革和完善资本市场的一项重大措施，需要进行相应配套改革，同时对涉及到的一些问题需要进行认真研究。

　　一是国有企业整体上市后的持股机构问题。企业整体上市后，谁代表国家持有国有股，这是目前理论上和法律上都需要进一步研究的一个问题。作为国有资产出资人的各级国资委，根据中央和各级人民政府的批复，是一个特殊法人，工作人员是按公务员进行管理的。按照大陆法，作为政府特设机构的国资委应属于公法人，应属于行政诉讼法的调整对象，而作为上市公司的投资机构应属于私法人，应属于民事诉讼法的调整对象。新加坡淡马锡投资公司在法律上是一个民事主体，国资委作为特殊法人目前不具备对企业普遍进行直接持股的条件。因此，实现整体上市的中央企业都留有一个母公司作为持股机构，例如，作为中央企业的中国交通建设投资集团其资产的99.96%都进入了上市公司—中交股份，但仍保留了中交集团，这样做不是因为未进入上市公司的资产无法处理，而是考虑到各种复杂因素，国务院国资委不宜直接持有中交股份的股份。省市国资委有持有上市公司股份的情况，例如，上海市国资委直接持有上市公司—上海国际港务（集团）股份有限公司的股份，但这种情况在全国仅有几例。企业整体上市后，持股机构是国资委还是国有资产经营公司，即国有资产管理体制是二层架构还是三层架构，或是其他模式，这个问题有待于在实践中继续探索。

　　二是整体上市后母公司的定位和作用问题。企业整体上市后，如何界定母公司的地位和作用是一个需要关注的问题。如果母公司的全部资产都进入一个上市公司或多个上市公司，母公司实际上成为类似于新加坡淡马锡的投资（控股）公司。母公司作为投资公司，主要职责是向上市公司派出董事，关注和分析上市公司的财务状况，不直接经营管理旗下企业的事务。中国交通建设投资集团作为中交股份的控股股东，不设业务职能部门，不从事经营业务活动，不进行对外投资活动，作为母公司的中交集团不管理上市公司的任何生产经营活动。如果是主营业务资产全部进入上市公司，由于通常存在存续企业，母公司在对上市公司行使“投资者”职能的同时，对存续企业还要行使“经营管理者”的职能，这种双重角色容易产生错位和带来一些矛盾。对不少大型国有企业包括中央企业来说，这种模式往往是不得不采用的，因为全部资产无法符合上市的条件和要求。如果母公司要真正成为投资（控股）公司，需要对存续资产不断进行整合、改造，将具备条件的资产不断注入上市公司，将不具备条件的资产逐步剥离出去。

　　三是整体上市如何促进公司治理结构完善和经营机制转换的问题。从

证券市场的形成来看，企业上市的主要目的是筹集发展资金、分散投资风险、优化资源配置等，但证券市场的发展对完善公司治理、公开信息披露、严格市场监管等提出了越来越高的要求，这对现代企业制度的发展特别是公司治理结构的完善具有积极的推动作用。在我国，加快大型国有企业股份制改革和完善国有企业公司治理使证券市场在这方面承担了更多的历史使命。完善公司治理结构和转换经营机制面临一些深层次的体制机制问题，整体上市为较好解决这些问题提供了重要契机。应利用整体上市的机会，力争在完善公司治理结构和转换经营机制方面取得实质性进展。从目前的情况看，整体上市企业在完善公司治理结构方面作用比较明显，但仍有不小的差距，在促进企业转换经营机制特别是实现职工能进能出方面进展不太明显。从建立现代企业制度的要求出发，一方面应尽可能选择内地上市+境外上市的途径，另一方面应尽可能在集团层面实现国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制企业。不能将搞好国有企业的希望全部寄托在整体上市上。整体上市为解决国有企业的体制机制问题提供了可能，真正搞好国有企业还必须在制定正确发展战略、增强核心竞争能力、完善内部控制制度、提升全体员工素质、提高经营管理水平等多方面下工夫。

　　四是整体上市与双层或多层上市公司的关系问题。许多大型企业集团在整体上市时往往旗下已有多个上市公司，一些大型中央企业旗下上市公司能达到10个甚至更多，部分企业的三级公司还是上市公司，一汽集团现在旗下也有一汽轿车、一汽四环和天津夏利三个上市公司。企业集团整体上市时面临着这些已上市公司如何处理的问题，如果整体上市后旗下还有上市公司就会出现双层或多层上市公司结构的问题，即使处理完的企业，由于在企业发展中存在着收购企业等因素，很可能会再出现双层或多层上市公司结构的现象。双层或多层上市公司的好处是，多一层融资平台，有利于筹集资金；便于发展新业务，有利于多元主业的发展；便于投资者的选择，有利于公司价值的显现。不足之处是，母公司的控制力可能减弱，公司整体运作速度减缓。从提高企业集团执行力和内部一体化管理水平考虑，企业整体上市后下面二级或三级公司不宜上市公司过多。具体如何选择，要根据企业的实际情况和发展阶段来确定。

　　五是职工在上市公司中持股的问题。我国在一段时间内，对内地上市公司曾实行过允许本企业职工持有原始股的政策，实践证明，这一做法带来的问题大于正面作用，之后，花了很长时间才消化解决这一做法带来的诸多问题。为推进产权制度改革，调动职工积极性，部分国有企业在下属企业中搞了职工全员持股或普遍持股。根据有关监管规定，不允许职工作为发起人直接或间接持有拟上市公司的股份，因此拟整体上市的公司下属企业已搞了职工全员或普遍持股的几乎不可能通过发行上市的审核。要做好拟上市公司清退职工已持股权的工作，既要维护职工的合法权益，又要防止损害国有权益。对已上市的公司，国资委会同有关部门已出台了上市公司

股票期权激励的文件，不主张用已上市公司的股权搞职工全员或普遍持股。国有企业职工持股的问题十分复杂，国资委已拟定了规范职工持股的文件，近期将征求有关方面意见。

　　六是整体上市与辅业改制的关系问题。国有企业要提高

竞争力，必须提高主业的竞争力。这几年，中央企业在主辅分离辅业改制方面取得了积极进展，但还有不少工作要做。企业要实现整体上市，就要进一步做好辅业改制工作。辅业改制事关职工的切身利益，涉及企业的稳定，由于整体上市部分的资产都是主营业务资产，盈利能力较强，注入上市公司的资产大多是优质资产，这将加大辅业改制企业职工心态的失衡，加大辅业改制的难度。辅业不改制，集团公司不可能真正实现整体上市。从已实现整体上市企业的做法看，一般都是先辅业改制，后整体上市。企业在推进整体上市时一定要处理好与辅业改制的关系，确保企业改制工作的稳步推进，确保企业和所在地区的稳定。