浙江尖峰集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4公司负责人蒋晓萌，主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人（会计主管人员）徐跃进声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况简介

　　2.1主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　2，484，233，658.41

　　2，311，204，129.49

　　7.49

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　848，006，992.16

　　841，755，702.48

　　0.74

　　每股净资产(元)

　　2.46

　　2.45

　　0.41

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　49，904，406.25

　　81.09

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.15

　　87.50

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　2，902，122.31

　　6，249，789.68

　　121.76

　　基本每股收益(元)

　　0.008

　　0.018

　　121.76

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.019

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.008

　　0.018

　　121.76

　　净资产收益率(%)

　　0.34

　　0.74

　　增加4.02个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　0.59

　　0.79

　　增加4.26个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）（元）

　　非流动资产处置损益

　　26，779.53

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　2，770，000.00

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-2，982，088.58

　　企业所得税

　　-272，876.67

　　少数股东损益

　　16，799.87

　　合计

　　-441，385.85

　　2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　82，451

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　金华市通济国有资产投资有限公司

　　14，509，030

　　人民币普通股

　　金华峰联投资有限公司

　　12，172，984

　　人民币普通股

　　河南许继信息有限公司

　　9，198，731

　　人民币普通股

　　中国银行－华夏大盘精选证券投资基金

　　4，000，900

　　人民币普通股

　　中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金

　　4，000，000

　　人民币普通股

　　王程

　　2，081，100

　　人民币普通股

　　许继集团有限公司

　　1，839，766

　　人民币普通股

　　中信证券－工行－CREDITSUISSE(HONGKONG)LIMITED

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　曲云

　　870，000

　　人民币普通股

　　浙江省电力公司

　　806，171

　　人民币普通股

　　§3重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　增减幅度（%）

　　变动原因

　　应收票据

　　40，566，791.96

　　23，228，143.04

　　74.65

　　主要系下属子公司销售货物收到的票据增加所致

　　在建工程

　　246，034，314.04

　　125，307，667.80

　　96.34

　　主要系大冶水泥公司新型干法水泥生产线项目投入所致

　　应付票据

　　227，424，805.93

　　169，718，550.00

　　34.00

　　主要系子公司采购货物增加票据结算所致

　　预收帐款

　　51，922，536.40

　　20，472，101.98

　　153.63

　　主要系预收客户购货款增加所致

　　应交税费

　　11，741，414.17

　　17，149，856.96

　　-31.54

　　主要系本期缴纳税金所致

　　长期应付款

　　52，129，916.01

　　75，113，006.87

　　-30.60

　　主要系本期支付应付款所致

　　未分配利润

　　11，131，122.52

　　4，879，832.84

　　128.10

　　主要系本期实现利润所致

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　增减幅度（%）

　　营业外收入

　　14，270，041.33

　　10，125，071.76

　　40.94

　　主要系子公司资源综合利用退税及时所致

　　营业外支出

　　4，949，421.33

　　1，514，578.21

　　226.79

　　主要系子公司本期补偿支出所致

　　所得税费用

　　1，969，590.96

　　-56，524.36

　　3，584.50

　　主要系尖峰药业公司本期实现利润增加所致

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2007年8月18日，本公司曾发布了与中国建材合作事宜的详细公告；2007年9月3日，公司召开的2007年第一次临时股东大会通过了该合作事项；2007年9月28日，公司披露了该事项的进展公告；2007年9月30日，浙江金华南方尖峰水泥有限公司注册成立，目前合作事宜正按已披露的既定步骤进行。

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　第二大股东金华峰联投资有限公司特别承诺：

　　以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。

　　峰联公司已经履行了该项承诺，截止报告期末，峰联公司仍为12家法人股东共垫付367296股。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用□不适用

　　因水泥销售价格与去年相比有所上升，新会计准则的执行降低了公司的管理费用，与中国建材的合作将增加本期的投资收益。所以虽然本年度因继续执行立窑水泥生产线关停政策而造成部分资产损失，及人员安置费用增加，但是预计2007年全年将扭亏为盈。

　　3.5其他需要说明的重大事项

　　3.5.1公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用√不适用

　　3.5.2公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用□不适用

　　持有对象名称

　　初始投资金额

　　（万元）

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　期末账面价值

　　（万元）

　　金华市商业银行股价有限公司

　　3，100

　　32，472，900

　　4.43

　　3，100

　　小计

　　3，100

　　32，472，900

　　－

　　3，100

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　法定代表人：蒋晓萌

　　2007年10月29日

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2007-024

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　六届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　二〇〇七年十月二十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了六届十五次董事会，公司现有董事九名，参加表决的董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议经审议与表决，全部以9票同意、0票反对、0票弃权通过了下列决议：

　　一、通过了公司2007年第三季度报告

　　董事会确认公司2007年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、通过了公司治理专项活动整改报告

　　三、通过了公司《内部控制制度》

　　四、通过了公司《募集资金管理办法》

　　五、通过了公司《董事会议事规则》修订案

　　该项议案需经股东大会批准后实施，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月二十五日

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2007-025

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　五届八次监事会决议公告

　　二〇〇七年十月二十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了五届八次监事会，公司现有监事五名，参加表决的监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议经审议与表决，全部以5票同意、0票反对、0票弃权通过了下列决议：

　　一、通过了公司2007年第三季度报告

　　监事会确认公司2007年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、通过了《监事会议事规则》修订案

　　该项议案需经股东大会批准后实施。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司监事会

　　二〇〇七年十月二十五日

　　证券代码：600668 证券简称：尖峰集团编号：临2007-026

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　关于2007年度业绩预盈公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间： 2007年1月1日至2007年12月31日

　　2、业绩预告情况：□亏损 □同向大幅上升 □同向大幅下降 √扭亏

　　3、业绩预告修正是否经过注册会计师预审计：□ 是√否

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：-75，648，565.89元

　　2、每股收益：-0.22元

　　三、说明

　　1、因水泥销售价格与去年相比有所上升，新会计准则的执行降低了公司的管理费用，与中国建材的合作将增加本期的投资收益。所以虽然本年度因继续执行立窑水泥生产线关停政策而造成部分资产损失，及人员安置费用增加，但是预计2007年全年将扭亏为盈。

　　2、具体财务数据本公司将在2007年年度报告中予以披露。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月二十五日

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求和部署，公司自2007年4月开始，有步骤地开展了上市公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动所做的主要工作

　　1、公司于2007年4月成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项活动领导小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排，组织公司董事、监事、高级管理人员、有关部门负责人等认真学习有关《通知》；制订并向浙江证监局上报了浙江尖峰集团股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的方案。

　　2、2007年5月至6月，公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”，对公司的治理情况进行了全面详细的自查，形成了自查报告并针对自查情况拟定了切实可行的整改方案。

　　2007年6月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《浙江尖峰集团股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》；审议通过修订后的《信息披露管理制度》。上述董事会决议在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、公司设立了电话、传真、电子信箱等沟通平台，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。但截止本报告出具之日，公司未收到针对公司治理方面的意见和建议。

　　4、2007年8月30日，浙江证监局在对公司治理专项活动的各项工作进行了详细检查后出具了《关于对尖峰集团公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]120号）。公司收到该通知后，领导小组立即组织有关部门和人员进行了有针对性的核实和研究，并对照有关内容对进行了认真的整改。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　经逐条对照自查，自公司上市以来，公司在治理方面作了大量的工作，也基本形成了较为系统的治理体系。但当前我国资本市场是一个“新兴加转轨”特征明显的市场，随着证券市场的发展及市场环境的变化，以及本公司自身不断发展的要求，公司治理中仍存在一些问题，有待改进和完善，还存在以下不足：

　　1、公司治理制度不尽完善

　　整改情况：按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定，完善了公司的各项管理制度，重新修订了《信息披露管理办法》，并经公司六届十二次董事会审议通过；制定了《募集资金管理办法》，重新修订了《董事会议事规则》，重新修订了《监事会议事规则》。并分别报经六届十五次董事会、五届八次监事会审议通过。

　　2、股东大会的出席比例较低

　　整改情况：随着股权分置改革的完成，股东有了共同的利益基础，原非流通股股东的持股比例因支付对价而下降，中小股东的“话语权”得以加强，股东出席股东大会的意识将会逐步增强。公司将逐步推行网络投票以及董事会征集投票权的方法，首先在审议股权激励、发行新股等公司重大决策时采用网络投票与董事会征集投票权的方法，并发布股东大会的提示性公告。现阶段，将充分考虑现场股东会召开的时间和地点等，以方便中小股东参加会议。尽可能的提高中小股东参加股东大会的比例。

　　3、需进一步发挥董事会专门委员会的作用

　　整改情况：充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制，责成经营管理部门定期向对口的董事会专门委员会进行工作汇报，使委员会能及时研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。

　　公司将组织独立董事定期或不定期的考察基层单位、生产线和管理部门，增加独立董事与基层之间的交流机会，并向独立董事提供充分的经营管理动态信息，使独立董事掌握第一手资料，努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。

　　4、另外公司已指定专门部门和人员经常更新网站内容，特别是有关投资者关系模块，及时将公司已公开披露的信息加入进去。

　　三、对浙江证监局专项检查发现问题的整改

　　浙江证监局对本公司作了公司治理情况专项检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，整改情况如下。

　　问题1、公司应采取有效措施，保证董事会各专门委员会和独立董事履行职责，并进一步发挥其作用。如董事会审计委员会应加强对内部审计的监督指导，并充分发挥内部审计职能。

　　整改措施详见本报告二、3条所述。

　　问题2、公司应针对公司实际，结合新近颁布的法律法规和审计师的评价、建议，对公司财务管理核算制度、内部控制制度进行修订、补充和完善。

　　整改措施：公司已建立了涵盖资金、投资、财务审计、人力资源、发展、项目建设等经营活动各个环节的内部管理制度，特别是在财务管理方面，公司已于2006年底按新会计准则的要求修改制订了适应的会计政策，增加了对金融资产、金融负债、投资性房地产、职工福利、政府补助的核算方法，修改了长期股权投资、企业所得税的核算方法。

　　公司还本着务求实效、顺序渐进的原则，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》、公司经营发展的需要，着手制订了《浙江尖峰集团股份有限公司内部控制制度》。不断健全和完善内部控制体系，强化风险管理意识，提高管理的科学性。

　　问题3、公司应积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。

　　整改措施：公司从

股票上市后就开展了基于股权的激励约束机制的研究和探索，但由于当时没有法律、法规、政策的支持，无法建立起真正的股权激励机制，只能以合资建立公司，并持有尖峰股票的方式来进行。股权分置改革以后，随着政策的明朗、法律的支持，已经具备建立股权激励机制的基本条件，公司已着手收集、学习中国证监会和国资委已经发布的相关政策，并进行研究，积极关注各实行股权激励机制公司的进展和实效，与专业机构就股权激励机制问题进行了多次探讨。公司将积极创造条件，实现适合公司的激励模式。

　　在当前阶段，公司除对股权激励机制进行研究和探索外，在薪酬激励机制方面根据公司的实际情况，建立了以公司年度净利润目标为基础的薪酬方案。公司2006年度股东大会通过的2007年度董事、监事、高级管理人员报酬补贴议案，方案的第一条规定专职董事、监事和高级管理人员的奖励与公司净利润挂钩，采用以下办法：当完成年度目标净利润且净利润为正时，提取目标净利润的5%为奖励额；当超额完成目标净利润时，每超1%，奖励额增加0.5%；当实际净利润低于目标净利润时，提取实际净利润的5%为奖励额，每降低1%，奖励额减少1%；当实现净利润只完成目标数的80%（不含）以下时，取消奖励。公司的薪酬制度较好地起到了高管人员的近期激励作用，在全流通的条件下，高管利益和股东利益尽可能发生交集。

　　四、本次公司治理活动的总体成效

　　通过本次治理专项活动，公司全面检查了“三会”运作情况、公司内控制度等，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足，并进行了相应的改进，公司有关人员通过学习公司治理文件和参与治理的具体工作，进一步加强了对公司规范治理重要性的认识。公司通过此次整改，进行查漏补缺，加强了公司制度的建设，对推动公司进一步规范运作起到了积极作用。

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　2007年10月25日