重庆百货大楼股份有限公司2007年第三季度报告

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司9名董事中7名董事出席了本次董事会会议。董事徐晓勇先生、独立董事孟卫东先生因公未能参会，已分别委托公司董事长肖诗新先生和独立董事陈兴述先生代为表决。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人肖诗新，主管会计工作负责人张邕及会计机构负责人（会计主管人员）张邕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(万元)

　　197，413.74

　　189，120.64

　　4.39

　　股东权益(不含少数股东权益)(万元)

　　70，229.97

　　65，627.03

　　7.01

　　每股净资产(元)

　　3.44

　　3.22

　　6.83

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(万元)

　　17，548.19

　　92.02

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.86

　　92.02

　　报告期（7-9月）

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(万元)

　　2，309.81

　　8，271.39

　　3.56

　　基本每股收益(元)

　　0.11

　　0.41

　　3.56

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.41

　　-

　　净资产收益率(%)

　　3.29

　　11.78

　　减少0.21个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　3.51

　　12.00

　　增加0.19个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额（1-9月）（万元）

　　非流动资产处置损益

　　-182.52

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　115.40

　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　-29.72

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-71.22

　　所得税的影响金额

　　10.68

　　合计

　　-157.38

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　5，579

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　重庆华贸国有资产经营有限公司

　　6，011，202

　　人民币普通股

　　中国工商银行－天元证券投资基金

　　5，667，831

　　人民币普通股

　　交通银行－科瑞证券投资基金

　　5，486，560

　　人民币普通股

　　中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

　　5，472，734

　　人民币普通股

　　中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金

　　5，409，772

　　人民币普通股

　　中国银行－易方达积极成长证券投资基金

　　4，800，000

　　人民币普通股

　　中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金

　　3，749，843

　　人民币普通股

　　中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金

　　3，428，550

　　人民币普通股

　　中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金

　　3，112，089

　　人民币普通股

　　中国建银投资有限责任公司

　　3，082，674

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、公司资产负债项目大幅变动的原因

　　项目

　　期末(万元)

　　期初(万元)

　　变动幅度（%）

　　变动原因

　　应收票据

　　455.38

　　4034.29

　　-88.71

　　前期银行承兑汇票到期收回。

　　其他应收款

　　1602.17

　　1170.14

　　36.92

　　本报告期因璧山地区商场和超市洪灾损失，增加应向保险公司索赔的230.35万元等。

　　在建工程

　　8899.19

　　999.89

　　790.02

　　公司加快连锁发展，新增涪陵新购房产5576.05万元，沙坪改造工程868.86万元和超市分公司新增多个门店452.48万元等。

　　应付票据

　　25860.00

　　19810.00

　　30.54

　　报告期内集中结算空调类商品货款，出据银行承兑汇票。

　　应交税费

　　162.21

　　1973.06

　　-91.78

　　公司为准备国庆节促销，节前大量进货，使得

增值税进项较多。

　　2、公司利润表项目大幅变动的原因

　　项目

　　本期(万元)

　　同期(万元)

　　变动幅度（%）

　　变动原因

　　财务费用

　　1338.55

　　214.58

　　523.80

　　本期借款利息支出增加，同时上年同期因收到国债贴息733万元，冲减了当期财务费用，致使上年同期财务费用减少。

　　投资收益

　　16.70

　　172.86

　　-90.34

　　去年同期公司将短期投资清理出售。

　　营业外支出

　　376.88

　　174.62

　　115.82

　　本期发生罚款支出149万元。详见2007年度半年度报告重大事项。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。2007年5月29日，除公司大股东重庆商社（集团）有限公司承诺事项正在执行中和22户尚未参加股权分置改革的股东外，其余股东已法定承诺到期，分别于2007年5月29日、2007年6月8日和2007年8月17日上市流通。

　　原非流通股东重庆商社（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:

　　1、非流通股股东的减持承诺

　　根据相关规定，股权分置改革完成之后的12个月为禁售期，禁售期满后，第13－36个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37－48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%，且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　2、非流通股股东的解决同业竞争的承诺

　　重庆商社（集团）有限公司承诺：

　　在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。

　　3、非流通股股东代为支付的承诺

　　为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺："同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。

　　4、追送对价安排如下：

　　重庆商社（集团）有限公司承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　1) 重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。

　　2) 重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，重庆商社（集团）有限公司承诺：按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例，无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　承诺履行情况:上述非流通股的各项承诺中除非流通股股东代为支付的承诺已执行外，其余的均在承诺期限内，正在执行中。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　持有对象名称

　　初始投资金额@（万元）

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　期末账面价值（万元）

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司

　　400

　　2，655，700

　　2.51

　　400

　　小计

　　400

　　2，655，700

　　－

　　400

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　法定代表人：肖诗新

　　2007年10月29日

　　股票代码：600729股票简称：重庆百货编号：临2007-024

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　第四届十九次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆百货大楼股份有限公司第四届十九次董事会会议于2007年10月26日召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中7名董事出席会议，董事徐晓勇先生、独立董事孟卫东先生因公未能出席会议，已分别委托董事长肖诗新先生、独立董事陈兴述先生代为表决。监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：

　　一、审议通过公司2007年度第三季度报告全文及正文

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》（全文见www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

　　公司继续聘请重庆天健会计师事务所为公司提供2007年度审计服务。公司支付其报酬52万元（包括会计师事务所现场审计人员的通讯费、误餐费、车费等差旅费）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于以租赁方式创办重百乐山商场项目的议案》

　　公司决定租赁乐山银基房地产开发有限公司开发建设的“嘉瑞·财富广场” 主力百货商场负一层至平街四层，总建筑面积20000㎡，用于创办重百乐山商场。该项目租期十五年，项目总投资1275万元，该项目经过近三年的市场培育，预计在第四年基本实现盈亏平衡，投资回收期7年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于以万州万川商场置换金英商场商业用房的议案》

　　公司研究决定拟将自有产权的万川商用楼（面积为8251.41平方米）与现重百万州商场（丝绸公司处）一墙之隔的重庆市万州区金鸿物业发展有限公司自有产权的金英商场（面积为8770.32平方米）进行房屋使用权的位置交换，交换后重百万州商场原有的1～4层楼与金英商场的1～4层楼连为一体，重百电器从万川迁移到重百万州商场与金英商场连体的4楼经营， 重百万州商场与金英商场连体的1～3楼由百货来经营，从而达到电器与超市、百货三业态成为一体、形成互动的效果。交换后，闲置出来的重百电器（高笋塘2号）商用楼（一至五楼）8251.41平方米采取审批、评估、挂牌、拍卖等程序委托重庆市万州区金鸿物业发展有限公司在一年内代为处置，若处置不掉，则由重庆市万州区金鸿物业发展有限公司按拍卖低价接盘。同时，公司将以32元/平方米·月租金的标准继续租用金英商场进行经营。

　　上述项目涉及到公司享有产权的万川商用楼（面积为8251.41平方米）的处置。经重庆市金汇会计师事务所的评估，万州商用楼评估价金额为4402.06万元（购进原值为4159.49万元，其中房屋3476.73万元、附属房屋设备682.77万元；截至2007年9月30日评估日，尚余净值3359.99万元，其中房屋3002.85万元，附属房屋设备357.14万元）。

　　本议案涉及的资产处置项目将待股东大会审议通过后实施，公司将在资产处置合同签署后，买方、交易金额、合同条款确定后，及时对外发布资产处置公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第三、五项议案还需经公司股东大会审议通过。

　　六、董事会决定于2007年11月20日上午9：30召开公司2007年度第三次临时（四届七次）股东大会，股权登记日为2007年11月15日。

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2007年10月26日

　　股票代码：600729股票简称：重庆百货编号：临2007-025

　　重庆百货大楼股份有限公司关于召开2007

　　年度第三次临时（四届七次）股东大会通知的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年11月20日上午9：30

　　●会议召开地点：重百大酒店会议厅

　　●会议召开方式：现场会议方式

　　公司董事会审议决定于2007年11月20日上午9：30召开公司2007年度第三次临时（四届七次）股东大会，本次召开的股东大会具体情况为：

　　1、召开会议基本情况

　　会议时间：2007年11月20日（星期二）上午9:30

　　会议地点：重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店会议厅

　　会议方式：现场会议

　　2、会议审议事项

　　1）审议《关于聘请会计师事务所的议案》

　　2）审议《关于以万州万川商场置换金英商场商业用房的议案》

　　3、会议出席对象

　　(1) 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员；

　　(2) 截止2007年11月15日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

　　4、会议登记办法：

　　股东及委托代理人于2007年11月16日，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。联系电话及传真：023-63822594，联系地址：重庆市渝中区民权路2号。

　　5、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：股东大会出席授权委托书式样

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2007年10月26日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆百货大楼股份有限公司2007年度第三次临时（四届七次）股东大会，对大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。

　　委托人签名：被委托人签名：

　　持有股数：被委托人身份证号码：

　　委托人账户号：委托日期：

　　委托人身份证号码：

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改报告

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（中国证监会[2007]第 28 号）要求，以及重庆证监局具体安排，公司于2007年5月起开始开展公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司治理专项活动开展以来，公司上下高度重视，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，并组织发动公司董事、高管、大股东深入讨论，共同研究完善公司治理，并成立了以公司董事长为第一责任人的公司治理专项活动整改小组，制定专项活动工作计划，明确了各个阶段的主要工作。

　　2007年5-6月，公司上下经过学习，按照要求，全面客观、实事求是的对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，完成了对公司治理情况的自查工作。

　　2007年7月11日，公司召开第四届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，在查找问题、制定整改计划的过程中，公司得到了重庆证监局的大力帮助。

　　7月13日，公司治理专项活动自查报告及整改计划在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站进行了公开披露，随同披露的还有公司联系电话、地址、邮件等，开始接受社会公众评议。在公众评议阶段，公司未收到来自股东、其它投资者以及利益相关者等的任何负面评议。

　　10月10日，重庆证监局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并于10月12日收到了重庆证监局出具的《关于重庆百货公司治理专项活动的监管意见函》。根据《意见函》的要求以及对照公司自查报告和整改计划、公众评议的情况，公司高度重视、认真整改、落实到位，以积极端正的态度推动公司治理水平的提高。

　　二、对公司自查中发现问题的整改

　　通过自查，公司认为：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等规范要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。尽管如此，但仍然存在需要完善和提高加强的地方：

　　1、专业委员会设置的整改。

　　根据整改计划，公司将于2007年11月15日前在董事会下成立战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。对此，公司已在四届十七次董事会上就委员会设置事宜作了初步沟通，公司将严格按照计划的时间安排如期成立专业委员会。

　　2、激励机制的建立

　　根据整改计划，公司将待重庆市国资委出台了有关文件后，制定激励方案。

　　重庆市国资委目前有关文件尚未出台。虽然公司在上市公司层面未推出基于股权、期权方面的激励措施，但是为加快发展、争创佳绩，公司在一直实施的年薪激励基础上，于2007年推出了两个0.x工程，对公司下属经营单位进行激励。两个0.x工程简单说就是在费用降低0.x个百分点、毛利提升0.x个百分点的基础上，对有关经营者进行奖励，用以提升业绩。

　　3、内控制度建设的整改

　　公司正积极推行ISO9000的贯标工作，借贯标之机，对公司内控制度进行全面梳理和完善，对以往存在的责任不清、约定不明、任务不详等现状进行了较大程度的改善。目前公司经过了调研、策划、程序文件的编写、体系文件的发布、体系运行（公司各部门、各岗位按体系文件的规定运行）、公司内审和管理评审，已进入认证机构审核的准备阶段。对公司有关业务流程重新进行了清理和优化，特别对计算机信息管理、提货卡的管理等风险集中领域以制度做出了明确规定，极大的减少了执行中的偏差。通过这一系列文件的制定和执行，公司内控制度建设进一步完善，管理得到了提升。

　　4、与董事加强信息沟通的整改

　　根据整改计划，公司加强了与董事信息沟通，特别在对关联交易等重大事项方面。2007年7月27日公司召开四届十八次董事会会议审议半年度报告时，公司特别对当前存在的关联交易向董事做了报告，有关董事也专门询问了关联交易情况。截至2007年3季度末，公司发生的关联交易尚在年初董事会审议通过的金额之内，关联交易严格按照董事会决议进行。这一沟通机制，公司将持续贯彻下去，完善董事会议事机制，提高决策效率。

　　5、个别董事尽量参与公司管理和决策的整改

　　公司加强了董事勤勉尽职方面的宣传教育，在董事会等多种场合强调董事的责任和义务，并严格了董事会会议召集召开纪律，公司董事也从思想上加以重视。整改报告通过后，公司于2007年7月27日召开了四届十八次董事会会议，公司9名董事中参会董事8名，一名董事因公不能到会也书面委托他人参加。

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　在公众评议期间，社会公众虽未对公司治理方面提出负面评价，但通过电话、邮件等方式对公司大股东承诺的同业竞争解决的进展表示出极大的关注度。

　　关于大股东承诺的同业竞争解决的整改情况后述。

　　四、对重庆证监局现场检查发现问题的整改

　　1、同业竞争问题尚未解决。

　　证监局指出：大股东重庆商社(集团)有限公司在收购重庆百货和股权分置改革时承诺“在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。”截至目前，大股东尚未制定解决同业竞争的具体措施，距离大股东股改承诺时限愈近。如不能按期解决同业竞争，大股东将违背股改承诺，可能引发投资者诉讼风险。

　　整改措施：经与大股东—重庆商社（集团）有限公司沟通，目前重庆商社已就同业竞争问题的解决做了认真研究，准备按照重庆市政府的要求拟定方案，具体整体上市工作的推进尚待重庆市有关部门的进一步确认。

　　公司将积极保持与重庆商社、重庆市国资委之间的联系，及时提醒和促成大股东履行承诺。

　　2、为流通股东网络投票提供便利仍需改进。

　　证监局指出：公司目前与中国证券登记结算有限责任公司签订了《股东大会网络投票服务协议》，但不能通过证券交易系统参与投票。本局曾多次收到投资者信访反映，希望公司改进。

　　整改措施：虽然公司与中国证券登记结算有限责任公司签订了《股东大会网络投票服务协议》，但是中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票服务较上海证券交易所提供的手续较为繁琐，不利于投资者的参与。因此公司也与上海证券交易所进行了联系，公司在股权分置改革网络投票过程中与上海证券交易所完善了相关网络投票手续，对公司今后重大事项的网络表决，将通过上海证券交易所进行，切实为中小投资者参与股东大会提供便利。

　　五、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识

　　根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，本公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司的运行质量。

　　综上所述，本公司通过深入开展公司治理专项整改活动，公司治理结构更加严谨、科学、合理，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分明，责权明确，各司其职，恪尽职守，运作规范，运行良好；公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露、控股子公司管理等事项更加规范，为公司进一步规范运作和良好发展打下了坚实的基础。公司将不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识和合规经营理念。同时，公司将以更加规范、更优异的业绩回报广大股东。

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　2007年10月26日