海南高速公路股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3

　　未出席董事姓名

　　未出席会议原因

　　受托人姓名

　　邢福煌

　　因公出差

　　无

　　赵红卫

　　因公出差

　　陈波

　　林尤善

　　因公出差

　　陈波

　　1．4 公司第三季度财务报告未经

会计师事务所

审计。

　　1．5 公司法人代表兼总经理陈波先生、总会计师林生策先生及财务部经理王雄先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　5，146，272，536．19

　　5，121，756，853．76

　　0．48％

　　所有者权益（或股东权益）

　　2，207，863，073．47

　　2，198，313，213．76

　　0．43％

　　每股净资产

　　2．233

　　2．223

　　0．45％

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　49，899，495．58

　　－93．30％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0．050

　　－93．37％

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　3，876，160．65

　　9，549，859．71

　　0．00％

　　基本每股收益

　　0．004

　　0．010

　　0．00％

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　－

　　0．010

　　－

　　稀释每股收益

　　0．004

　　0．010

　　0．00％

　　净资产收益率

　　0．18％

　　0．43％

　　0．26％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　0．17％

　　0．45％

　　0．43％

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　非流动资产处置损益＿＿

　　－20，029．18

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额＿

　　－547，927．88

　　前述非经常性损益应扣除的所得税费用＿

　　89，172．85

　　合计

　　－478，784．21

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　171，222

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　中国银行股份有限公司海南省分行

　　40，156，975

　　人民币普通股

　　中国信达资产管理公司

　　28，500，000

　　人民币普通股

　　中国华融资产管理公司

　　6，330，506

　　人民币普通股

　　上海华中实业（集团）有限公司

　　4，347，875

　　人民币普通股

　　中国长城资产管理公司

　　2，330，461

　　人民币普通股

　　杭州市萧山区国有资产经营总公司

　　1，956，544

　　人民币普通股

　　华盛高科技开发公司

　　1，739，150

　　人民币普通股

　　海南省汽车运输总公司

　　1，696，712

　　人民币普通股

　　海南发展银行海口分行

　　1，565，235

　　人民币普通股

　　海南椰海实业开发公司

　　1，565，235

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　4．经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少93．3％，主要原因系2006年省交通厅以现金方式偿还投资补偿款。

　　5．投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因系公司报告期购买短期保本浮动型理财产品及土地使用权等增加所致。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2007年7月31日，公司与海南兰海实业集团有限公司签订了《三亚六道湾发展有限公司股权转让协议》，该协议已经公司董事会及股东大会审议通过，并分别于2007年8月23日和2007年9月8日进行了公告。至本报告期末，公司已按协议约定收到首期股权转让款，相关工商变更手续已办理完毕，有关工程、实物资产的清点交接工作仍在进行中。本次股权转让相关交接手续办理完毕后，公司将按《企业会计准则》的规定确认股权转让投资收益。本次股权转让后，公司持有三亚六道湾发展有限公司2％的股权，该公司不再纳入我公司的合并报表范围。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　特殊承诺：其所持本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；以其所持本公司非流通股股份代不同意、没表示意见或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；在公司股权分置改革期间，若公司其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

　　承诺履行情况：以其持有海南高速股份代388名非流通股股东垫付22，496，858股对价。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　证券品种

　　证券代码

　　证券简称

　　初始投资金额（元）

　　持有数量（股）

　　期末账面值

　　占期末证券总投资比例 （％）

　　报告期损益

　　股票

　　000890

　　法尔胜

　　5，318，223．84

　　553，553．00

　　4，378，604．23

　　69．53％

　　1，289，778．49

　　股票

　　600129

　　太极集团

　　2，301，486．18

　　91，740．00

　　1，919，200．80

　　30．47％

　　338，520．60

　　期末持有的其他证券投资

　　0．00

　　－

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　报告期已出售证券投资损益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　0．00

　　合计

　　7，619，710．02

　　－

　　6，297，805．03

　　100％

　　1，628，299．09

　　3．5．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

　　海南高速公路股份有限公司

　　法人代表人：陈 波

　　二〇〇七年十月二十五日

　　证券简称：海南高速 证券代码：000886 公告编号：2007—016

　　海南高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2007年10月14日以书面方式和传真方式向全体董事发出，会议于2007年10月25日在海口市金银岛大酒店9楼会议厅召开。会议应到董事8人，实到董事5人，董事林尤善先生和赵红卫先生因公差未出席本次会议，两人均委托董事陈波先生出席会议并行使表决权；公司董事长邢福煌先生因公差没有出席会议，也没有委托其他董事出席会议；会议由与会董事一致推荐董事陈波先生主持会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议以记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、公司2007年第三季度报告；

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、关于向海南国宾馆有限公司增资扩股的议案；

　　表决结果：同意6票，弃权1票，反对0票。

　　董事赵红卫先生弃权，其认为该公司投资的海南省国宾馆项目盈利能力不强，回报率低。

　　三、公司治理整改情况报告；

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告！

　　海南高速公路股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十五日

　　股票简称：海南高速股票代码：000886公告编号：2007－017

　　海南高速公路股份有限公司

　　公司治理整改情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》（琼证监发［2007］48号）精神，2007年4月27日，公司全面启动公司治理专项活动，具体情况如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）2007年4月27日，公司组织相关人员召开了专项工作会议，并成立了公司治理专项活动领导小组。

　　（二）按照上述文件精神，公司治理专项活动领导小组对公司的治理情况进行了全面的检查，通过一个月的检查，公司编写完成《海南高速公路股份有限公司公司治理专项活动自查情况报告》初稿。

　　（三）2007年6月28日，公司2007年第一次临时董事会审议通过《海南高速公路股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《关于重新制订＜公司信息披露事务管理制度＞的议案》和《关于制定＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》。

　　（四）2007年6月30日，经海南证监局核准，公司在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）公告了海南高速公路股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话、电子信箱和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

　　（五）2007年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司资产减值处理内部控制制度的议案》、《公司独立董事工作制度》。

　　（六）2007年9月11日，海南证监局对公司的治理情况进行了现场检查。

　　（七）2007年10月11日，海南证监局就现场检查情况向公司出具了《关于要求海南高速公路股份有限公司限期整改的通知》（琼证监发［2007］206号）（以下简称《整改通知》），要求我公司对公司治理中存在的问题限期整改。

　　（八）2007年10月24日，公司根据《整改通知》要求，完成《海南高速公路股份有限公司公司治理整改情况报告》。

　　二、公司自查阶段发现问题的整改措施

　　1、公司尚未实施股权激励机制

　　整改措施：由公司董事会根据市场变化，结合公司实际经营情况，建立行之有效的长期激励及约束机制。

　　2、公司产业结构有待改善

　　整改措施：公司近期发展战略以高等级公路、港口等交通基础设施项目的投资、建设施工和经营管理为主营业务，房地产、旅游服务为辅业的发展目标。对于长期亏损、缺乏市场竞争力或盈利水平较低的辅业，公司将采取内部整合、合作或对外转让方式进行处置。

　　3、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥，提高公司决策水平

　　整改措施：公司将进一步发挥公司董事会专门委员会的作用，组织公司董事会专门委员会对公司的重大决策事项、战略发展规划等方面的工作进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平。

　　4、公司董事、监事及高级管理人员的政策学习有待强化

　　整改措施：公司将采取聘请专家来公司授课或组织董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事及高管人员的“自律”意识和规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　5、公司《独立董事制度》、《信息披露管理制度》制定及修订工作

　　整改措施：2007年6月28日，公司2007年第一次临时董事会审议通过《关于重新制订＜公司信息披露事务管理制度＞的议案》和《关于制定＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》；2007年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司资产减值处理内部控制制度的议案》、《公司独立董事工作制度》。

　　三、公众评议反映的问题及整改措施

　　经核实，公司治理专项活动热线电话、电子信箱及网络平台均未收集到对公司治理的公众评议意见。

　　四、海南证监局现场检查发现的问题及整改措施

　　海南证监局在对公司现场检查后向公司出具了《整改通知》，公司董事会针对《整改通知》中列举的问题进行认真分析研究，制定了整改措施并组织落实，具体如下：

　　1、董事长长期缺位

　　整改措施：我公司将与相关股东磋商，并严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定解决董事长缺位问题。

　　整改时间：争取三个月内完成。

　　2、董事会对经营层人员任免缺乏独立性

　　整改措施：我公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有规定程序聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，充分发挥董事会提名委员会的作用，不受股东的干预。

　　整改时间：自2007年10月25日起，公司将严格按照有关规定聘任或解聘公司高级管理人员。

　　3、公司董事会各专门委员会未能充分发挥作用

　　整改措施：公司董事会自2006年4月25日设立各专门委员会以来，各专门委员会均按职责审核提议公司的各项重大事项。公司董事会将严格执行《公司章程》第一百二十五条至一百二十八条的规定，对涉及有关专门委员会职责的各项议案，在提交董事会审议前由相关委员会成员进行专项讨论，形成委员会会议表决结果后，以书面形式报公司董事会。

　　整改时间：自2007年10月25日起，公司董事会各专门委员会将严格按照有关规定履行各自职责，充分发挥各专门委员会专业特长，不断提高公司治理水平。

　　4、独立董事未按照《公司章程》规定在年度股东大会上作出述职报告

　　整改措施：根据2007年5月25日公司年度股东大会审议通过的《关于重新修订〈股东大会议事规则〉的议案》第二十八条规定，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告。公司独立董事将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，进一步发挥各自的作用，并向公司年度股东大会提交述职报告。

　　整改时间：公司董事会将严格按照上述有关规定，要求各独立董事在今后的年度股东大会中对各自工作情况作述职报告。

　　五、公司治理专项活动总体成效

　　在公司治理专项活动中，公司严格对照国家有关法律、法规和部门规章的要求，对公司治理的各环节进行了全面的自查，发现了公司治理中存在的不足，通过认真分析上述问题产生的主要原因，对发现的问题逐一制定了整改措施并进行整改。公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用，将有利于提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续、健康和稳定发展。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十月二十五日

　　证券简称：海南高速 证券代码：000886 公告编号：2007—019

　　海南高速公路股份有限公司关于

　　向海南国宾馆有限公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年10月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向海南国宾馆有限公司增资扩股的议案》，同意公司

　　以现金方式对控股子公司海南国宾馆有限公司（以下简称为国宾馆公司）增资14，000万元。具体增资情况如下：

　　一、受资公司基本情况

　　（一）公司名称：海南国宾馆有限公司

　　（二）注册地址：海南省海口市国兴大道

　　（三）注册资本：9，387．50万元

　　（四）成立时间：2007年6月21日

　　（五）股东出资情况：本公司以现金出资5，000万，占注册资本的53．26％；海南省直属机关事务管理局以48．75亩建设用地按90万元／亩作价出资4，387．5万元，占注册资本的46．74％。

　　（六）经营范围：酒店经营管理、写字楼出租服务、中西餐、酒巴、歌舞厅、卡拉ＯＫ、桑拿、美容美发、商务服务、打字、复印、传真、健身、工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品、饮料、糖、烟、酒的销售。

　　（七）公司经营项目情况：国宾馆公司主要投资建设海南国宾馆项目，该项目位于大英山新城区的中心，国兴大道以北，蓝天路以南，龙昆南路以东，海府大道以西，总占地面积34，702．99ｍ2（52．05亩），总建筑面积为35，150ｍ2，由两栋6层建筑和2层裙楼组成。客房数量271间，其中标准间242间，套房29间，按照五星级标准建设，项目总投资约27，527．68万元。该项目于2006年8月动工，截止目前已完成土建主体工程，现正在进行外墙装饰工程施工，预计2008年5月可对外营业。

　　二、增资扩股协议的有关内容

　　国宾馆公司于2007年10月16日召开股东会，同意引进海南寰岛泰得酒店物业管理有限公司作为投资者共同增资建设海南国宾馆项目。本公司与海南省直属机关事务管理局、海南寰岛泰得酒店物业管理有限公司于2007年10月23日签署《海南国宾馆有限公司增资扩股协议》，三方同意向国宾馆公司增资，具体协议条款如下：

　　（一）增资后注册资本：人民币28，284．5万元

　　（二）增资后股本结构：

　　1、本公司以现金增资1，4000万元人民币，增资后共出资人民币19，000万元，持股比例为67．18％；

　　2、海南省直属机关事务管理局增加土地3．3亩，按人民币90万元／每亩作价增资297万元，增资后共出资人民币4，684．5万元，持股比例为16．56％。

　　3、海南寰岛泰得酒店物业管理有限公司以现金出资人民币4600万元，持股比例为16．26％。

　　（三）增资各方须在《增资扩股协议》生效之日起三个月内足额出资。各方缴清出资额后，应聘请具有合法资质的会计师事务所验资，并出具验资报告。

　　（四）股东的权利和义务

　　1、按国家有关法律法规之规定享有和承担相应的权利和义务；

　　2、按增资协议约定及时足额出资，若股东不按协议如期、足额缴纳出资，应当向已如期、足额出资的股东承担违约责任；

　　3、股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　（五）违约责任

　　任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　三、受资方股东情况

　　（一）海南省直属机关事务管理局

　　1、注册资本：15，688．80万元人民币

　　2、法定代表人：陈若玲

　　3、住所：海口市海府路49号

　　4、业务范围：为机关提供后勤保障与报务。四大机关国有资产监督管理、省直机关副厅以上单位办公用房及所辖住宅区建设、分配、维修管理；四大机关行政事业经费和社会保障经费的部门预算管理；全省机关和财政预算管理事业单位公务用车编制审批、四大机关用车管理；下属单位后勤服务指导管理。

　　（二）海南寰岛泰得酒店物业管理有限公司

　　1、注册资本：500万元人民币

　　2、法定代表人：沈成相

　　3、住所：海口市和平大道18号

　　4、业务范围：酒店和旅游设施管理，物业管理服务，

房产中介及租售服务，市场评估，企业管理咨询服务，项目投资管理咨询服务，人员培训，花卉种植及销售，科技开发，仓储服务，物流服务，建筑材料、装饰材料、机电设备的销售，食品包装，票务代理。

　　公司与海南省直属机关事务管理局、海南寰岛泰得酒店物业管理有限公司不存在关联关系。

　　四、受资公司项目建成后对公司的影响

　　据本公司测算，国宾馆公司投资建设的海南国宾馆项目建成后前五年年均经营亏损为631万元，按本公司出资比例计算，前五年本公司每年将承担该项目的经营亏损423．91万元。但从第6年起该项目年均净利润为1，914．62万元，本公司每年可获得投资收益1，286．24万元。

　　此外，该项目用地位于海口市未来的商业中心区，土地升值空间巨大，该项目的建设有利于增强公司品牌影响力。

　　特此公告！

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十月二十五日

　　证券代码：000886证券简称：海南高速公告编号：2007－018