上海海欣集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　上海海欣集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长严镇博先生、总裁徐文彬先生，财务总监王罗洁女士及会计主管人员陈爱敏女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3，892，617，202.49

　　3，942，015，055.00

　　-1.25

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　2，020，512，682.12

　　2，010，843，300.30

　　0.48

　　每股净资产(元)

　　1.6739

　　1.6659

　　0.48

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　1，685，214.14

　　104.92

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.00

　　104.93

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　2，397，685.57

　　5，982，869.64

　　-84.36

　　基本每股收益(元)

　　0.0020

　　0.0050

　　-84.23

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.0050

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.0020

　　0.0050

　　-84.23

　　净资产收益率(%)

　　0.1181%

　　0.2961%

　　-1.55

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　0.1231%

　　0.2962%

　　-1.07

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　91，552.86

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-93，511.68

　　所得税影响数

　　-235.06

　　合计

　　-1，723.76

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　共计151827户，其中A股股东106577户，B股股东45250户

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　1、申海有限公司

　　68，088，916

　　境内上市外资股

　　2、上海松江经济技术开发建设总公司

　　11，000，000

　　人民币普通股

　　3、裕礼发展有限公司

　　8，300，000

　　境内上市外资股

　　4、上海高速广告有限公司

　　7，474，188

　　人民币普通股

　　5、上海茂祥投资咨询有限公司

　　5，404，194

　　人民币普通股

　　6、GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

　　3，562，637

　　境内上市外资股

　　7、中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　3，395，700

　　人民币普通股

　　8、上海祥恒贸易有限公司

　　3，156，741

　　人民币普通股

　　9、NAITO SECURITIES CO.， LTD.

　　2，573，580

　　境内上市外资股

　　10、王士明

　　2，004，698

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表主要变动原因说明：

　　项目

　　期末余额

　　年初余额

　　增减变动

　　变动原因

　　货币资金

　　280，631，639.27

　　467，080，409.34

　　-39.92%

　　偿还借款及所结欠货款减少所致

　　交易性金融资产

　　2，315，746.08

　　456，156.19

　　407.67%

　　子公司短期投资增加所致

　　应收票据

　　2，435，676.78

　　8，323，333.51

　　-70.74%

　　商业承兑汇票到期所致

　　投资性房地产

　　24，325，485.97

　　7，105，854.32

　　242.33%

　　按新会计准则核算租赁性房地产所致

　　在建工程

　　48，865，631.77

　　28，203，652.41

　　73.26%

　　购入生产性机器设备增加所致

　　应付票据

　　17，620，580.00

　　35，011，243.50

　　-49.67%

　　商业承兑汇票到期所致

　　预收款项

　　30，684，981.71

　　18，098，653.16

　　69.54%

　　预收货款增加所致

　　应交税费

　　-6，967，413.73

　　-11，979，533.08

　　-41.84%

　　出口退税率降低所致

　　其他流动负债

　　28，277，713.82

　　7，706，994.77

　　266.91%

　　预提费用增加所致

　　利润表主要变动原因说明：

　　项目

　　年初至报告期期末金额（1-9月）

　　上年年初至报告期期末金额（1-9月）

　　增减变动

　　变动原因

　　财务费用

　　69，348，259.98

　　42，400，520.30

　　63.56%

　　主要为公司借款利息增加所致

　　营业利润

　　7，025，684.22

　　32，028，231.23

　　-78.06%

　　主要为营业成本及财务费用增加所致

　　营业外收入

　　1，006，133.41

　　14，874，196.94

　　-93.24%

　　减少固定资产出售所致

　　营业外支出

　　1，008，092.23

　　3，514，367.43

　　-71.32%

　　处置固定资产损失减少所致

　　利润总额

　　7，023，725.40

　　43，388，060.74

　　-83.81%

　　主要为营业成本及财务费用增加所致

　　归属于母公司所有者的净利润

　　5，982，869.64

　　38，260，788.03

　　-84.36%

　　主要为营业成本及财务费用增加所致

　　现金流量表主要变动原因说明：

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　上年年初至报告期期末金额

　　增减变动

　　变动原因

　　（1-9月）

　　（1-9月）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，685，214.14

　　-34，271，111.46

　　-104.92%

　　收回货款增加所致

　　取得投资收益收到的现金

　　55，424，122.94

　　17，806，622.52

　　211.26%

　　投资收益增加所致

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　398，624.00

　　31，494，576.70

　　-98.73%

　　减少固定资产出售所致

　　投资支付的现金

　　23，000，000.00

　　5，531，445.50

　　315.80%

　　长期投资增加所致

　　投资活动产生的现金流量净额

　　3，585，922.64

　　2，152，840.96

　　66.57%

　　按成本法计算的投资收益增加所致

　　取得借款收到的现金

　　1，096，148，605.90

　　1，629，166，880.63

　　-32.72%

　　短期流动资金借款减少所致

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　48，347，454.77

　　76，565，522.25

　　-36.85%

　　2006年度未分配股利所致

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-190，522，800.13

　　34，103，855.88

　　-658.65%

　　偿还银行借款增加所致

　　现金及现金等价物净增加额

　　-186，448，770.07

　　1，416，467.86

　　-13262.94%

　　以上各项因素所致

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　备注

　　上海松江洞泾工业公司

　　①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量，每达到海欣股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　如约履行

　　上海玩具进出口有限公司

　　①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量，每达到海欣股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　如约履行

　　上海新工联（集团）有限公司

　　其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让

　　如约履行

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　持有对象名称

　　初始投资金额

　　（元）

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　期末账面价值

　　（元）

　　长江证券有限责任公司

　　231，000，000

　　200，000，000

　　10

　　231，000，000

　　小计

　　231，000，000

　　200，000，000

　　－

　　231，000，000

　　上海海欣集团股份有限公司

　　法定代表人：严镇博

　　2007年10月25日

　　股票代码：600851/900917股票简称：海欣股份/海欣B股编号：临2007—023

　　上海海欣集团股份有限公司关于

　　上海海欣集团服装有限公司股权转让的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、 上海海欣集团股份有限公司及公司全资子公司——上海海欣（香港）国际投资有限公司（简称“海欣香港”）分别持有上海海欣集团服装有限公司（简称“海欣服装”）70%和30%股权，经评估（基准日为2007年8月31日），海欣服装帐面净值为2545.99万元人民币，评估值为5956.6万元人民币。2007年10月24日下午，公司与大闽食品（漳州）有限公司（简称“大闽食品”）签署股权转让协议，向大闽食品转让公司持有的海欣服装70%股权和海欣香港持有的21%股权，转让价格共计4340万元人民币。本次交易不构成关联交易。

　　2、 公司第五届董事会临时会议于2007年10月19日举行，与会董事全票通过了本次股权转让议案，公司三位独立董事也发表了同意本次股权转让的意见。本次股权转让也已得到“海欣香港”董事会审议通过。由于“海欣服装”系中外合资经营企业，本次股权转让协议还须得到政府主管部门批准后才能生效，相关报批工作正在进行。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、大闽食品（漳州）有限公司

　　企业性质：外商独资企业；

　　注册地：福建漳州市蓝田开发区

　　法定代表人：蒋艾青

　　注册资本：814万美元

　　税务登记证号码：闽国税登字350603611519792号

　　主营业务：生产速溶茶粉、天然植物提取物等。

　　主要股东：PERFECT FUSION (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.

　　2、主要业务最近三年发展状况。

　　“大闽食品”是速溶茶粉产品全球最大的供应商，占据全球80%以上的市场分额，客户涵盖可口可乐、百事可乐、雀巢公司、立顿公司、康师傅、统一等著名企业，产品远销欧美、日本、东南亚等43个国家。公司是高新技术企业，农业产业化龙头企业，设有国家级博士后科研工作站。

　　3、大闽食品与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均未发生任何关系。

　　4、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　上海海欣（香港）国际投资有限公司：公司全资子公司

　　法定代表人：徐文彬

　　注册地址：香港九龙尖沙咀东部么地道66号尖沙咀中心8楼812号

　　三、交易标的基本情况

　　1、 交易标的：公司所持有的“海欣服装”70%股权和海欣香港所持有的“海欣服装”21%股权。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该股权是由公司和海欣香港于2004年11月11日共同出资设立“海欣服装”后依法取得，公司设立后第一期注册资本已到位，其中公司到资21%，即220.5万美元；海欣香港到资9%，即94.5万美元。海欣服装尚缺70%即735万美元未到资。海欣服装目前尚未投产经营。公司主要资产为106.7亩土地使用权证，已建工厂设施近13000平方米和初期水、电、路设施。公司和海欣香港分别持有海欣服装70%和30%股权。公司为上市公司，主营业务为长毛绒纺织、金融、医药等，注册地为上海松江区长兴路688号；海欣香港为公司全资子公司，注册资本1600万港元，主营业务为产业投资。

　　2、 本次股权转让由上海上会资产评估有限公司（具有从事证券业务资产评估资格）出具资产评估报告书，评估基准日为2007年8月31日，评估方法是成本加和法、市场比较法。评估结果：上海海欣集团服装有限公司在本次评估目的下，于评估基准日2007年8月31日净资产的评估值为59，566，008.63元，大写：伍仟玖佰伍拾陆万陆仟零捌元陆角叁分。本次评估增值的主要原因是土地增值所致。

　　四、股权转让合同主要内容及定价情况

　　1、股权转让协议主要条款。

　　交易金额：4340万元人民币。

　　支付方式：现金支付。

　　第一次付款：大闽食品于政府批准股权转让后的七个工作日内将人民币2000万元汇付给公司指定的帐户；

　　第二次付款：大闽食品于股权转让工商变更登记后的七个工作日内将人民币1000万元汇付给公司指定的帐户；

　　第三次付款：大闽食品于海欣服装土地上建筑物动迁完毕后将1340万元汇付给公司指定的帐户。

　　合同生效条件：三方签署后，在政府主管机构批准后合同生效。

　　2、定价情况。

　　确定本次股权转让价格的依据是以评估报告价格为基础，通过三方协商最终确定。成交价格高于帐面价值的原因主要是土地增值所致。

　　五、股权转让目的和对公司的影响

　　海欣服装地处上海松江佘山，作为劳动密集型传统产业，其在上海近郊的

竞争力日益下降。公司通过本次股权转让可以获得较好的收益，预计此项转让完成后公司可获得净收益约1900万元人民币。

　　六、中介机构对本次股权转让的意见

　　公司外部法律顾问——上海金茂律师事务所为本次股权转让提供了咨询服务，在合同制定、风险规避等方面提出了法律意见。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月26日