赤峰大地基础产业股份有限公司2007年第三季度报告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均已出席。

　　1.4 公司第三季度财务报告未经

会计师事务所

审计。

　　1.5 公司董事长兼总经理景树森先生、副总经理兼总会计师史淑琴女士、副总会计师兼财务部经理肖凤敏女士声明：保证公司2007年第三季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　2，598，027，899.01

　　2，723，396，969.70

　　-4.60%

　　所有者权益（或股东权益）

　　1，314，193，846.26

　　1，308，437，718.42

　　0.44%

　　每股净资产

　　3.45

　　3.78

　　-8.73%

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　131，968，423.45

　　86.42%

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0.35

　　75.00%

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　1，496，629.08

　　5，756，127.84

　　173.07%

　　基本每股收益

　　0.004

　　0.015

　　100.00%

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　-

　　-0.007

　　-

　　稀释每股收益

　　0.004

　　0.015

　　100.00%

　　净资产收益率

　　0.114%

　　0.438%

　　128%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　0.086%

　　-0.195%

　　196.55%

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　增值税政策性减免

　　8，307，746.51

　　其他营业外收支净额

　　15，479.34

　　合计

　　8，323，225.85

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　34，773

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司

　　8，626，000

　　人民币普通股

　　赤峰富龙公用（集团）有限责任公司

　　6，478，171

　　人民币普通股

　　UBS AG

　　2，827，855

　　人民币普通股

　　王祥福

　　1，976，943

　　人民币普通股

　　黄福贞

　　1，883，900

　　人民币普通股

　　何星杭

　　1，446，577

　　人民币普通股

　　赵俊杰

　　804，065

　　人民币普通股

　　北京先发创新网络技术有限公司

　　740，000

　　人民币普通股

　　王端瑞

　　718，910

　　人民币普通股

　　白欣

　　618，993

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　5.营业外收入比去年同期增加1，148万元，增加437.23%，主要是公司依据财税[2006]117号文件，《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通知》将向居民供热收入实现的销项税额在此科目核算；

　　6.本期净利润比去年同期减少542万元，减少48.51%，主要是营业收入、营业外收入、投资收益的增加低于营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值损失之和。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限公司交换股权事项

　　2007年9月7日，公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司与双赢集团有限责任公司签署了《合作框架协议书》，决定以交换股权方式重组赤峰富龙化工有限责任公司。目前，相关工作正根据协议的有关约定有序履行，股权移交工作正在办理过程中。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　除赤峰富龙公用（集团）有限责任公司及赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司在股权分置改革中的承诺事项外，本报告期未发生其他承诺事项。截止本报告披露之日，上述两公司未有违反承诺的情形。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 其他需说明的重大事项

　　3.5.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5.2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　所持对象名称

　　初始投资金额

　　持有数量（股）

　　占该公司股权比例

　　期末账面值

　　报告期损益

　　报告期所有者权益变动

　　赤峰市城市信用社股份有限公司

　　4，025，240.00

　　4，025，240.00

　　19.17%

　　4，025，240.00

　　0.00

　　0.00

　　中诚信托投资有限责任公司

　　64，414，809.42

　　64，414，809.42

　　3.33%

　　64，414，809.42

　　0.00

　　0.00

　　合计

　　68，440，049.42

　　68，440，049.42

　　-

　　68，440，049.42

　　0.00

　　0.00

　　3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－24

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年10月26日上午9时在公司会议室召开，会议由董事长景树森先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2007年第三季度报告》；

　　二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让北京市大地科技实业总公司、北京锦绣大地农业股份有限公司、赤峰富龙路桥投资经营有限公司所持赤峰市城市信用社股份有限公司股权的议案》；

　　同意公司受让北京市大地科技实业总公司所持城市信用社260万元出资、占城市信用社总股本10.09%的股权，受让价格为260万元；

　　同意公司受让北京锦绣大地农业股份有限公司所持城市信用社260万元出资、占城市信用社总股本10.09%的股权，受让价格为260万元；

　　同意公司受让公司的子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司所持城市信用社260万元出资、占城市信用社总股本10.09%的股权，受让价格为260万元。

　　上述股权受让价格均以该股权的原始出资额为依据确定。

　　截至2006年12月31日，城市信用社总资产99，431万元，净资产-1，887万元，各项存款94，841万元，各项贷款35，237万元， 2006年度实现收入3，954万元，净利润434万元。

　　2006年12月，经中国银监会批准，同意包头市商业银行吸收合并城市信用社，原城市信用社的全部股权按照原始出资额转为包头市商业银行（目前已经更名为包商银行）股权，股权变更的相关工作目前正在进行中。

　　三、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让北京市大地科技实业总公司所持赤峰锦绣大地房地产开发有限公司股权的议案》；

　　同意公司受让北京市大地科技实业总公司所持本公司的控股子公司赤峰锦绣大地房地产开发有限公司500万元出资、占总股本的10%的股权，受让价格以原始出资500万元和股权预计增值200万元暂定为700万元，具体股权受让价格以“锦绣花园”房地产项目结束后经财务决算的股权价值为准，实行多退少补。

　　赤峰锦绣大地房地产开发有限公司注册资本5000万元。截止到2007年9月30日，赤峰锦绣大地房地产开发有限公司总资产19，296万元，净资产为7，533万元，销售收入6，717万元，营业利润1，413万元，净利润1，039万元。

　　四、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　五、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与赤峰制药集团有限责任公司互相提供贷款担保的议案》。

　　同意公司的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司为赤峰制药集团在中国银行赤峰分行申请的不超过4000万元的流动资金借款提供担保，担保期限为一年。为防范公司对外担保产生的债务风险，公司已要求赤峰制药集团有限责任公司为公司在中国工商银行股份有限公司红山分行的3000万元流动资金借款提供了期限为一年的反担保，且根据公司需要，赤峰制药集团有限责任公司将继续为公司及公司的子公司在银行的贷款提供1000万元的担保。

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十七日

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－25

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和深圳证券交易所《股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，现将本公司对外提供担保事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2007年10月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《《关于公司与赤峰制药集团有限责任公司互相提供贷款担保的议案》，同意公司的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司为赤峰制药集团有限责任公司的4000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。为防范公司对外担保产生的债务风险，公司已要求赤峰制药集团有限责任公司为公司在中国工商银行股份有限公司红山分行的3000万元流动资金借款提供了期限为一年的反担保，同时，根据公司需要，赤峰制药集团有限责任公司将继续为公司及公司的子公司在银行的1000万元贷款提供担保。

　　二、被担保方基本情况

　　赤峰制药集团有限责任公司总股本28，744万元，其中：中国华融资产管理公司出资14，572万元，占总股本的50.70％；赤峰药业集团有限责任公司出资14，172万元，占总股本的49.30％；公司注册地址为赤峰市红山区一东街84号，法定代表人为郑德学，经营范围为化学原料药（麻黄素类、化学合成类）、淀粉、葡萄糖、片剂、胶囊剂、注册剂（化学药品及抗生素类）、大输液的生产、销售、出口（包括相关技术），进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）；以及大米粉、豆饼粉、黄苓甙、抗生素原辅材、兽药、饲料及添加剂的生产、销售，余热供应。截止2006年12月31日，公司资产总额为61，419万元，净资产35，455万元，主营业务收入27，795万元，主营业务利润4，225万元，净利润1，707万元， 资产负债比例为42.27%。截止2007年9月30日，公司资产总额为62，882万元，净资产37，561万元，主营业务收入23，737万元，主营业务利润5，544万元，净利润1，896万元；资产负债比例为40.27%；

　　赤峰制药集团有限责任公司不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业。

　　三、担保协议的主要内容

　　合同担保的范围包括：主合同项下的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、债权人实现债权的费用及所有应付费用等。

　　四、董事会意见

　　为防范公司对外担保产生的债务风险，公司已要求赤峰制药集团有限责任公司为公司在中国工商银行股份有限公司红山分行的3000万元流动资金借款提供了期限为一年的反担保，同时，根据公司需要，赤峰制药集团有限责任公司将继续为公司及公司的子公司在银行的1000万元贷款提供担保。

　　公司董事会认为上述担保事项中承担的连带保证责任均在董事会授权范围以内，同意公司的控股子公司为其担保。并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定对担保事项进行披露。

　　五、公司的对外担保情况

　　截止目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为5.69亿元，占2007年6月30日公司净资产13.13亿元的43.34%。其中公司对控股子公司的担保总额为5.29亿元，占公司净资产的40.29%。

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十七日

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－26

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年10月26日11时在公司会议室召开，会议由监事会主席张国兴先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰大地基础产业股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司2007年第三季度报告》；

　　二、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让北京市大地科技实业总公司、北京锦绣大地农业股份有限公司、赤峰富龙路桥投资经营有限公司所持赤峰市城市信用社股份有限公司股权的议案》；

　　三、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司受让北京市大地科技实业总公司所持赤峰锦绣大地房地产开发有限公司股权的议案》；

　　四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《赤峰大地基础产业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与赤峰制药集团有限责任公司互相提供贷款担保的议案》。

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司监事会

　　二○○七年十月二十七日

　　证券代码：000426证券简称：大地基础公告编号：2007－27

　　赤峰大地基础产业股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及内蒙古证监局《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》（内证监函[2007]31号）、《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(内证监发[2007]62号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(内证监函[2007]42号) 精神，我公司于2007年4月正式启动公司治理专项活动，截至2007年9月底，已按计划分别完成了自查阶段和公众评议阶段的相关工作，并接受了内蒙古证监局对公司的现场检查。根据内蒙古证监局《关于对赤峰大地基础产业股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函[2007]132号）中提出的问题，公司董事会本着积极整改、规范运作的原则和态度对所列问题有计划地进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动前两个阶段情况总结

　　（一）总体情况

　　公司治理专项活动开展以来，公司董事会高度重视，周密组织，认真安排，系统制定了具体的工作方案、成立了专门的领导小组， 制定了加强公司治理专项活动工作计划和时间表，全力推进此项活动。

　　公司按照证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求，对涉及公司和股东基本状况、公司规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等5大类、100个事项进行了自查。通过深入自查，认识并发现了公司治理中存在的问题和不足，并根据公司实际，制定了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并通过电话、电子邮箱等多种形式加强与投资者的沟通，广泛征求广大投资者的意见和建议，使公司的自查工作更具透明性，自查结果更加彻底、全面。在认真自查，深入彻底查找问题、分析其形成原因的基础上，针对公司存在的突出问题制定了切实可行的整改计划、有针对性的改进措施和解决问题的具体方案，明确了责任人和时间要求，并接受了监管部门的现场检查。

　　（二）具体工作进程

　　1． 2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，2007年4月10日，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及有关人员贯彻落实文件精神，正式启动公司治理专项活动；

　　2．公司成立专门领导小组并下设办公室，负责加强公司治理专项活动的组织领导和和工作出。并积极组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。

　　3．按照中国证监会的要求，公司制定了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第四届董事会第三十二次会议讨论通过后，于2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了公告。

　　4．2007年4月24日，内蒙证监局下发了《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函[2007]42号），并发布了新的《自查报告和整改计划格式指引》。根据内蒙证监局通知精神，公司本着实是求事的原则，将所有自查事项分别细化、分解、落实到董事会、监事会及经理层，各系统再逐项细化到分管各部室。各系统各环节本着实是求事的原则，认真查找存在的问题和不足，并针对公司自查过程发现的问题和不足，进行深入讨论分析，找到产生问题的原因，提出了切合实际的整改意见。

　　5．2007年5月14日，根据公司治理专项活动工作开展的实际，公司制定了时间表，督促各部门积极推进此项工作，保障该项工作的有序推进。

　　6．为切实做好加强公司治理专项活动工作，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的热线电话，开设了专门的电子信箱，设立投资者询问、来访登记制度，加强与投资者沟通，虚心听取社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议。针对公司自查过程发现的问题和投资者的建议，公司重新修订和完善《公司信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，并按照内蒙古证监局的要求和新的《自查报告和整改计划格式指引》重新制定了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经公司第五届董事会第二次会议讨论通过后，于2007年8月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了公告。

　　7.根据内蒙古证监局的相关要求，公司在每阶段工作结束后及时将阶段性总结报告及相关材料报送内蒙古证监局，以便于监管部门及时了解公司治理的进展情况。

　　二、公司自查、公众评议及现场检查发现的问题及整改情况

　　整改事项（一）：公司相关管理制度需根据最新法律法规的要求进行修订和完善；

　　整改措施：公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订和完善了《公司信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》。

　　整改结果：该事项已于2007年8月15日整改完毕。

　　整改事项（二）：公司的激励约束机制尚需进一步完善，长期激励机构尚未建立。

　　整改措施：1．力争用二到三年的时间，完成产业调整和资产整合，集中精力做大做强做优热电主导产业；

　　2．在产业调整与资产整合完成后的一年以内，建立并实施以股票期权为主、多种激励方式有机结合的中长期激励机制。

　　整改结果：鉴于目前公司产业调整和资产整合工作正在进行，无法建立长期的股权激励机制，公司将根据产业调整的实际进程及完成情况适时建立股权激励机制。

　　整改事项（三）：投资者关系管理形式相对单一，需加强和提高。

　　整改措施：公司强化了投资者关系管理工作，拓宽了与投资者沟通渠道，并设立专门热线电话，开设专门电子信箱，设立投资者询问、来访登记制度，加强与投资者沟通，为投资者全面了解公司情况提供了更为便利条件。

　　整改结果：该事项已于2007年8月15日整改完毕。

　　三、内蒙古证监局现场检查有关问题的整改情况

　　2007年9月20日至22日，内蒙古证监局对我公司的治理专项活动进行了现场检查，重点检查了公司规范运作情况、公司独立性情况及公司透明度情况等公司治理情况，并于2007年9月26日下达了《关于对赤峰大地基础产业股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函[2007]132号）（以下称“整改建议”）。

　　公司高度重视此《整改建议》，认真组织相关部门对《整改建议》所列的问题逐项进行了认真研究，制定和落实整改措施。有关整改情况如下：

　　整改事项（一）：个别股东大会股东出具的授权委托书不规范，授权委托书内容相对简单的问题；

　　整改措施：公司已按照《公司章程》的相关规定，规范相关授权委托程序，重新制作并完善了授权委托书内容，并要求相关股东重新出具了规范的授权委托书。

　　整改结果：该事项已于2007年10月15日整改完毕。

　　整改事项（二）：个别董事对议案表决不规范，董事会会议记录没有经记录人员的签字确认的问题；

　　整改措施：公司已督促个别董事及时补交了表决单，所有董事会记录已经公司董事会秘书进行了签字确认。在今后的工作中，公司董事会将严格表决程序，规范董事会的记录程序。

　　整改结果：该事项已于2007年10月15日前整改完毕。

　　整改事项（三）：监事会会议记录过于简单，多数会议记录无监事讨论发言内容，记录人在个别会议记录中没有签字的问题。

　　整改措施：对此项问题，公司监事会给予了高度重视，表示要规范监事会的召开程序和会议记录，在今后的监事会会议中，将对会议讨论内容进行全面详实的记录。公司监事会秘书已经对个别会议记录进行了签字确认。

　　整改结果：该事项已于2007年10月15日前整改完毕。

　　截止目前，本公司已经按照中国证监会及内蒙古证监局的相关要求对公司治理专项活动过程中发现和存在的有关公司治理的相关问题逐项进行了整改，并将以本次上市公司治理专项活动为契机，继续组织相关人员深入学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关公司治理的相关文件，积极落实监管部门提出的整改建议，继续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项治理制度，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，维护公司及全体股东的权益，全力推进企业健康持续发展。

　　特此公告

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十七日