中国工商银行股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：601398股票简称：工商银行编号：临2007-29号

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　　中国工商银行股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　中国工商银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●本次股东大会无否决或修改提案的情况

　　●本次股东大会无临时提案提交表决

　　一、会议的召集、召开和出席情况

　　中国工商银行股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年10月26日在北京市西城区复兴门内大街55号公司总行学术交流中心召开。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共282 人，代表股份288，617，500，335股，占公司有表决权股份总数的86.4075%。本次股东大会由董事会召集，姜建清董事长主持，杨凯生行长、王为强监事长和公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、提案审议情况

　　经股东大会审议并投票表决，形成如下决议：

　　审议并通过《关于收购澳门诚兴银行的议案》

　　A、批准股本买卖协议及据此拟进行的交易

　　同意票288，617，459，335股，占出席会议有表决权股份总数的99.999986%；反对票31，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.000011%；弃权票10，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.000003%。

　　B、批准股东协议及据此拟进行的交易

　　同意票288，617，418，335股，占出席会议有表决权股份总数的99.999972%；反对票30，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.000010%；弃权票52，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.000018%。

　　三、律师见证情况

　　公司本次股东大会经北京市金杜律师事务所见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1.本次股东大会决议；

　　2.金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国工商银行股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十七日

　　股票代码：601398股票简称：工商银行公告编号：临2007-30号

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　　中国工商银行股份有限公司

　　关于召开2007年度

　　第三次临时股东大会的通知

　　中国工商银行股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2007年12月13日上午9点30分

　　会议召开地点：中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行学术交流中心

　　会议方式：现场投票

　　重大提案：关于收购标准银行集团有限公司20%股份的议案

　　根据中国工商银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”或“工商银行”）第一届董事会第二十八次会议决议，现将召开公司2007年度第三次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2007年12月13日上午9点30分

　　2、会议地点：中国北京市西城区复兴门内大街55号中国工商银行股份有限公司总行学术交流中心

　　3、会议召集人：中国工商银行股份有限公司董事会

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式

　　二、会议审议事项

　　会议审议《关于收购标准银行集团有限公司20%股份的议案》，本议案的审议事项为特别决议事项。有关董事会审议上述事项的情况，请参见于2007年10月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国工商银行股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告。本议案审议事项的详细信息如下：

　　（一）标准银行概况

　　标准银行于1862年成立于南非伊丽莎白港，并于1970年在南非约翰内斯堡证券交易所挂牌上市。标准银行的网络覆盖世界上38个国家，其中20个为非洲以外的国家。标准银行在南非有713家分支机构，在非洲其他地区有240家分支机构，全球员工超过46，000人，其主要业务领域包括个人和企业银行业务、公司和投资银行业务以及投资管理和人寿保险业务。以资产及收入计算，标准银行在整个南非银行业市场排名第一。截至2007年6月30日，标准银行总资产约10，879亿兰特（约合12，146亿人民币），负债约10，281亿兰特（约合11，478亿人民币），所有者权益约598亿兰特（约合668亿人民币），股本回报率为26.7%，资本充足率为13.7%，核心资本充足率为10.3%，不良贷款率为1.3%。

　　根据标准银行2005年度及2006年度经审计的财务报告，截至2005年12月31日及2006年12月31日，标准银行扣除税款之前及扣除税款之后的合并净利润如下表所示：

　　■

　　标准银行的股权分布广泛。截至2007年6月30日，Public Investment Corporation 是标准银行最大的股东，持有标准银行约13.9%的股权；Old Mutual Group和Tutuwa Group 各持有标准银行约8.2%和7.6%的股份；其他全部股东的持股比例均不足5%。

　　（二）本次交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为收购标准银行实施日扩大后总股本的20%，其中10%为收购标准银行已发行的旧股，另外10%为认购标准银行向本行定向发行的新股。收购旧股和认购新股互为前提条件。在收购旧股交易中，一旦协议安排会议和南非法院批准协议安排，且标准银行股东大会批准发行新股，则标准银行所有老股东（协议安排参与者，不论是否表决赞成协议安排）所持有股份中的1/9将被视为转让给本行，同时，标准银行将向本行定向发行新股。本次交易完成后，本行将成为标准银行的第一大股东。

　　（三）签署协议的主要内容

　　本行与标准银行于2007年10月25日签订了《协议安排及新股认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据该协议，本行将收购标准银行实施日扩大后总股本的20%。2007年10月25日，本行及标准银行还签订了《关系协议》。

　　1、《认购协议》的主要内容：

　　1)协议双方为本行及标准银行。

　　2)本行同意就10%的旧股作出收购的协议安排，并认购10%的新股。

　　3)收购旧股和认购新股互为前提条件。

　　4)以下前提条件在2008年6月30日或之前已获得满足或已被放弃，本次交易方可完成：

　　a)自《认购协议》签署日起，标准银行股份始终在约翰内斯堡证券交易所上市，但任何停牌时间不超过连续5个交易日（或本行可能书面接受的较长时间）的股份交易停牌除外；

　　b)本行未曾收到标准银行正式授权代表发出的任何内容为约翰内斯堡证券交易所负责相关事务的正式授权代表已经告知标准银行其会或可能会取消标准银行股份在约翰内斯堡证券交易所上市，或者会或很可能会对前述上市加上因本次交易而产生的或与本次交易有关的新的严苛条件的正式书面通知；

　　c)亲自或委托代表出席协议安排会议并在该会议上投票的标准银行普通股股东所可以行使的表决权中至少四分之三的大多数同意协议安排；

　　d)南非（威特沃特斯兰德地区）高等法院（以下简称“南非法院”）批准协议安排；

　　e)关于批准协议安排的南非法院命令已经根据南非公司法由南非银行注册处予以登记；

　　f)获得所有必需的监管机构就本次交易的批准，包括但不限于下列各项：

　　i）南非储备银行的批准；

　　ii）约翰内斯堡证券交易所有限公司的批准；

　　iii）1990年《南非银行法》规定的批准；

　　iv）中国银行业监督管理委员会的批准；

　　v） 中国国家外汇管理局的批准；

　　vi）就引入本行作为标准银行公众有限公司的小股东控权人，收到英国金融服务管理局关于“控制人变更”的同意；

　　vii）就引入本行作为标准银行亚洲有限公司的小股东控权人，收到或视为收到香港金融管理局的批准。

　　前提是若任何一项批准是限定性的或有条件的，本（f）段中所述条件只有在本行和标准银行均同意相关的限定或条件而且相互书面承诺遵守该等限定或条件约束时方被视为已经得到满足。

　　g)亲自或委托代表出席标准银行股东大会的标准银行股东中必要大多数批准协议安排并通过批准协议安排和新股认购的决议；

　　h)本行股东大会按照本行公司章程的规定在预期于2007年12月13日或之前召开的股东大会上批准本次交易；

　　i)在南非法院聆讯日之前，标准银行未发生任何重大不利变更，并经本行要求，标准银行在上述日期之前以书面通知形式向本行确认，就标准银行所知，其未发生任何重大不利变更。

　　本行及标准银行可根据双方同意（并在适用法律允许的前提下）豁免上述任何一项条件。

　　5)本次交易的对价及其他

　　本次交易的收购价款是经过本行和标准银行在公平磋商后确定的，并且考虑了多方面因素，其中包括标准银行目前的经营、财务状况及未来的发展前景，以及本行于本次交易完成后在标准银行的持股比例等。

　　本行认购新股的价格为每股104.58兰特，相当于2007年10月23日前30个交易日（不包含2007年10月23日）普通股在约翰内斯堡证券交易所的成交量加权平均值；收购旧股价格为每股136兰特，相当于2007年10月23日前30个交易日（不包含2007年10月23日）普通股在约翰内斯堡证券交易所的成交量加权平均值加上约30%的溢价。新股和旧股综合平均价格为每股120.29兰特，相当于2007年10月23日前30个交易日（不包含2007年10月23日）标准银行股票按成交量加权的平均价格加上约15%的溢价。（按照2007年10月23日标准银行已发行的总股本1，371，931，513股为基础计算，本次交易的总对价为366.73亿兰特，约合409.45亿人民币）。若本次交易完成前，标准银行已发行的普通股股本因标准银行的管理层或员工激励计划发行新普通股等原因而增加，本行收购的股份将随之增加，以使本行在本次交易完成后，持有标准银行实施日扩大后总股本的20%，本次交易的总对价也将相应增加。

　　若标准银行在本次交易交割前派发任何股息或作其他分配，则本次交易的总对价将相应减去标准银行派发的上述股息或分配的总金额的20%。交割时，本行将以外汇现金支付本次交易的总对价。

　　除若干例外情况之外，如在本次交易公告之日后，标准银行董事会撤回其关于本次交易的推荐意见或对该推荐意见作出不利修改，或采取其它行动以推迟、中止召开标准银行的股东大会，或标准银行公布并成功实施其他竞争性要约或建议，标准银行将向本行支付本次交易总对价的1%作为终止费。同样，除若干例外情况之外，本行如本次交易宣布之日后发生上述情形的，本行也将向标准银行支付一笔相同金额的终止费。

　　标准银行已向本行作出了若干保证，如果标准银行违反该等保证，本行可以在若干有限情况下终止《认购协议》或向其提出赔偿要求。

　　预期的协议安排的重要日期：

　　a)2007年11月15日，标准银行向其股东寄发协议安排文件；

　　b)2007年12月3日，标准银行召开股东大会和协议安排会议；

　　c)2007年12月18日，南非法院聆讯以批准协议安排；

　　d)2008年2月26日，协议安排实施日。

　　2、《关系协议》的主要内容：

　　（1）协议双方为本行及标准银行。

　　（2）在符合适用法律法规及约翰内斯堡证券交易所上市规定的前提下，标准银行同意，如果其进行任何权益证券配发，本行将有权按持股比例，以相同于其他该证券发行参与者的条款和条件参与该等权益证券配发。但上述反稀释权利不应适用于标准银行根据管理层或员工激励计划发行普通股，或依据并购交易与其它法律实体进行股份或资产交换而进行的发行，且该等反稀释权利在本行出售超过根据本次交易而收购的标准银行普通股的25%或本行持有的标准银行已发行普通股的比例减少至5%以下（以较早发生者为准）时失效。

　　（3）本行拟出售、转让或以其它方式处置所持有的任何或所有标准银行股份时，当拟处置股份比例不超过标准银行届时已发行普通股总股本的5%时，本行需在处置该等股份之前7天以书面方式通知标准银行董事会；当拟处置股份比例超过标准银行届时已发行普通股总股本的5%时，本行应在处置该等股份之前以书面方式通知标准银行董事会，并在发出上述通知后的45天内与标准银行董事会相互协作。本行持有的标准银行已发行普通股的比例减至5%以下时，本行将不再承担上述通知及合作的义务。

　　（4）在符合《南非银行法》相关规定的前提下，如果本行持有标准银行的股份比例不低于12%时，标准银行董事会应任命2名本行提名的非执行董事（其中一名担任标准银行副董事长）；如果本行持有标准银行的股份比例不低于8%时，标准银行董事会应任命1名本行提名的非执行董事。本行提名董事中的一名将担任标准银行董事会下设各委员会的职务，包括董事事务委员会、集团审计委员会、集团风险管理委员会以及集团信贷委员会。

　　（5）本行和标准银行之间的战略合作将在中国和非洲以及双方不时商定的全球其他地点广泛地进行。双方亦建议，在任何必要的标准银行或本行（依具体情况而定）股东批准的前提下:

　　a)标准银行将向本行和本行的客户提供企业投资银行服务和个人及对公银行服务；

　　b)标准银行将首先将其有意在中国开展业务的南非和国际客户推荐给本行；

　　c)对于有意吸引中国的银行和实体参与的服务，标准银行将首先将在非洲及其国际网络中出现的商业机会推荐给本行及本行客户；

　　d)本行将根据适当的商业条款向标准银行客户提供使用本行的网络及服务的便利；

　　e)本行将首先将本行的客户及客户的业务机会推荐给标准银行在非洲和其开展业务的全球其他地点的网络；

　　f)本行及标准银行可在适用法律法规允许的情况下，互相提供各自客户在对方所在国或地区的业务信息，为双方业务拓展提供支持（在双方符合有关的法律及监管规定和各自与客户之间的保密协议的前提下）。

　　本行与标准银行之间的合作并不阻止本行或南非标准银行分别与来自对方国家的其他银行或实体进行惯常银行交易。

　　（6）本行与标准银行正在商讨，并有意继续商讨共同设立一家基金管理公司，并计划募集最少10亿美金的全球资源基金（包括双方各自的出资及其他第三方的资金），旨在投资于金属、石油和天然气等自然矿产资源。该基金的条款将在《关系协议》签署后由本行及标准银行协商并达成一致。

　　（7）本行与标准银行将建立战略合作委员会，由双方派出相等人数的代表组成，定期举行会议。战略合作委员会设联系主席，首任联系主席为本行杨凯生行长与标准银行首席执行官Jacko Maree先生。战略合作委员会将负责：

　　a)审查合作的进展以及合作的总体战略和目的；

　　b)根据情况不时确定业务合作的机会；

　　c)监督业务合作领域和其他业务合作领域的落实情况，并可设立相关的工作组。

　　（四）本次交易的目的和对本行的影响

　　南非是非洲经济最发达的国家，矿产资源丰富，基础设施良好，政治局势稳定，经济开放程度较高，金融监管体系成熟。标准银行是非洲最大的商业银行，具有领先的市场地位，广泛的机构网络，良好的资产质量和出色的财务业绩。本行参股标准银行，有利于提升本行国际化经营水平，在全球范围内优化资产配置，分散业务集中风险。本次交易并不会对本行的资产及负债构成重大影响，并预期会对本行的盈利有正面影响。

　　（五）提请本次股东大会审议并批准的事项

　　拟提请本次股东大会审议本议案，批准工商银行与标准银行于2007年10月25日所签订的《认购协议》及《关系协议》以及该等协议项下的一切交易，并同意董事会授权管理层依据监管机构的意见，对《认购协议》及《关系协议》作出适当修改。

　　三、出席会议对象

　　1、截至2007年11月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的H股股东；股东因故不能亲自出席会议，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和董事会秘书。

　　四、登记方法

　　1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　符合上述条件的个人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　　2、上述材料需提供复印件一份，个人材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章，其身份证明复印件需法定代表人签字。

　　3、拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应于2007年11月23日或之前将拟出席会议的书面回复通过邮寄、传真方式送达公司。

　　五、其他事项

　　会议联系方式：

　　联系地点：中国北京西城区复兴门内大街55号（邮编：100032）

　　中国工商银行股份有限公司董事会办公室

　　电话：010-66108400

　　传真：010-66106139

　　本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　六、备查文件目录

　　中国工商银行股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告。

　　特此公告。

　　附件一：中国工商银行股份有限公司2007年度第三次临时股东大会授权委托书；

　　附件二：中国工商银行股份有限公司2007年度第三次临时股东大会回复。

　　中国工商银行股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为中国工商银行股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2007年12月13日召开的中国工商银行股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权：

　　投票指示：

　　■

　　■

　　附件二：

　　中国工商银行股份有限公司2007年度第三次临时股东大会回复

　　■

　　注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　项目

　　2005年度

　　2006年度

　　单位

　　百万兰特

　　百万人民币

　　百万兰特

　　百万人民币

　　扣除税款之前的合并净利润

　　14，669

　　16，377

　　19，203

　　21，440

　　扣除税款之后的合并净利润

　　9，579

　　10，695

　　12，510

　　13，967

　　提案序号

　　会议审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于收购标准银行集团有限公司20%股份的议案

　　□

　　□

　　□

　　（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　（3）本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码（法人身份证明文件号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：2007年月日

　　有效日期：

　　注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

　　股东姓名（法人股东名称）

　　股东地址

　　出席会议人员姓名

　　身份证号码

　　委托人（法定代表人姓名）

　　身份证号码

　　持股量

　　股东代码

　　联系人

　　电 话

　　传真

　　股东签字（法人股东盖章）

　　年 月 日