河北太行水泥股份有限公司2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2董事王南女士因公未到，特委托董事范国良先生出席并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人姜德义，主管会计工作负责人黄文阁及会计机构负责人（会计主管人员）韩延清声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　原因：（1）货币资金比期初增加77%，主要原因是本期末银行借款增加3160万元以及经营结算增加；

　　（2）应收票据比期初增加90%，主要原因是本期以票据方式结算增加；

　　（3）预付款项比期初减少44%，主要原因是2006年末预付款项所购物资已投入使用；

　　（4）长期股权投资比期初增加83%，主要原因是本期我公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司购买北京强联水泥有限公司股权；

　　（5）在建工程比期初增加40%，主要原因是公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司余热发电工程项目2007开始筹建，工程投入增加；

　　（6）应交税费比期初增加259%，主要原因是:①2006年末应交税费余额为负值，主要是预交

增值税形成；②本期期末，应交税费为正常经营中的应交未交金额。

　　（7）应付股利比期初增加71%，主要原因是2006年度现金股利有部分股东未领取；

　　（8）其他应付款比期初增加82%，主要原因是其他借款增加；

　　（9）递延所得税负债比期初减少59%，主要原因是子公司北京太行前景水泥有限公司宣告分配利润导致母公司应纳税暂时性差异减少；

　　（10）未分配利润比期初增加42%，主要原因是本期实现的利润增加所致。

　　■

　　原因：（1）资产减值损失同比增加896%，主要原因是本期应收款项按照账龄分析法计提坏账准备增加；

　　（2）营业利润同比增加354%，主要原因是水泥市场好转，售价提高，利润增加；

　　（3）营业外支出同比增加159%，主要原因是本期债务重组损失增加；

　　（4）所得税费用同比增加98%，主要原因是本期递延所得税费用高于去年同期所致。

　　■

　　主要原因是本期取得借款所收到的现金较去年同期增加。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公司控股股东股份转让事宜已于2007年9月10完成过户登记。（详情请参阅2007年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网www.sse.com.cn）。

　　2、2007年4月24日，公司发布了《河北太行水泥股份有限公司与北京军星混凝土有限责任公司债务重组的公告》，该项重组完成后，我公司将成为北京军星混凝土有限责任公司的第一大股东，持有该公司52%的股权。截至报告期末，该公司工商变更登记正在进行中（详情请参阅2007年4月24日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　河北太行水泥股份有限公司

　　法定代表人：姜德义

　　2007年10月25日

　　股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2007－29

　　河北太行水泥股份有限公司

　　关于北京金隅集团有限责任公司收到

　　中国证券监督管理委员会无异议函的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我公司于2007年10月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》证监公司字[2007]175号。该《意见》对北京金隅集团有限责任公司公告《河北太行水泥股份有限公司收购报告书》全文（包含河北太行华信建材有限责任公司向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司董事会

　　2007年10月26日

　　河北太行水泥股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：河北太行水泥股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：太行水泥

　　股票代码：600553

　　收购人名称：北京金隅集团有限责任公司

　　收购人住所：北京市宣武区槐柏树街2号

　　通讯地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号

　　联系电话：010-66412086

　　报告书签署日期：2007年10月25日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人在河北太行水泥股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在河北太行水泥股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获河北省国有资产监督管理委员会批准，且中国证券监督管理委员会已审核并同意北京金隅集团有限责任公司公告本报告书。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人的控制关系

　　1、收购人的控制关系

　　金隅集团为北京市政府国资委监管的国有独资有限责任公司。

　　北京市政府国资委为北京市人民政府直属特设机构。北京市政府授权北京市政府国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市政府国资委的监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

　　2、收购人控制关系框图

　　■

　　（二）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、 收购人主要业务

　　北京金隅集团有限责任公司的前身是北京市建筑材料工业局（1955年建立），1992年成立北京建材集团有限责任公司，2000年更名为北京金隅集团有限责任公司，目前为北京市政府国资委直接监管的一级企业。金隅集团成立以来，坚持走整体发展之路，大力进行产品结构、企业结构和产业结构的调整，积极探索对国有资产的有效管理和运作模式，集团经济得到了持续快速发展，主要经济指标已连续保持较快增长，国有资产实现了大幅度的增值。根据中国企业联合会发布的统计数据，金隅集团自1998年以来一直跻身于中国企业500强行列（2005年位列第328位），在全国同行业位居前列（2005年位列第4位）。金隅集团也是世界建材百强企业之一。

　　金隅集团主要从事新型建材制造、房地产开发、现代服务业。其中，新型建材产品主要包括环保水泥、中高档家具、人造板及深加工产品、高档卫生陶瓷、高档内外墙涂料等五大核心业务。新型建材制造业是北京市政府国资委“十一五”规划中重点支持的六大支柱产业之一，金隅集团是北京市唯一从事新型建材产业的企业。经过多年经营积累和创新发展，金隅集团已形成新型建材制造—房地产开发—现代服务为核心的产业链，三大产业互为支撑、互相促进，并驾齐驱，呈现出良好的可持续发展态势。

　　根据金隅集团中期发展规划，到2010年营业收入将达到270亿元，实现利润达到15亿元。其中，新型建材制造产业将大力发展循环经济，实现低消耗、低排放、高效率、高效益，走新型工业化道路；新型建材产品年销售收入达到150亿元，成为经济效益、经济规模和核心竞争力均居全国同行业前列的大型产业集团。

　　2、 收购人主要下属单位基本情况

　　■

　　（1）北京金隅股份有限公司

　　北京金隅股份有限公司为金隅集团的控股子公司，成立于2005年12月22日。金隅集团持有其60.84%的股权，中国非金属材料总公司等其他四家股东持有39.16%的股权。金隅集团将主要经营性资产作为出资投入到金隅股份当中，因此，目前金隅集团的主要业务通过金隅股份运营。金隅股份下属51个全资或控股企业，15个参股公司，涵盖了新型建材制造、房地产开发、现代服务业三大产业。金隅股份定位于发展成为经济效益、经济规模和核心竞争力均居全国同行业前列的大型产业集团。

　　截至2006年12月31日，公司总资产达到1，473，692.33万元，负债1，148，042.12万元，所有者权益284，295.03万元。2006年全年公司主营业务收入达到712，688.20万元，净利润达到31，032.63万元。

　　（2）北京水泥厂有限责任公司

　　北京水泥厂有限责任公司为金隅集团参股子公司。公司成立于1995年1月12日， 原为隶属于金隅集团的全民所有制企业。2000年5月经国家批准债转股，改制为有限责任公司。公司注册资本96，346.28 万元，其中：中国信达资产管理公司出资65，806.45万元，占注册资本的68.3%；北京金隅集团有限责任公司出资30，539.83万元，占注册资本31.7%。公司主要经营范围：制造水泥、水泥制品；开采露天水泥用石灰岩（限分公司经营）；（3、4、5）类危险货物运输、普通货物运输。截至2006年12月31日，公司总资产147，957.61万元，负债40，394.80万元，所有者权益107，562.80万元。2006年全年，公司主营业务收入达到49，902.43万元，净利润为996.94万元。

　　（3）其他公司

　　①北京市建筑材料销售中心

　　北京市建筑材料销售中心为金隅集团的下属企业，经营业务主要涉及中高档卫生洁具产品，建材产品销售等。截至到2006年12月31日，公司总资产达到14，330.04万元，负债14，620.42万元，所有者权益1，781.89万元。

　　②北京市家具公司

　　北京市家具公司始建于1962年，是北京市最早成立的以经营家具为主的国有企业，为金隅集团的下属企业。主要从事家具设计、生产和销售。截至2006年12月31日，公司总资产达到12，086.35万元，负债7，046.94万元，所有者权益5，039.41万元。

　　③北京建筑材料集团总公司实业发展公司

　　北京建筑材料集团总公司实业发展公司为金隅集团的下属企业，主要经营建筑物清洁服务、房屋出租等业务。截至2006年12月31日，公司总资产793.54万元，负债339.53万元，所有者权益454.00万元。

　　④北京西三旗热力厂

　　北京西三旗热力厂为金隅集团的下属企业，主要经营制造中、低压蒸汽，热水，蒸馏水，炉渣，炉渣制品，销售锅炉配件，仪器仪表及水暖器材的安装，维修等。截至2006年12月31日，公司总资产达到9，254.45万元，负债达到1，320.85万元，所有者权益7，933.60万元。

　　⑤北京市龙顺成中式家具厂

　　北京市龙顺成中式家具厂为金隅集团的下属企业，主要生产经营中式硬木家具。截至2006年12月31日，公司总资产为2，791.65万元，负债1，782.85万元，所有者权益1，008.8万元。

　　⑥北京市龙凤山砂石厂

　　北京市龙凤山砂石厂为金隅集团下属企业，主要经营业务为采掘砂石。截至2006年12月31日，公司总资产为26，294.25万元，负债为25，910.48万元，所有者权益为383.77万元。

　　⑦北京建材集团党校

　　北京建材集团党校为金隅集团下属的事业单位，享受国家财政拨款。

　　⑧北京市建筑材料工业学校

　　北京市建筑材料工业学校为金隅集团下属的事业单位，享受国家财政拨款。

　　3、 金隅集团的水泥产业相关情况

　　金隅集团主要通过金隅股份下属企业北京市琉璃河水泥厂、北京市燕山水泥厂、北京金隅红树林环保技术工程有限公司，以及金隅集团直接参股的北京水泥厂有限责任公司从事水泥产品生产制造业务，目前总产能达到510万吨，主要销售区域为北京地区。

　　（1）北京市琉璃河水泥厂

　　北京琉璃河水泥厂为金隅股份下属企业，注册资本29，455.3万元，金隅股份享有其70.12%权益；主要经营范围：水泥制造、钾肥制造、余热发电。

　　该水泥厂建成于1939年，现已发展成为年产能225万吨的大型企业。拥有世界先进水平的日产2000吨和2500吨水泥熟料生产线两条。其 “长城”水泥产品在2000年首批获得国家免检产品称号。截至2006年12月31日，北京琉璃河水泥厂总资产为121，636.22万元，净资产为37，370.95万元，2006年该厂实现净利润6，058.34万元。

　　（2）北京市燕山水泥厂

　　北京市燕山水泥厂于1958年建厂，目前为金隅股份下属企业，公司注册资本为2，508万元。公司年产能为60万吨，拥有一条日产1，000吨的水泥熟料生产线。其“芦沟桥”水泥产品出厂水泥合格率、富裕标号合格率连续24年保持了两个百分之百。截至2006年12月31日，北京燕山水泥厂总资产为19，783.47万元，净资产为6，978.14万元，2006年该厂实现净利润591.29万元。

　　（3）北京水泥厂有限责任公司

　　北京水泥厂有限责任公司为金隅集团参股子公司。公司成立于1995年1月12日，原为隶属于金隅集团的全民所有制企业，2000年5月经国家批准债转股，改制为有限责任公司。公司注册资本96，346.28 万元，其中：中国信达资产管理公司出资65，806.45万元，占注册资本的68.3%；北京金隅集团有限责任公司出资30，539.83万元，占注册资本31.7%。公司主要经营范围：制造水泥、水泥制品；开采露天水泥用石灰岩（限分公司经营）；（3、4、5）类危险货物运输、普通货物运输。公司拥有一条日产2，500吨的水泥熟料生产线。截至2006年12月31日，公司总资产147，957.61万元，负债40，394.80万元，所有者权益107，562.80万元。2006年全年，公司主营业务收入达到49，902.43万元，净利润为996.94万元。

　　（4）北京金隅红树林环保技术有限责任公司

　　北京金隅红树林环保技术有限责任公司为金隅股份的控股子公司，公司成立于2005年12月13日，公司注册资本15，000万元，其中金隅股份出资14，900万元，占注册资本的99.33%。公司主要业务为水泥、水泥制品的制造和销售。公司拥有一条日产3，000吨的水泥熟料生产线。截至2006年12月31日，北京金隅红树林环保技术有限责任公司的资产总额为35，236.07万元，净资产为18，548.32万元，2006年全年公司实现净利润5，296.01万元。

　　4、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　金隅集团2004年、2005年、2006年主要财务指标如下表：

　　人民币：元

　　■

　　注：金隅集团2004年、2005年、2006年的财务数据业经审计。

　　5、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

　　金隅集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、收购人主要高级管理人员基本情况

　　金隅集团的主要高级管理人员基本情况如下表：

　　■

　　7、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

　　截至本报告书签署日，金隅集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　8、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，金隅集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　金隅集团本次收购的目的是通过受让太行华信的股权并间接控制上市公司太行水泥，构建以上市公司为主体的产业整合平台和资本运作平台。在收购完成后，金隅集团拟将太行华信及太行水泥纳入整体的发展战略当中，依托上市公司发展其水泥制造业，以此为平台对集团内部以及区域内的相关水泥产业资源进行优化配置，发挥集成效应、协同效应，从而使上市公司扩张规模，完善市场布局，形成区域优势，并提高整体竞争能力。

　　金隅集团是北京市规模最大的综合性集团公司之一，也是北京市重点扶持的唯一一家建材（水泥）产业集团。金隅集团是北京市重点工程和奥运工程的最主要建材供应商，其中水泥的供应量占上述工程需求量的80%。

　　新型建材制造业作为金隅集团主营业务之一，通过结构调整和产业升级，取得了集约式发展，现已形成包括高标号水泥、人造板及其深加工产品、高档卫生陶瓷、中高档家具、高档内外墙涂料在内的五大核心业务。

　　高标号水泥作为新型建材产业中的基础产品，一直是金隅集团重点发展的核心与支柱业务之一。金隅集团拥有北京市琉璃河水泥厂、北京水泥厂有限责任公司、北京市燕山水泥厂、北京金隅红树林环保技术工程有限公司等四家水泥生产企业，熟料生产能力400万吨/年，水泥生产能力510万吨/年。

　　通过本次收购，金隅集团的水泥整体产能将增至1，070万吨/年，将跻身于国内十大水泥产业集团，增强市场影响力，并通过整合太行水泥及金隅集团下属水泥生产企业现有的生产能力、行业经验、客户群体及资源和品牌优势，将优化整体资源配置，完善水泥企业的市场布局，形成在环渤海地区、京津冀经济圈的区域主导地位。通过本次收购及后续整合，将提升上市公司在水泥行业的竞争实力，提高盈利能力，为投资者提供良好的回报。

　　二、收购决定

　　（一）2005年3月至2005年8月，金隅集团与邯郸市政府国资委就收购太行华信股权事宜进行初步谈判。

　　（二）2005年9月27日，河北省人民政府出具《河北省人民政府关于同意河北太行华信建材有限责任公司部分国有股权协议转让有关问题的批复》，同意邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%国有股权协议转让给金隅集团。

　　（三）2005年9月29日，金隅集团召开董事会会议讨论通过决议，原则同意签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》，并向北京市政府国资委提交《北京金隅集团有限责任公司关于北京金隅集团有限责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司股权实施控股经营的请示》。

　　（四）2005年10月10日，北京市政府国资委出具《关于北京金隅集团有限责任公司收购河北太行华信建材有限责任公司股权的批复》，同意金隅集团董事会做出的收购太行华信50.84%股权，实施控股经营的决议。

　　（五）2005年10月18日，金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》。该协议主要内容如下：

　　1、邯郸市政府国资委同意按该协议和其他协议所规定的条件向金隅集团转让其持有的太行华信50.84%的股权，金隅集团有权按照协定的条款取得该等股权；

　　2、在《审计报告》和评估报告的基础上，综合考虑非经营性资产、不良资产以及股份公司股权出让的政策性、市场性等因素要求，按照转让股权比例协商确定转让价格；

　　3、在该协议签订后七日内金隅集团向邯郸市政府国资委支付定金人民币1，000万元整；

　　4、金隅集团承诺为解决太行华信在生产经营中面临的困难，在该协议签订后七日内按资金使用计划借给太行华信资金5，000万元整，太行华信按银行同期贷款利率向金隅集团支付利息；

　　（六）2006年1月11日，太行华信召开董事会及股东会，作出决议同意邯郸市政府国资委转让其持有太行华信部分国有股权。

　　（七）2006年9月15日，金隅集团召开董事会讨论通过决议，同意签署《河北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》，并按照有关法规和要求就上述股权转让涉及的上市公司收购等事宜，向证券监管部门、有关机构履行相关的申请和报告程序，依法进行信息披露。

　　（八）2006年9月16日，金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让协议书》和《过渡期管理协议》。

　　（九）本次股权转让已经获得河北省国资委的批准。

　　（十）2007年10月19日，中国证监会出具证监公司字[2007]175号《关于同意北京金隅集团有限责任公司公告河北太行水泥股份有限公司收购报告书的意见》，对金隅集团公告收购报告书全文（包含河北太行华信建材有限责任公司向中经信投资有限公司转让其所持上市公司股份的减持方案）无异议。

　　三、关于未来增持股份及处置

　　在未来12个月内，金隅集团暂无通过受让股权方式继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　（一）本次股权转让的标的股权

　　本次股权转让的标的股权为邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%国有股权。截至《股权转让协议》签署日，太行华信为太行水泥第一大股东，持有该上市公司股份156，428，900股，占上市公司总股本41.17%；通过本次股权转让，金隅集团将间接控制太行华信持有的太行水泥股份156，428，900股，该等股份占上市公司总股本比例为41.17%。

　　（二）太行华信有关情况

　　1、太行华信基本情况

　　■

　　2、太行华信股东构成情况

　　太行华信为国有控股有限责任公司，注册资本59，102万元，本次股权转让实施前，太行华信主要股东如下：

　　■

　　3、太行华信财务状况

　　太行华信2005年及2006年的简要财务指标如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：太行华信2005年、2006年财务数据业经审计。

　　4、本次股权转让实施前，太行华信产权及控制关系

　　本次股权转让实施前（截至《股权转让协议》签署日），太行华信产权结构如下：

　　■

　　（三）涉及上市公司水泥产业情况

　　太行水泥地处邯郸市峰峰矿区，是我国建材行业大型一档企业。太行水泥目前拥有五条新型干法水泥生产线，年生产能力达560万吨。五条生产线生产过程均采用新型干法窑外分解技术，全部通过大型计算机集中控制，工艺技术装备水平先进。截至2006年12月31日，太行水泥的总资产为192，927.40万元，净资产为72，554.31万元。2006年全年实现净利润3，493.98万元。

　　太行水泥下属控股子公司框图

　　■

　　1、太行水泥本部情况简介

　　太行水泥本部拥有日产2，000吨和日产2，500吨的熟料生产线各一条。

　　2、北京太行前景水泥有限公司情况简介

　　北京太行前景水泥有限公司总股本10，000万元，其中太行水泥持股比例为67%，澳大利亚前景投资有限公司持股比例为5%，香港添峰有限公司持股10%，香港达科投资有限公司持股10%，北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司持股8%。公司经营范围为：生产水泥、水泥制品；销售自产产品。拥有日产2，500吨的熟料生产线一条。

　　3、保定太行和益水泥有限公司情况简介

　　保定太行和益水泥有限公司总股本为16，000万元，其中太行水泥持股比例为75%，河北建设集团有限公司持股25%。公司经营范围为：水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售；水泥石灰岩开采、加工、销售。拥有日产2，500吨的熟料生产线一条。

　　4、保定太行兴盛水泥有限公司情况简介

　　保定太行兴盛水泥有限公司的总股本为2，000万元，其中太行水泥持股比例为82%，保定市建材总公司持股18%。公司经营范围为：水泥及水泥制品生产销售。保定太行兴盛水泥有限公司为水泥粉磨站，公司设计年产能力为50万吨。

　　5、邯郸市太行水泥有限责任公司情况简介

　　邯郸市太行水泥有限责任公司的总股本为500万元，其中太行水泥持股比例为51%，邯郸市复兴冶金建材总厂持股49%。公司的经营范围为：水泥制造、销售；干渣销售。公司为水泥粉磨站，设计年产能力为20万吨。

　　6、哈尔滨太行兴隆水泥有限公司情况简介

　　太行水泥于2006年通过收购取得哈尔滨太行兴隆水泥有限公司控制权。哈尔滨太行兴隆水泥有限公司的总股本为3，000万元，其中太行水泥持股比例为43%，黑龙江省巴彦水泥制造有限公司持股为40%，邯郸太行实业股份有限公司持股17%。公司经营范围为：水泥及水泥制品生产销售。公司目前拥有日产1200吨的熟料生产线一条。

　　二、收购的基本情况

　　2006年9月16日，金隅集团与邯郸市政府国资委共同签署《股权转让协议》，约定：在《股权转让协议》生效后10个工作日内，金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付全部转让价款24，033.42万元，在金隅集团支付全部转让价款后的三十日内，邯郸市政府国资委将协助将其持有的太行华信50.84%国有股权过户至金隅集团名下。本次股权转让完成后，金隅集团将成为太行华信第一大股东，邯郸市政府国资委仍持有太行华信5%股权。

　　本次股权转让的实施，将导致金隅集团间接控制太行华信所持太行水泥股权。

　　本次股权转让完成前，邯郸市政府国资委通过持有太行华信55.84%股权间接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司总股本的41.17%），为上市公司的实际控制人；本次股权转让后，金隅集团通过受让太行华信50.84%股权间接控制太行水泥156，428，900股股份（占上市公司总股本的41.17%），成为上市公司的实际控制人，从而构成上市公司收购行为。太行华信作为太行水泥的控股股东的身份未发生变化。

　　2007年5月16日，太行华信与中经信投资有限公司签署了《关于河北太行水泥股份有限公司11.17％股份转让协议》，太行华信将持有太行水泥156，428，900股股份（占上市公司总股本的41.17%）中的42，428，900股股份（占上市公司总股本的11.17％）协议转让给中经信投资有限公司，并已于2007年9月10日办理了过户手续。截至本报告书签署之日，太行华信持有太行水泥114，000，000股股份（占上市公司总股本的30%）。本次收购最终完成后，金隅集团将间接控制太行华信持有的太行水泥股份114，000，000股，该等股份占上市公司总股本比例为30%。

　　■

　　三、收购方式

　　金隅集团通过收购太行水泥的控股股东太行华信的控股权方式进行上市公司间接收购。

　　四、股权转让协议及相关安排的主要内容

　　（一）《股权转让协议书》的主要内容

　　1、股权转让方：邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会

　　2、股权受让方：北京金隅集团有限责任公司

　　3、转让股权比例：本次转让的股权为邯郸市政府国资委持有的太行华信的50.84%的股权，为控股股权。

　　4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化。

　　5、转让股权代表上市公司权益比例：太行华信为太行水泥的第一大股东，持有上市公司股份156，428，900股，占上市公司总股本41.17%。通过本次股权转让，金隅集团在取得太行华信控股股东地位的基础上，实现了对太行水泥41.17%股份的间接控制。

　　6、本次股权转让涉及上市公司股份的性质：本次股权转让涉及上市公司股份的性质为国家股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。

　　7、股权转让的总价款：本次股权转让的总价款为24，033.42万元。

　　8、本次股权转让的支付对价和付款安排

　　本次股权转让的支付对价为现金对价。

　　自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付1，000万元定金（已经支付）；

　　自本次股权转让的上报文件经国资委、证监会等有关部门批准生效后10个工作日内，由金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付全部转让价款（金隅集团已支付的定金转作转让价款）。

　　9、《股权转让协议》的签订时间、生效时间及条件

　　（1）签订时间

　　《股权转让协议》于2006年9月16日签订。

　　（2）生效时间及条件

　　《股权转让协议》自本次股权转让涉及的各项报批程序完全履行完毕且获得了所有的批准后生效。

　　（二）其他相关安排的主要内容

　　为保证太行水泥的平稳过渡和健康发展，邯郸市政府国资委授权金隅集团代行股东权利，经双方友好协商，就授权事宜达成《过渡期管理协议》。该协议的主要内容如下：

　　1、过渡期间是指自《股权转让协议》签订后至太行华信完成工商变更登记之日或《过渡期管理协议》解除之日为止的期间。在过渡期间邯郸市政府国资委授权金隅集团代行股东权利。

　　2、由金隅集团负责成立工作协调小组，该小组在过渡期间根据太行水泥《公司章程》以及《中华人民共和国公司法》的规定代行邯郸市政府国资委的股东权利对太行水泥实施管理，工作协调小组中应有一名邯郸市政府国资委派出人员。

　　3、在过渡期内，涉及太行水泥重大资产处置、经营风险以及和金隅集团进行关联交易的行为应由邯郸市政府国资委和金隅集团形成一致意见，才能在太行水泥董事会或股东会上按照该一致意见表决。

　　4、如果出现影响太行水泥经营管理的重大事项，金隅集团应提前7日或者在事件发生的当日书面通知邯郸市政府国资委。

　　5、金隅集团在过渡期内，不得侵占、挪用太行水泥资金或者资产，不得将太行水泥资金直接或者通过其他方式借贷给自身或者第三人使用，不得要求太行水泥为自身或者其他第三人垫付任何费用或者成本。

　　五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的太行华信持有的太行水泥114，000，000股股票中的96，730，000股处于质押状态，其中：24，180，000股系太行华信以此为2005年9月22日太行水泥3000万元人民币流动资金贷款向中国建设银行邯郸市峰峰支行提供质押担保，质押期限为一年；72，550，000股系太行华信以此为2005年12月太行水泥9000万元人民币流动资金贷款向中国建设银行邯郸市峰峰支行提供质押担保，质押期限为一年。截至本报告书签署之日，上述两笔贷款已偿还完毕，目前正在办理相应的质押解除手续。除此之外，本次收购涉及的太行华信持有的太行水泥股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　一、资金来源

　　金隅集团注册资本额为人民币91，076万元，截至2006年12月31日，金隅集团的净资产为264，604.71万元、流动资产为787，607.93万元、货币资金167，240.86万元。2006年全年金隅集团实现净利润为11，376.97万元。金隅集团经济效益良好，资金充沛。本次收购太行华信股权所需资金全部为收购人自有资金，没有直接或间接来源于太行水泥及其关联方。

　　二、股权转让款的支付方式

　　根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让的转让款以人民币现金方式、在下列规定的期限内分次支付：

　　1、自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付1，000万元定金（已经支付）；

　　2、自本次股权转让的上报文件经国资委、证监会等省市、国家有关部门批准生效后10个工作日内，金隅集团向邯郸市政府国资委指定账户支付全部转让价款（金隅集团已支付的定金转作转让价款）。

　　第六节 后续计划

　　一、关于促使太行华信减持太行水泥11.17％股份安排的说明

　　本次股权收购前（截至《股权转让协议》签署日），太行华信是太行水泥的第一大股东，持有上市公司有限售条件流通股份156，428，900股，占上市公司总股本41.17%。通过本次股权转让，金隅集团将间接控制太行华信持有的太行水泥有限售条件流通股份156，428，900股，该等股份占上市公司总股本比例为41.17%。

　　本次股权转让后，金隅集团拥有权益的股份将超过太行水泥已发行股份的30%。由于无法发出全面要约，金隅集团已采取措施，促使太行华信将所持有的上市公司股份减持11.17％，最终使金隅集团间接持有太行水泥的股份占上市公司总股本的比例为30%。

　　太行华信于2007年5月10日召开了2007年第二次临时股东会，审议通过了《河北太行华信建材有限责任公司关于协议转让河北太行水泥股份有限公司部分股份的方案》。根据此次临时股东会决议，太行华信与中经信投资有限公司于2007年5月16日签署了《关于河北太行水泥股份有限公司11.17％股份转让协议》，将持有太行水泥11.17％股份（4242.89万股）协议转让给中经信投资有限公司。转让完成后，太行华信持有太行水泥的股份比例将由41.17％降至30％，持股数量减至11，400万股。

　　2007年8月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2007]904号），同意太行华信将所持太行水泥4，242.89万股转让给中经信投资有限公司；股份转让完成后，股份公司总股本仍为38，000.00万股，其中太行华信（为国有股东，加注"SS"）持有11，400万股，占总股本30%；中经信投资有限公司（为国有股东，加注"SS"）持有4，242.8900万股，占总股本的11.17%。上述股权已于2007年9月10日办理完成过户手续。有关事项已按规定进行相应的信息披露。

　　二、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，金隅集团将成为太行华信的控股股东，从而间接控制太行水泥。金隅集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，督促太行华信根据规范的法人治理结构的要求，行使股东权利，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，并促使上市公司进一步发展壮大其主营业务。

　　三、收购人对上市公司的重组计划

　　本次收购完成后，金隅集团拟在时机成熟时，通过认购太行水泥增发的股份等方式，将金隅集团下属的水泥及相关产业的优质资产和业务注入上市公司，通过资产和业务的整合，做强做大上市公司。在具备条件之后，金隅集团将通过太行华信在太行水泥董事会上提出相关的议案，并按照上市公司规范运作的要求履行审批和决策程序，在得到上市公司董事会、股东大会的批准后予以实施，并及时进行信息披露。

　　除此以外，在本次收购完成后，金隅集团暂无对上市公司或其子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司暂无购买或置换资产的重组计划。

　　四、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　本次收购完成后，金隅集团将原则上保持太行水泥现任董事会或高级管理人员不变；金隅集团与太行水泥股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　五、收购人对上市公司章程进行修改的计划

　　本次收购完成后，收购人暂无对太行水泥章程的修改计划。太行水泥章程不存在旨在阻碍收购上市公司控制权的专门条款，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划或草案。

　　六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　本次收购完成后，金隅集团将保持太行水泥员工队伍基本稳定。

　　七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，金隅集团暂无对太行水泥分红政策进行调整的计划。

　　八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，金隅集团暂无对太行水泥业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司影响的分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，金隅集团将通过控股子公司太行华信间接控制太行水泥，成为上市公司实际控制人。本次收购完成后，在完成相关资产整合之前，金隅集团暂无对上市公司业务及组织结构进行重大调整的计划。金隅集团将按照法人治理结构的要求，通过太行华信对上市公司行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。太行水泥仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。本收购人及受本收购人控制的上市公司控股股东太行华信不对太行水泥的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控制人身份损害上市公司及其他中小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

　　（一）持续关联交易的概况

　　根据2005年10月18日，金隅集团与邯郸市政府国资委正式签署《关于河北太行华信建材有限责任公司股权转让框架协议书》的事实（注：该协议具体内容及太行水泥信息披露情况参见本报告书第三节“收购决定及目的”），金隅集团作为太行水泥潜在控制人已具备上市公司重要关联人身份。

　　2005年11月29日，金隅集团水泥分公司与太行水泥就于北京地区包销上市公司水泥产品事项签署了《协议书》，经上市公司第四届董事会二十一次会议审议通过并经上市公司2006年第一次临时股东大会审议批准，上述协议目前已经正式执行。根据该《协议书》：自协议生效日起未来五年，金隅集团负责上市公司水泥产品在北京市行政区域内的销售推广（详见本报告书第八节“二、与太行水泥之间的水泥产品包销交易”）。

　　（二）持续关联交易产生的动因

　　金隅集团与太行水泥共同签署《协议书》，希望通过协议签署充分发挥太行水泥的生产优势和金隅集团的市场优势，对双方水泥市场进行有效整合，共同开拓市场，增强双方在水泥市场的竞争能力，避免因相互竞争给双方造成损失，同时可以降低水泥生产、销售成本，实现上市公司业绩的快速增长和可持续发展，进一步提高太行水泥的综合竞争能力。

　　（三）持续关联交易的现状

　　依据上述协议，2006年全年，金隅集团包销太行水泥的水泥产品1，200，416.31吨，总价款266，316，486.04元。

　　（四）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

　　针对金隅集团与太行水泥之间存在持续关联交易的状况，为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，金隅集团作为太行水泥潜在控制人特别承诺如下：

　　第一、在本次收购完成之后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，使上市公司资产和业务完整，并保持独立运作，以解决金隅集团与上市公司之间由于经营同类业务带来的关联交易。

　　第二、在本次收购完成后至资产整合完成之前的期间内，金隅集团与太行水泥之间的关联交易继续在就于北京地区包销上市公司水泥产品事项签署的《协议书》范围内进行。

　　第三、金隅集团在与太行水泥发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。

　　第四、后续年度中，金隅集团将严格根据相关证券法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，监督太行水泥严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格控制、努力降低金隅集团及其下属单位与太行水泥之间发生的关联交易的金额水平。

　　三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

　　（一）同业竞争情况分析

　　由于金隅集团与太行水泥都从事水泥的生产和销售，市场有所交叉。金隅集团下属水泥企业主要销售区域在北京市场。而太行水泥主要销售区域为河北、北京、天津地区。其中，京津地区与河北地区的销售额各占总销售额的约50%。金隅集团与太行水泥在北京市场构成了一定的竞争关系。

　　（二）解决同业竞争问题的对策

　　为避免同业竞争，金隅集团作出承诺：

　　1、在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题。

　　2、金隅集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业（不含太行水泥及其下属公司，下同）在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与太行水泥的生产、经营相竞争的任何活动。

　　3、凡金隅集团有商业机会可从事、参与或入股可能与太行水泥生产经营构成竞争的业务，金隅集团应于发现该商业机会后立即以书面通知太行水泥，并将上述商业机会按不劣于提供给金隅集团及其关联方或任何独立第三方的条款和条件首先向太行水泥提供该机会。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、金隅集团与太行水泥控股股东太行华信之间的借款交易

　　2005年10月，为缓解太行华信资金困难，金隅集团与太行华信签署了相关《协议书》，具体情况如下：

　　1、甲方：金隅集团、乙方：太行华信

　　2、借款金额

　　甲方向乙方提供人民币5，000万元借款，在协议签署后七个工作日内，甲方将全部借款汇入双方共管银行账户，借款额度期限为自本协议生效之日起12个月。

　　3、借款利率及还本付息

　　甲方借给乙方资金利率按银行同期贷款利率执行。乙方应按照协议约定按期归还借款本息。

　　4、借款的支取及使用

　　借款汇入共管账户并在乙方股东会对邯郸市政府国资委将所持50.84%乙方股权转让给甲方以及乙方向甲方申请本借款形成有效决议后，乙方可根据资金需求向甲方提出书面用款申请，甲方批准用款申请后，乙方即可使用借款资金。

　　5、借款担保

　　乙方同意以其拥有合法所有权的资产（包括土地使用权和房产）为本次借款提供不可撤销的抵押担保，担保范围为借款本金、利息、违约金及甲方实现上述债权的费用。乙方应办理抵押登记手续，并将其房屋产权证及所占用的土地使用权证的所有原件交存于甲方。

　　二、与太行水泥之间的水泥产品包销交易

　　2005年11月29日，金隅集团水泥分公司与太行水泥就在北京市场包销水泥产品事宜签署相关《协议书》，具体情况如下：

　　（一）协议书重要条款

　　1、甲方：金隅集团水泥分公司、乙方：太行华信

　　2、甲方负责乙方的水泥在北京市行政区域内销售推广，乙方不得自行或授权任何第三方（单位或个人）在北京市行政区域内销售乙方生产的任何品牌的水泥。

　　3、甲方销售推广乙方生产的水泥时使用甲方持有的“金隅牌”注册商标，乙方不向甲方交纳商标使用费。

　　4、销售目标：每年150万吨以上。

　　5、结算单价按双方约定的乙方出厂价格结算。若市场价格出现重大变化，双方一致同意根据市场状况协商确定结算价格，并形成书面文件后由双方签字盖章确认，该结算价格不低于同期同类产品市场平均销售价格。2006年度出厂结算价格如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　6、结算及付款

　　（1）双方按照季度商定每月甲方向乙方付款金额并形成文件后由双方签字盖章确认，全面做到付款100%。

　　（2）根据乙方按照甲方指令发出并送达甲方制定地点的水泥数量，甲方在每月15日至25日向乙方支付货款的90%，甲方在次月5日双方对帐确认后付清余款，每年度12月份货款应于该年度12月31日前结清。

　　7、有效期限：本协议有效期限为五年，但应经双方于每年届满后前一个月内确认，方得于下一年度继续执行。

　　（二）太行水泥对该协议事项的决策程序及信息披露情况

　　1、2005年12月4日，太行水泥第四届董事会第二十一次会议审议通过了《与北京金隅集团有限责任公司签署协议的议案》并提请公司2006年第一次临时股东大会进行审议，太行水泥独立董事已对此事项发表独立意见，太行华信派出董事作为关联董事已回避表决。2005年12月6日，太行水泥于上海证券交易所指定报刊网站刊登《河北太行水泥股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知》及与水泥包销事项相关的《河北太行水泥股份有限公司关联交易公告》等信息披露文件。

　　2、2006年1月10日，太行水泥2006年第一次临时股东大会审议批准了《关于与北京金隅集团有限责任公司签署有关包销公司产品协议的议案》，太行华信作为关联股东已回避表决。2006年1月11日，太行水泥于上海证券交易所指定报刊网站刊登《河北太行水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告》及《河北太行水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书》等信息披露文件。

　　3、2007年3月8日，太行水泥于上海证券交易所指定报刊网站刊登《河北太行水泥股份有限公司2006年度报告》，该公告披露：依据前述产品包销协议，2006年全年，金隅集团包销太行水泥的水泥产品1，200，416.31吨，总价款266，316，486.04元。

　　三、其他情况的说明

　　除上述重大交易情形以外，金隅集团、金隅集团下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与太行水泥及相关当事人之间不存在下列四类重大交易情形：

　　（一）除前述已披露重大交易外，不存在与太行股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于太行水泥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他重大交易。

　　（二）不存在与太行水泥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（三）不存在对拟更换的太行水泥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）不存在对太行水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前6个月，金隅集团不存在买卖太行水泥上市交易股份的情况。

　　二、收购人重要关联方前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前6个月，金隅集团重要关联方太行华信不存在买卖太行水泥上市交易股份的情况。

　　三、收购人董事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前6个月，金隅集团董事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖太行水泥上市交易股份的情况。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、金隅集团2004年度、2005年度、2006年度资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、金隅集团2004年度、2005年度、2006年度利润分配表

　　单位：元

　　■

　　三、金隅集团2004年度、2005年度、2006年度现金流量表

　　■

　　四、注册会计师审计意见

　　北京建宏信会计师事务所有限责任公司出具审计意见如下：

　　我们审计了后附的北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）合并财务报表，包括2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表以及财务报表附注。

　　我们认为，金隅集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了金隅集团公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的合并财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度的合并经营成果和现金流量。

　　五、会计报表主要附注

　　（一）主要会计政策、会计估计的说明

　　1、企业目前执行的会计准则和会计制度

　　本集团公司目前执行的会计准则包括：2006年2月15日前颁布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则－现金流量表》、《企业会计准则－债务重组》、《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《企业会计准则－非货币性交易》、《企业会计准则－或有事项》、《企业会计准则－借款费用》、《企业会计准则－租赁》、《企业会计准则－存货》、《企业会计准则－固定资产》等项具体准则；本集团公司目前执行的会计制度为《企业会计制度》。

　　2、会计年度

　　本集团公司会计年度自公历1月1日至12月31日。

　　3、记账本位币

　　本集团公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础及计价原则

　　本集团公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

　　5、外币业务的核算方法及折算方法

　　会计年度内涉及的外币经营性业务，按发生日中国人民银行公布的基准汇价折合人民币记账。期末按中国人民银行公布的中间汇价对外币账户余额进行调整，调整后的记账本位币余额与原账面余额的差额，作为汇兑损益记入财务费用；属于筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用账项；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

　　对境外企业与境内企业报表合并时，资产、负债类项目按2006年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率的中间价折算；实收资本（股本）按照历史汇率折算；损益类项目按照2006年1月1日与2006年12月31日两天中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率的中间价的平均值进行折算。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本集团公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

　　7、短期投资核算方法

　　短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

　　8、坏账核算方法

　　本集团公司对各项应收款项的可收回性进行分析，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失计提坏账准备。

　　本集团公司采用以账龄分析和个别认定相结合的方法计提坏账准备。应收款项的账龄自该笔应收款项确认之日起计算，与同一债务单位发生若干笔应收款业务的，分别计算账龄。集团系统内应收款不计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

　　账龄1年以内的，不计提；

　　账龄1至2年的，按期末余额的5%提取；

　　账龄2至3年的，按期末余额的15%提取；

　　账龄3至4年的，按期末余额的25%提取；

　　账龄4至5年的，按期末余额的50%提取；

　　账龄在5年以上的，按期末余额的95%提取。

　　对以下情况可以全额计提坏账准备：（1）有确凿证据表明该应收款项无法收回，如债务单位撤消、破产等；（2）有证据表明该应收款项收回的可能性不大，如债务单位资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产或歇业而在短时间内无法偿付债务的。

　　但下列各种情况一般不全额计提坏账准备：（1）未到期的应收款项；（2）计划进行重组的应收款项。

　　预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。

　　本集团公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明无法收回或收回的可能性不大时，将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。

　　9、存货

　　（1）分类及计价：本集团公司存货主要分为主要包括原材料、包装物、委托加工材料、低值易耗品、在产品、产成品等。存货取得时按实际成本记账，领用或发出时按加权平均法计价。

　　（2）盘存与摊销：存货盘点采用永续盘存制。低值易耗品采用一次摊销法或分期摊销法，在领用时一次记入当期损益。

　　（3）存货跌价准备：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，将按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。可变现净值是以正常生产经营过程中存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。

　　10、长期投资

　　（1）长期股权投资。

　　本集团公司长期股权投资在取得时，按初始投资成本计价。企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；企业对被投资单位有控制、共同控制且或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。（即企业对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%或20％以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；企业对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。）

　　本集团公司采用权益法核算时，对长期股权投资的初始投资成本与其在子公司及联营公司所有者权益中所占的份额之差额，设置“长期股权投资——股权投资差额”明细项目核算。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按十年的期限平均摊销金额很少对本期损益影响很少的一次性摊销。根据财政部财会(2003)10号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的有关规定，自该文发布之后，本公司新发生的对外投资，若长期股权投资初始投资成本小于其应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则计入“资本公积——股权投资准备”明细账项。根据财政部财会(2004) 3 号文《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的有关规定，自该文发布之日起，本公司因追加投资产生的股权投资差额，若追加投资与初次投资时均为股权投资借方差额，分别按规定的摊销年限摊销；若追加投资时产生的股权投资贷方差额小于初次投资时产生的尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额，以追加投资时产生的股权投资贷方差额为限冲减尚未摊销完毕的股权投资借方差额的余额，未冲减完毕的部分按规定年限继续摊销。

　　（2）长期债权投资。

　　(下转53版)

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，998，337，911.36

　　1，941，432，043.11

　　2.93

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　750，684，626.18

　　733，406，093.43

　　2.36

　　每股净资产(元)

　　1.98

　　1.91

　　3.66

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　110，955，432.33

　　-7.62

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.27

　　-7.62

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　26，982，433.65

　　29，237，858.35

　　36.35

　　基本每股收益(元)

　　0.071

　　0.077

　　36.54

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.081

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.071

　　0.077

　　36.54

　　净资产收益率(%)

　　3.59

　　3.89

　　增加0.92个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　3.58

　　4.09

　　增加0.91个百分点

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　-232，961.20

　　债务重组损益

　　-675，235.28

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额（不含补贴收入）

　　-523，973.97

　　合计

　　-1，432，170.45

　　报告期末股东总数（户）

　　32，019

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　中经信投资有限公司

　　19，000，000

　　人民币普通股

　　河北冀铁集团公司

　　2，422，500

　　人民币普通股

　　广西君合投资有限公司

　　2，200，000

　　人民币普通股

　　胡冬蕾

　　1，923，600

　　人民币普通股

　　崔素琴

　　1，690，000

　　人民币普通股

　　北京天河伟业咨询有限公司

　　1，667，550

　　人民币普通股

　　叶秋云

　　1，243，000

　　人民币普通股

　　许利

　　1，171，600

　　人民币普通股

　　田玉胜

　　1，157，200

　　人民币普通股

　　郭树贞

　　1，149，100

　　人民币普通股

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　本期末比期初

　　增减（%）

　　货币资金

　　161，724，014.12

　　91，315，392.28

　　77

　　应收票据

　　113，132，390.53

　　59，394，744.54

　　90

　　预付款项

　　38，463，569.50

　　68，893，220.29

　　-44

　　长期股权投资

　　30，305，178.56

　　16，527，073.85

　　83

　　在建工程

　　67，039，012.29

　　47，802，120.68

　　40

　　应交税费

　　6，945，988.85

　　-4，371，800.70

　　259

　　应付股利

　　9，951，964.86

　　5，807，328.90

　　71

　　其他应付款

　　212，732，490.31

　　117，067，935.75

　　82

　　递延所得税负债

　　1，513，981.16

　　3，716，720.89

　　-59

　　未分配利润

　　60，562，380.71

　　42，724，522.36

　　42

　　项目

　　2007年1月-9月

　　2006年1月-9月

　　本期比上期

　　增减（%）

　　资产减值损失

　　2，531，203.77

　　-318，011.34

　　896

　　营业利润

　　3，667，559.46

　　-1，441，514.98

　　354

　　营业外支出

　　2，826，893.11

　　1，089，563.48

　　159

　　所得税费用

　　2，555，965.47

　　1，290，274.33

　　98

　　项目

　　2007年1月-9月

　　2006年1月-9月

　　本期比上期

　　增减（%）

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-24，152，537.56

　　-100，264，932.19

　　76

　　现金及现金等价物净增加额

　　70，408，621.84

　　1，667，203.20

　　4123

　　股东名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　备注

　　河北太行华信建材有限责任公司

　　自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　已严格按照承诺履行

　　其他原非流通股股东

　　自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　已严格按照承诺履行

　　金隅集团、收购人、受让方：

　　指北京金隅集团有限责任公司

　　邯郸市政府国资委、出让方：

　　指邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会

　　北京市政府国资委：

　　指北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　太行华信：

　　指河北太行华信建材有限责任公司，为上市公司控股股东

　　太行水泥、上市公司：

　　指河北太行水泥股份有限公司

　　金隅股份：

　　指北京金隅股份有限公司，为金隅集团控股子公司

　　本次收购/本次股权转让：

　　指金隅集团通过协议转让方式收购邯郸市政府国资委所持太行华信50.84%股权、间接控制上市公司的行为

　　《股权转让协议》：

　　指2006年9月16日，本次收购出让、受让双方签署之《河北太行华信建材有限责任公司国有股权转让协议》

　　《过渡期管理协议》：

　　指2006年9月16日，本次收购出让、受让双方签署之《过渡期管理协议》

　　本报告书：

　　指《河北太行水泥股份有限公司收购报告书》

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　河北省国资委：

　　指河北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　元：

　　指人民币元

　　收购人名称：

　　北京金隅集团有限责任公司

　　注册地：

　　北京市宣武区槐柏树街2号

　　法定代表人：

　　王东

　　注册资本：

　　人民币91，076万元

　　营业执照注册号码：

　　1100001500583

　　企业法人组织机构代码：

　　10113006-6

　　企业类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：

　　授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字楼出租）；机械设备租赁。（未取得专项许可的项目除外）

　　经营期限：

　　1996年12月6日至2046年12月5日

　　地税登记证号码：

　　地税京字110104101130066号

　　通讯地址：

　　北京市西城区宣武门西大街甲129号

　　联系人：

　　吴向勇

　　电话：

　　010-66412086

　　传真：

　　010-66412086

　　邮政编码：

　　100031

　　财务指标

　　具体数据

　　2006年度

　　（2006/12/31）

　　2005年度

　　（2005/12/31）

　　2004年度

　　（2004/12/31）

　　资产总额

　　17，724，903，873.12

　　14，768，820，456.99

　　12，992，617，237.98

　　股东权益（不含少数）

　　2，646，047，164.83

　　2，249，128，316.00

　　2，011，782，996.64

　　主营业务收入

　　7，178，682，239.80

　　6，446，084，124.48

　　5，838，900，186.95

　　净利润

　　113，769，741.02

　　139，291，426.79

　　225，603，912.96

　　净资产收益率（摊薄）

　　4.30%

　　6.19%

　　11.21%

　　资产负债率

　　70.91%

　　71.61%

　　77.60%

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　王东

　　董事长

　　中国

　　北京

　　否

　　蒋卫平

　　董事总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　段建国

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　王建国

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　张秀荣

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　王孝群

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　王洪军

　　总会计师

　　中国

　　北京

　　否

　　陈志民

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　张捍东

　　总经济师

　　中国

　　北京

　　否

　　赵及锋

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　名称：

　　河北太行华信建材有限责任公司

　　注册地：

　　邯郸市峰峰矿区建国路2号

　　法定代表人：

　　李安飞

　　注册资本：

　　人民币59，102万元

　　营业执照注册号码：

　　1304061000168

　　企业法人组织机构代码：

　　73737775-0

　　企业类型：

　　有限责任公司

　　经营范围：

　　石灰石开采、水泥制品、汽车运输、机械设备和厂区内房屋租赁、技术咨询服务。

　　经营期限：

　　长期

　　国税登记证号码：

　　国税冀字130406737377750

　　地税登记证号码：

　　地税冀字130406737775-0

　　序号

　　太行华信股东名称

　　持股比例

　　1

　　邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会

　　55.84%

　　2

　　中国华融资产管理公司

　　33.16%

　　3

　　中国建设银行股份有限公司

　　11.00%

　　合计

　　100.00%

　　资产总额

　　负债合计

　　所有者权益合计

　　（不含少数股东权益）

　　净利润

　　2005年12月31日

　　（2005年度）

　　本部

　　639，911，103.48

　　68，707，196.32

　　571，203，907.16

　　-23，413，590.19

　　合并

　　2，138，323，908.80

　　1，124，259，672.05

　　571，208，093.08

　　-21，087，015.85

　　2006年12月31日

　　（2006年度）

　　本部

　　638，997，409.73

　　80，702，875.54

　　558，294，534.19

　　-12，176，849.35

　　合并

　　2，267，955，054.40

　　1，152，676，070.76

　　558，294，534.19

　　-9，915，137.45

　　品种

　　P.O42.5散装

　　P.O42.5袋装

　　P.O32.5散装

　　P.O42.5袋装

　　单价（元/吨）

　　240

　　255

　　230

　　245

　　资产

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　货币资金

　　1，672，408，637.62

　　1，202，253，139.27

　　1，006，002，728.85

　　短期投资

　　应收票据

　　52，633，855.29

　　41，755，352.35

　　21，545，634.08

　　应收股利

　　388，006.44

　　356，384.92

　　7，367，847.30

　　应收利息

　　应收帐款

　　1，033，818，130.39

　　1，009，875，170.90

　　886，654，098.60

　　其他应收款

　　2，043，127，794.33

　　672，154，584.01

　　542，281，091.60

　　预付帐款

　　244，276，494.80

　　152，022，664.88

　　117，664，412.35

　　期货保证金

　　应收补贴款

　　4，746，646.91

　　应收出口退税

　　4，870，134.78

　　8，873，207.85

　　4，569，492.05

　　存货

　　2，792，405，775.07

　　3，069，383，639.10

　　4，641，624，742.70

　　其中: 原材料

　　187，944，851.11

　　161，147，368.58

　　146，019，722.45

　　库存商品 （产成品）

　　1，361，364，178.68

　　1，453，667，521.62

　　607，119，168.94

　　待摊费用

　　13，826，962.03

　　8，316，732.37

　　7，148，302.21

　　待处理流动资产净损失

　　5，099，879.23

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　8，477，012.00

　　8，866，226.40

　　流动资产合计

　　7，876，079，328.89

　　6，173，857，102.05

　　7，234，858，349.74

　　长期投资

　　646，065，581.44

　　533，820，362.16

　　533，673，434.66

　　其中：长期股权投资

　　646，008，581.44

　　533，820，362.16

　　533，673，434.66

　　长期债权投资

　　57，000.00

　　合并价差

　　952，911，800.81

　　952，974，838.78

　　1，625，804.66

　　长期投资净额

　　1，598，977，382.25

　　1，486，795，200.94

　　535，299，239.32

　　固定资产原价

　　8，108，207，175.49

　　6，561，951，320.65

　　6，156，133，677.85

　　减：累计折旧

　　2，587，434，243.27

　　2，247，066，262.55

　　1，982，385，992.45

　　固定资产净值

　　5，520，772，932.22

　　4，314，885，058.10

　　4，173，747，685.40

　　减：固定资产减值准备

　　58，621，486.73

　　75，309，615.42

　　67，759，688.84

　　固定资产净额

　　5，462，151，445.49

　　4，239，575，442.68

　　4，105，987，996.56

　　固定资产清理

　　3，131，130.62

　　4，018，493.09

　　714，845.59

　　工程物资

　　1，523，403.49

　　522，237.67

　　4，968，088.48

　　在建工程

　　1，407，060，127.48

　　1，681，321，397.94

　　496，995，107.70

　　待处理固定资产净损失

　　固定资产合计

　　6，873，866，107.08

　　5，925，437，571.38

　　4，608，666，038.33

　　无形资产

　　1，348，309，988.60

　　1，165，059，545.16

　　610，806，606.56

　　其中：土地使用权

　　1，288，484，562.33

　　1，155，228，872.12

　　602，346，419.92

　　长期待摊费用（递延资产）

　　14，915，964.28

　　17，671，037.46

　　2，987，004.03

　　其中：固定资产修理

　　固定资产改良支出

　　股权分置流通权

　　其他长期资产

　　12，755，102.02

　　其中：特准储备物资

　　无形及其他资产合计

　　1，375，981，054.90

　　1，182，730，582.62

　　613，793，610.59

　　递延税款借项

　　资产总计

　　17，724，903，873.12

　　14，768，820，456.99

　　12，992，617，237.98

　　负债及所有者权益

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　短期借款

　　2，471，669，926.92

　　1，616，005，131.60

　　1，499，793，604.31

　　应付票据

　　99，210，368.07

　　60，145，109.55

　　55，600，740.85

　　应付帐款

　　1，459，244，069.98

　　2，384，605，202.68

　　2，154，528，578.61

　　预收帐款

　　1，676，198，794.82

　　1，491，226，409.82

　　1，637，250，358.77

　　应付工资

　　6，250，937.31

　　2，090，324.16

　　65，807，400.41

　　应付福利费

　　16，763，204.98

　　4，323，918.67

　　47，796，347.81

　　应付股利（应付利润）

　　12，438，648.65

　　12，595，490.33

　　11，205，004.93

　　应付利息

　　应交税金

　　104，467，210.76

　　45，796，998.28

　　52，451，880.24

　　其他应交款

　　1，731，230.86

　　1，928，051.97

　　15，793，038.66

　　其他应付款

　　3，703，779，116.86

　　3，300，142，138.56

　　2，501，041，754.83

　　预提费用

　　522，256，138.29

　　139，953，381.82

　　409，288，240.59

　　预计负债

　　110，331，666.11

　　132，162，152.19

　　154，420，631.04

　　递延收益

　　一年内到期的长期负债

　　49，000，000.00

　　106，000，000.00

　　166，100，000.00

　　应付权证

　　其他流动负债

　　1，338，736.82

　　419，515.12

　　1，043，119.33

　　流动负债合计

　　10，234，680，050.43

　　9，297，393，824.75

　　8，772，120，700.38

　　长期借款

　　2，112，096，674.30

　　1，096，252，268.32

　　1，082，040，864.36

　　应付债券

　　长期应付款

　　138，170，829.66

　　135，938，705.31

　　180，752，512.90

　　专项应付款

　　83，527，548.17

　　46，315，358.47

　　47，471，578.48

　　其他长期负债

　　其中：特种储备基金

　　长期负债合计

　　2，333，795，052.13

　　1，278，506，332.10

　　1，310，264，955.74

　　递延税款贷项

　　负债合计

　　12，568，475，102.56

　　10，575，900，156.85

　　10，082，385，656.12

　　少数股东权益

　　2，510，381，605.73

　　1，943，791，984.14

　　898，448，585.22

　　实收资本（股本）

　　1，014，134，729.78

　　1，010，714，566.46

　　984，569，688.06

　　国家资本

　　1，014，134，729.78

　　1，010，714，566.46

　　984，569，688.06

　　集体资本

　　法人资本

　　其中：国有法人资本

　　集体法人资本

　　个人资本

　　外商资本

　　资本公积

　　1，874，756，939.21

　　1，625，874，128.90

　　1，545，634，542.18

　　盈余公积

　　107，183，046.85

　　83，890，061.13

　　41，256，790.52

　　其中：法定公益金

　　未确认的投资损失（以“-”号填列）

　　-333，465，243.05

　　-352，877，183.72

　　-339，464，120.47

　　未分配利润

　　-16，562，307.96

　　-118，473，256.77

　　-220，213，903.65

　　其中：现金股利

　　外币报表折算差额

　　所有者权益小计

　　2，646，047，164.83

　　2，249，128，316.00

　　2，011，782，996.64

　　减：未处理资产损失

　　所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额)

　　2，646，047，164.83

　　2，249，128，316.00

　　2，011，782，996.64

　　负债及所有者权益合计

　　17，724，903，873.12

　　14，768，820，456.99

　　12，992，617，237.98

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　7，178，682，239.80

　　6，446，084，124.48

　　5，838，900，186.95

　　其中：出口产品（商品）销售收入

　　195，293，747.99

　　162，024，528.44

　　129，211，797.62

　　进口产品（商品）销售收入

　　减： 折扣与折让

　　二、主营业务收入净额

　　7，178，682，239.80

　　6，446，084，124.48

　　5，838，900，186.95

　　减：（一）主营业务成本

　　5，910，307，126.90

　　5，352，238，709.79

　　4，673，682，980.34

　　其中：出口产品（商品）销售成本

　　179，961，784.72

　　155，338，837.34

　　122，896，501.08

　　（二）主营业务税金及附加

　　214，631，845.30

　　197，487，707.95

　　178，417，274.10

　　（三）经营费用

　　（四）其他

　　加：（一）递延收益

　　（二）代购代销收入

　　763，604.72

　　2，498，465.15

　　1，489，931.06

　　（三）其他

　　三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）

　　1，054，506，872.32

　　898，856，171.89

　　988，289，863.57

　　加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）

　　187，661，182.58

　　147，597，989.41

　　133，685，583.79

　　减：（一）营业费用

　　290，362，704.35

　　243，811，999.79

　　243，985，459.29

　　（二）管理费用

　　710，605，106.16

　　642，470，528.39

　　603，267，909.70

　　其中：业务招待费

　　21，626，716.42

　　14，650，211.43

　　研究与开发费

　　8，461，448.88

　　5，172，429.25

　　（三）财务费用

　　103，220，880.45

　　84，002，063.30

　　104，351，077.09

　　其中：利息支出

　　109，496，216.54

　　93，123，080.93

　　104，219，357.83

　　利息收入

　　13，698，669.61

　　11，920，001.05

　　7，901，382.28

　　汇兑净损失(汇兑净收益以“-”填列)

　　1，698，083.17

　　-333，932.46

　　224，199.69

　　（四）其他

　　四、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　137，979，363.94

　　76，169，569.82

　　170，371，001.28

　　加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）

　　27，758，221.50

　　12，004，537.33

　　21，076，057.22

　　（二）期货收益

　　（三）补贴收入

　　143，068，447.96

　　150，472，738.22

　　122，575，839.89

　　其中：补贴前亏损企业补贴收入

　　（四）营业外收入

　　23，473，633.18

　　19，944，403.25

　　17，363，204.15

　　其中：处置固定资产净收益

　　5，797，746.03

　　6，955，949.58

　　5，586，470.08

　　非货币性交易收益

　　出售无形资产收益

　　罚款净收入

　　531，097.59

　　307，590.46

　　113，612.29

　　（五）其他

　　其中：用以前年度含量工资节余弥补利润

　　减：（一）营业外支出

　　12，874，654.88

　　34，126，950.82

　　62，562，381.57

　　其中：处置固定资产净损失

　　9，147，598.02

　　8，430，380.08

　　6，074，602.90

　　出售无形资产损失

　　罚款支出

　　645，025.23

　　968，775.11

　　437，826.21

　　捐赠支出

　　21，754.82

　　1，162，220.00

　　10，000.00

　　（二）其他支出

　　1，196.68

　　其中：结转的含量工资包干节余

　　五、利润总额（亏损以“-”号填列）

　　319，405，011.70

　　224，464，297.80

　　268，822，524.29

　　减：所得税

　　102，998，415.23

　　47，773，162.75

　　33，201，598.26

　　少数股东损益

　　99，849，849.55

　　37，896，827.07

　　59，098，218.08

　　加：未确认的投资损失（以“+”号填列）

　　-2，787，005.90

　　497，118.81

　　49，081，205.01

　　六、净利润

　　113，769，741.02

　　139，291，426.79

　　225，603，912.96

　　加：（一）年初未分配利润

　　-118，473，256.77

　　-220，213，903.65

　　-408，210，228.62

　　（二）盈余公积补亏

　　（三）其他调整因素

　　59，275.92

　　七、可供分配利润

　　-4，703，515.75

　　-80，922，476.86

　　-182，547，039.74

　　减：（一）提取法定盈余公积

　　11，934，580.28

　　15，781，494.32

　　15，862，829.60

　　（二）提取法定公益金

　　15，384，985.59

　　7，900，934.31

　　（三）提取职工奖励及福利基金

　　（四）提取储备基金

　　（五）提取企业发展基金

　　（六）利润归还投资

　　（七）补充流动资本

　　（八）单项留用的利润

　　（九）其他

　　八、可供投资者分配的利润

　　-16，638，096.03

　　-112，088，956.77

　　-206，310，803.65

　　减：（一）应付优先股股利

　　（二）提取任意盈余公积

　　（三）应付普通股股利（应付利润）

　　6，384，300.00

　　13，903，100.00

　　（四）转作资本（股本）的普通股股利

　　（五）其他

　　-75，788.07

　　九、未分配利润

　　-16，562，307.96

　　-118，473，256.77

　　-220，213，903.65

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　7，110，395，452.68

　　5，642，690，536.85

　　6，162，325，986.93

　　收到的税费返还

　　124，134，624.75

　　123，897，646.92

　　124，690，677.86

　　收到的其他与经营活动有关的现金

　　3，052，305，541.87

　　4，454，086，856.41

　　2，564，635，360.92

　　现金流入小计

　　10，286，835，619.30

　　10，220，675，040.18

　　8，851，652，025.71

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　5，355，145，967.26

　　4，502，687，953.48

　　4，850，116，026.88

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　600，452，029.32

　　480，207，669.01

　　451，699，694.60

　　支付的各项税费

　　489，980，955.14

　　458，009，257.20

　　443，932，862.80

　　支付的其他与经营活动有关的现金

　　3，174，718，351.68

　　4，017，885，603.30

　　2，292，093，113.56

　　现金流出小计

　　9，620，297，303.40

　　9，458，790，482.99

　　8，037，841，697.84

　　经营活动产生的现金流量净额

　　666，538，315.90

　　761，884，557.19

　　813，810，327.87

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金

　　1，449，267.03

　　2，139，244.73

　　2，619，436.88

　　其中:出售子公司所收到的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　取得投资收益所收到的现金

　　4，289，974.62

　　43，849，993.45

　　32，104，786.39

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　14，305，471.35

　　14，302，635.19

　　35，006，249.98

　　收到的其他与投资活动有关的现金

　　431，862，958.70

　　26，072，825.08

　　65，662，229.61

　　现金流入小计

　　451，907，671.70

　　86，364，698.45

　　135，392，702.86

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　937，757，492.47

　　714，184，080.20

　　333，912，876.68

　　投资所支付的现金

　　116，531，035.00

　　538，096，509.36

　　55，544，335.20

　　其中:购买子公司所支付的现金

　　0.00

　　251，882，000.00

　　0.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金

　　1，487，729，761.62

　　2，452，937.34

　　478，580，867.92

　　现金流出小计

　　2，542，018，289.09

　　1，254，733，526.90

　　868，038，079.80

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-2，090，110，617.39

　　-1，168，368，828.45

　　-732，645，376.94

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金

　　590，778，104.27

　　52，200，000.00

　　29，982，248.80

　　借款收到的现金

　　3，484，970，000.00

　　1，232，163，973.36

　　1，022，236，406.28

　　收到的其他与筹资活动有关的现金

　　61，814，327.21

　　587，856，028.93

　　40，250，535.11

　　现金流入小计

　　4，137，562，431.48

　　1，872，220，002.29

　　1，092，469，190.19

　　偿还债务所支付的现金

　　1，896，914，913.36

　　1，070，337，221.12

　　883，834，962.42

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　183，226，812.97

　　145，703，046.04

　　72，617，111.19

　　支付的其他与筹资活动有关的现金

　　161，358，405.51

　　38，424，048.81

　　55，096，001.64

　　现金流出小计

　　2，241，500，131.84

　　1，254，464，315.97

　　1，011，548，075.25

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　1，896，062，299.64

　　617，755，686.32

　　80，921，114.94

　　四、汇率变动对现金的影响

　　-776，041.00

　　-33，976.04

　　4，642.94

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　471，713，957.15

　　211，237，439.02

　　162，090，708.81

　　河北太行水泥股份有限公司

　　2007年第三季度报告