济南钢铁股份有限公司关于公开增发A股涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟收购济南钢铁集团总公司（以下简称济钢集团）下属的热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产（以下简称本次交易）。

　　●按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）的规定，本次交易的交易对方为本公司的第一大股东济钢集团，属于本公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。公司就前述关联交易事项与独立董事进行事前沟通，并得到独立董事认可，于2007年10月25日经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　●济钢集团就前述国有资产转让事宜尚需获得山东省国资委批准。

　　●本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　济南钢铁拟公开增发A股股票总量不超过38000万股，募集资金用于收购济钢集团钢铁主业相关目标资产，拟收购资产的范围包括：热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。

　　本次收购资产共需募集资金约67.36亿元，属于重大关联交易行为，需要本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　　（二）关联方介绍

　　济钢集团是1991 年5 月经山东省人民政府批准组建的大型钢铁联合企业。公司注册地：山东省济南市；住所：济南市工业北路21号；法定代表人：李长顺；注册资金：20 亿元。主要经营范围：钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本集团生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程对外派遣本待业劳务人员；房屋，设备租赁及转让，

化工产品（不含易燃易爆物品）。

　　（三）目标资产介绍

　　1、热连轧厂

　　该厂成立于2005年3月10日，于2006年1月建成投产。主要产品为厚度1.5－12.7毫米、宽度900－1550毫米热轧板卷，品种为普碳钢、优质碳素结构钢、低合金钢和管线钢等，年设计产量为250万吨。

　　2、冷轧板厂

　　该厂成立于2005年9月19日， 到2006年底，冷轧板厂全线设备正常投产。冷轧板生产线建设工程是济钢实现“国内一流、国际先进板材精品基地”目标的核心工程。主要产品有1.2-5.0mm厚，900-1650mm宽的热轧酸洗卷，0.3-2.5mm厚，900-1650mm宽的冷轧商品卷，钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢等，产品主要面向建材行业，兼顾轻工等行业。设计年产商品卷110.0万吨，其中冷轧薄板84.0万吨，热带酸洗商品卷26万吨。

　　3、济钢集团燃气发电完善工程

　　该工程是以济钢集团在

能源利用结构调整中节余的焦炉煤气和回收放散的高炉煤气为燃料，采用高效率的燃气—蒸汽联合循环发电机组实施发电的资源综合利用电厂建设项目。发电完善工程工艺整体上是采用“2+2+2+1”的单元制组合方式，划分为3个独立单元，每个单元包括两套煤气压缩机组、两套燃气轮发电机组、两台余热锅炉、一套汽轮发电机组、一套锅炉除氧给水系统。燃气发电完善工程建设6×46.6MW燃机+3×42.6MW汽轮机联合循环发电机组，共计407.4MW，2005年3月份开工建设，2006年8月一单元燃机投产发电。

　　4、动力厂

　　动力厂承担本公司和济钢集团供电，供新水、环水、软水、纯水，供应蒸气，供应压缩空气及回收污泥等工作。

　　5、运输部

　　运输部属于济钢集团总公司生产辅助单位，主要承担公司和济钢集团大宗原燃料的进厂、成品、半成品的出厂、生产工艺衔接及少量周边企业铁路运输工作。

　　6、自动化部

　　自动化部成立于1989年4月，自动化部主要负责济钢集团公司电信、信息、自动化职能管理及技术开发、工程建设、大中修等工作；主要负责公司电信、信息设备及系统运行维护；主要负责公司无线电管理。

　　7、其他相关资产

　　公司在2000年12月29日设立时，第一炼钢厂、第一炼铁厂、烧结厂、中板厂、第一小型轧钢厂、技术监督处、装备部等有关生产厂和机关处室办公楼及其辅助设施保留在济钢集团。

　　公司2004年6月首次公开发行股票募集资金项目之一为收购济钢集团焦化厂，但是焦化厂办公楼及其辅助设施等仍保留在济钢集团。

　　本次目标资产中的其他相关资产是指上述房产、道路等及其设施，以及本次收购运输部的办公楼及其辅助设施。

　　（四）预计交易金额

　　根据北京中企华资产评估有限公司出具的初评结果，截止2007年6月30日，目标资产评估净值为67.36亿元。

　　由此，以上资产收购共需募集资金约67.36亿元。目前，目标资产价值的评估报告正在报经山东省国资委审核、备案，收购目标资产的募集资金需要量将根据经山东省国资委审核确认的资产评估结果确定。

　　二、本次关联交易对本公司的影响

　　1、有利于公司实现跨越式发展，提高核心竞争力，增强在国内钢铁行业中的竞争地位

　　本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。随着本次收购热连轧、冷轧生产线的潜力不断发挥，产品结构进一步调整，公司更具增长潜力。

　　2、有利于增加公司产品品种，发挥协同效应，建设国际先进、品牌知名、以精品板材为特色的综合钢铁基地

　　公司通过本次公开增发对济钢集团目标资产的收购，打造了一体化的产业链，公司在生产上下游、能源动力、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构；随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够更加有效地配置资源，充分发挥系统运作优势，强化生产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本；能源动力、运输、自动化部等辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。

　　3、有利于大幅减少关联交易

　　目前，公司与济钢集团及其下属子公司之间存在大量关联交易。本次对济钢集团目标资产的收购，公司将拥有较完整的钢铁业务及相关能源动力等辅助系统，原来与济钢集团及其下属子公司之间发生的钢坯销售和能源动力服务等方面关联交易将大幅减少，总的关联交易金额将大幅度降低，公司独立运作能力得以增强。

　　三、相关人员安排

　　根据人随资产走的原则，热连轧厂、冷轧板厂、燃气—蒸汽联合循环发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部等目标资产业务相关人员在收购后转入到公司。

　　四、涉及土地问题

　　公司本次收购济钢集团目标资产不涉及土地使用权，土地使用权仍留在济钢集团，公司将采取租赁的方式，对目标资产所涉及的土地使用权进行租赁。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事翁宇庆、殷瑞钰、任辉就本次收购济钢集团目标资产发表的独立意见如下：

　　1、本次收购济钢集团目标资产的方案切实可行；

　　2、本次交易定价是按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值为基础来确定收购价格，是公平、公允的，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

　　3、本次对济钢集团目标资产的收购将使本公司与济钢集团之间的关联交易金额大幅度下降，不会损害公司及广大公司中小股东利益的；

　　4、本次对济钢集团目标资产的收购将使公司从以中板、中厚板、小型材的生产体系拓展为中板、中厚板、热轧板、冷轧板为一体的完整的板材生产体系，其整体钢材生产规模得以迅速扩大，同时使公司在板材市场占据更加有利地位。公司产品线扩张和丰富，也可以分散和降低公司经营风险。本次公开增发对济钢集团目标资产的收购也符合国家产业政策。通过本次收购目标资产，股份公司一步跨入千万吨级特大型企业集团行列。

　　5、本次公开增发A股涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易聘请的相关

审计机构和评估机构都具有证券从业资格，具有相应的专业能力和独立性。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有关联关系的关联方将回避本项议案的表决。

　　2、本次关联交易已由交易各方签订正式协议，但协议生效条件有：

　　（1）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得山东省国资委的批准；

　　（2）本次公开增发A股收购资产事项尚需经本公司股东大会审议通过；

　　（3）本次公开增发A股收购资产事项尚需获得中国证监会核准。

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司董事会

　　二○○七年十月二十七日