北亚实业（集团）股份有限公司二OO七年第八次董事会会议决议公告

　　本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据2007年10月19日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO七年第八次董事会会议于2007年10月25日在北亚大厦（哈尔滨市南岗区红军街16号）19楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席（含授权委托）董事6人，董事王则瑞先生授权董事刘伟先生代为出席会议并行使表决权利；董事孙艳波女士授权董事王刚先生代为出席会议并行使表决权利；独立董事赵玉娟女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使表决权；独立董事刘彦女士既未出席会议也未授权其他董事代为出席会议。公司监事列席了会议。会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　董事会全体成员审议通过以下决议：

　　一、公司2007年第三季度报告

　　表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二、关于撤销两家分公司的议案

　　公司近日发现两家在二00五年成立的分公司，分别是北亚实业（集团）股份有限公司湖北分公司和北亚实业（集团）股份有限公司深圳分公司。

　　鉴于集团董事会未曾批准设立上述两家分公司，无从获悉两家分公司详细资料，无法控制两家公司，为了控制未来风险，公司决定撤销上述两家分公司并认真做好善后处理工作。

　　表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　三、北亚实业（集团）股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会黑龙江证监局（以下简称黑龙江证监局）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，本着实事求是的原则，结合公司目前实际情况，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2007年5月14日正式启动了公司治理专项活动，现将具体情况报告如下：

　　（一）公司治理专项活动期间的主要工作

　　1、成立工作小组、制订工作方案。

　　自收到证监会发布的《通知》后，公司高度重视，迅速成立了公司治理工作小组，制订了《北亚集团专项治理工作安排计划表》，并报送黑龙江证监局。

　　2、公司自查阶段

　　公司根据中国证监会、黑龙江证监局的相关通知要求，对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度对公司进行了深入细致的自查。2007年5月30日，公司2007年第四次董事会会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并报送中国证监会和黑龙江证监局。

　　3、公众评议阶段

　　2007年6月30日至7月31日期间为公众评议阶段，公司于2007年7月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话、邮箱和联系地址来听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。

　　4、现场检查

　　2007年8月8日，黑龙江证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。并于2007年8月28日向公司下发了黑证监上字[2007]12号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》。

　　5、完成整改报告

　　针对黑龙江证监局《整改建议的通知》指出的问题及公司自查和公众评议，并结合公司目前实际情况，公司积极进行了整改落实， 2007年10月22日，完成了《北亚实业（集团）股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》，2007年10月25日，公司2007年第八次董事会会议审议通过了该报告。

　　（二）黑龙江证监局对公司治理情况的综合评价

　　公司治理综合评价：公司治理结构较为完善，“三会”运作规范。重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行。公司与控股股东相对独立，基本实现“三分开、五独立”。高管人员职责清晰，但部分前高管勤勉尽责不够。公司内控机制不健全，制约机制不足，造成公司财务混乱，违规使用募集资金，违规担保、贷款较多。公司透明度有待进一步提高，信息披露工作需进一步加强。

　　公司治理存在的问题：

　　1、尚未设立董事会专业委员会。

　　2、公司章程规定公司董事会由9名董事组成。公司董事会现有8名董事，缺位一人。

　　3、公司存在没有经过董事会和股东大会的审议批准的对外担保，累计达到19，870万元。公司一些贷款没有经过董事会和股东大会的审议批准，部分贷款抵押物权属不够清晰，存在重复抵押和不实抵押现象。

　　4、公司募集资金的使用存在问题。公司2001年公募增发A股募集资金计划投入铁路客运项目，受国家政策影响，该项目无法正常开展。公司私自变更募集资金用途，违规使用募集资金。

　　5、公司财务管理存在不规范、不到位问题。公司2005、2006连续两年发生会计差错，出现了数额巨大的应入账而未入账事项。一些重要财务凭证遗失，一些金额巨大的款项没有支持的合同与协议。公司2006年度报告被会计师出具无法表示意见。

　　6、公司股东大会、董事会、监事会与党代会、职代会、工会缺乏有效沟通与协调。公司应加强老三会的运作、建立党政联席会机制、加强工会与职代会的建设，提高公司内部监管质量。

　　（三）整改情况

　　1、尚未设立董事会专业委员会

　　整改措施：公司第五届董事会将在2008年任期届满，公司计划在董事会换届选举时，成立董事会专门委员会。

　　2、公司董事缺位问题

　　整改措施：目前公司及公司股东正在积极推进重组工作，考虑到公司实际情况，将在适当时机补充董事。

　　3、违规担保、违规贷款问题

　　整改措施：（1）对于新发生的担保及贷款事宜要严格按照相关法律法规操作，在取得权力机关的必要批准后及时进行信息披露，坚决杜绝新发生的违规担保及贷款；（2）对于已经发生的违规担保及贷款，责成财务部加强与被担保方和银行的沟通，敦促被担保方履行还款义务，最大限度降低或有风险；敦促董事会秘书处跟踪管理违规担保的解决进程，及时履行披露义务。

　　4、募集资金使用问题

　　整改措施：（1）公司积极配合司法部门、中国证监会和国家审计署对公司案件和资产的调查，以资金走向为线索，确认募集资金的实际使用情况，追讨涉案资产，最大限度减少公司损失，澄清事实真相。（2）公司将在适当时机修订《募集资金使用管理办法》，规范募集资金的使用，避免类似事情的再次发生。

　　5、财务管理存在不规范、不到位问题

　　整改措施：（1）公司2006年度被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司以无法表示意见的原因为突破口，对财务管理开展了相应的整顿工作；（2）公司在解决无法表示意见涉及事项的同时，询证大额往来资金，补充完善财务凭证，补充归档重要合同与协议，落实追讨相关资产；（3）公司将修订完善《财务管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值的计提与转回制度》等一系列财务内控制度。

　　6、新三会与老三会缺乏沟通与协调

　　整改措施：（1）尽快召开党员大会，选举新一届党委组成人员；（2）进一步建立健全了职工大会、党代会、工会等老三会，明晰其职责权限；（3）进一步加强老三会与新三会的沟通与协调，避免重复管理，避免管理漏洞，提高公司内部监管质量。

　　通过此次治理专项活动，公司从多方面、深层次、多角度地暴露了内部存在的诸多问题，也深刻认识到完善上市公司治理结构、规范上市公司运作、进而提升上市公司质量是一项持续的、系统的工作，也是一项需要常抓不懈的工作。虽然阶段性的整改工作已告一段落，但鉴于公司现状所制约，还有许多未尽的整改措施有待解决、完善，公司承诺要在今后工作中进一步认真整改落实。最后，我们希望借公司治理活动的契机，尽自己最大的努力，使公司能摆脱目前困境，规范公司治理，维护股东权益，实现公司可持续发展。

　　表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　北亚实业（集团）股份有限公司董事会

　　二OO七年十月二十七日