广东电力发展股份有限公司

　　

证券代码：000539证券简称：粤电力Ａ公告编号：2007－34

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3

　　■

　　1．4 公司第三季度财务报告未经

会计师事务所审计。

　　1．5 公司董事长潘力、总经理刘罗寿、主管财务的副总经理李晓晴及财务负责人刘学毛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目单位：（人民币）元

　　■

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司完成合并报表口径发电量76．26亿千瓦时，上网电量70．52亿千瓦时，分别比去年同期增长17．16％和16．47％；含公司参股子公司电厂计，完成权益发电量67．02亿千瓦时，权益上网电量62．49亿千瓦时，分别比去年同期增长27．56％和27．58％，实现主营业务收入27．43亿元，同比增长17．79％，归属于母公司净利润1．38亿元，同比下降47．03％。

　　1－9月份，公司完成合并报表口径发电量210．48亿千瓦时，同比增长16．28％，完成本年度发电计划的73．93％，完成上网电量195．17亿千瓦时，同比增长15．73％；含公司参股子公司电厂计，完成权益发电量186．12亿千瓦时，上网电量173．45亿千瓦时，分别比去年同期增长28．12％和27．93％，实现主营业务收入76．32亿元，同比增长20．78％，归属于母公司净利润为5．53亿元，同比下降11．8％。

　　公司全资附属的沙角Ａ电厂，本期完成发电量20．29亿千瓦时、上网电量18．75亿千瓦时，分别比上年同期下降6．84％、7．41％；1－9月累计发电量62．35亿千瓦时、上网电量57．67亿千瓦时，分别比上年同期增加0．71％和减少0．14％，完成全年发电计划的81．63％。

　　公司控股76％的湛江电力有限公司附属的湛江电厂本期完成发电量19．41亿千瓦时、上网电量18．22亿千瓦时，分别比上年同期下降9．09％、10．02％；1－9月累计发电量56．14亿千瓦时、上网电量52．97亿千瓦时，分别比上年同期减少1．49％、1．96％，完成全年发电计划的78．76％。

　　公司控股58％的广东粤嘉电力有限公司附属的梅县发电厂本期完成发电量7．1亿千瓦时、上网电量6．4亿千瓦时，分别比上年同期下降18．01％、18．16％；1－9月累计发电量23．59亿千瓦时、上网电量21．36亿千瓦时，分别比上年同期减少1．59％、1．52％，完成全年发电计划的73．37％，未按时间进度完成发电计划，主要是因为＃6机组三季度大修影响发电量所致。

　　公司控股65％的韶关粤江发电有限公司附属的韶关电厂本期完成发电量9．58亿千瓦时、上网电量8．69亿千瓦时，分别比上年同期增加0．52％和减少1．47％；1－9月累计发电量28．17亿千瓦时、上网电量25．62亿千瓦时，分别比上年同期增加1．62％和减少0．12％，完成全年发电计划的86．15％。

　　公司控股51％的茂名瑞能热电有限公司附属的茂名热电厂＃5机组本期完成发电量3．94亿千瓦时、上网电量3．59亿千瓦时，分别比上年同期增长4．51％、5．28％；1－9月累计发电量9．28亿千瓦时、上网电量8．49亿千瓦时，分别比上年同期减少10．94％、10．82％，完成全年发电计划的74．84％，未按时间进度完成发电计划，主要是因为机组二季度大修影响发电量所致。

　　公司控股54．85％的茂名臻能热电有限公司附属的茂名热电厂＃6机组本期完成发电量4．32亿千瓦时、上网电量4．05亿千瓦时；1－9月累计发电量6．48亿千瓦时、上网电量6．06亿千瓦时，完成全年发电计划的43．78％，未按时间进度完成发电计划，主要是因为受投产时间限制。

　　公司控股55％的广东粤电靖海发电有限公司附属的惠来电厂＃1、＃2机组本期完成发电量11．62亿千瓦时、上网电量10．82亿千瓦时；1－9月累计发电量24．47亿千瓦时、上网电量23亿千瓦时，完成全年发电计划的54．38％，未按时间进度完成发电计划，主要是因为受投产时间限制。

　　报告期内得益于新增机组贡献电量，公司电力生产实现总体增长。但由于部分机组停机检修较多，电量下降，燃料价格上涨、新机组投产导致的制造费用和财务费用增加、新项目效益不理想等因素影响，公司利润出现较大幅度下降。公司将采取措施努力保障机组的持续稳定运行、优化财务结构及消除影响投资项目收益的不利因素，保持稳定的盈利水平。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司控股子公司茂名瑞能热电有限公司于2002年3月1日与上海浦东发展银行广州分行签定了总额为人民币650，000，000．00元的中长期贷款协议，本公司就该贷款协议向上海浦东发展银行广州分行出具了支持函，承诺：1）除贷款人另行书面同意外，本公司应保持对茂名瑞能热电有限公司51％的股权，在解除日之前，有关的转让应当首先获得贷款人的书面许可；2）本公司不得就直接或间接持有的茂名瑞能热电有限公司的股东权益设置、允许设置或造成任何抵押、质押、留置或其他担保权益；3）除法律强制要求外，未经贷款人书面同意，作为项目投资人之一的本公司，不得与其他项目投资人一起改变借款人的公司章程。截至2007年9月30日，上述借款余额为36，300万元。

　　2、本公司控股股东广东省粤电集团有限公司在本公司《股权分置改革方案》中承诺及履行情况：

　　（1）自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

　　粤电集团所持本公司股份已被冻结，将于2009年1月19日解冻并可上市交易或转让。

　　（2）向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　本公司已于2007年5月23日召开2006年年度股东大会，审议通过了2006年度《利润分配和分红派息方案》，该方案现金分红比例高于2006年实现可分配利润的50％，并且粤电集团在股东大会表决时对该议案投了赞成票。

　　（3）在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持Ａ股（增持后资金余额滚存使用），总增持Ａ股规模不超过粤电力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　自本公司分红派息方案实施之日到本报告期末，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）均高于13倍。

　　（4）将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　粤电集团已按承诺承担本公司股改的全部费用。

　　（5）为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　粤电集团已按承诺为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　（6）按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。

　　粤电集团正在积极推进本公司管理层股权激励的研究工作。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

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　　3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

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　　3．5．4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ证券代码：000539、200539公告编号：2007－32

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年10月16日发出书面会议通知，于2007年10月26日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），刘谦副董事长、邓安董事、洪荣坤董事、吴斌董事、邹小平董事、王珺董事因事未能亲自出席，刘谦副董事长已委托潘力董事长出席并行使表决权，邓安董事和吴斌董事均委托刘罗寿董事出席并行使表决权，洪荣坤董事、邹小平董事、王珺董事已分别委托高仕强董事、姚纪恒董事、宋献中董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2007年第三季度总经理工作报告〉的议案》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2007年第三季度财务报告〉的议案》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈2007年第三季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于发行公司债券具体事项的议案》。

　　同意公司发行公司债券具体事项如下：

　　1、发行规模

　　本期公司债券的发行规模为20亿元。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本期公司债券向公司无限售条件流通股股东优先配售的比例为10％。

　　3、债券期限

　　本期公司债券的期限为7年。

　　4、回售条款和赎回条款

　　本期公司债券持有人有权在债券存续期间第5年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券无赎回条款。

　　5、上市地

　　本期公司债券的上市地为深圳证券交易所。

　　6、债券登记机构

　　本期公司债券的债券登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　7、偿债保障措施相关承诺

　　在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，公司承诺将采取以下措施，切实保障本期公司债券持有人利益：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　同意公司对《章程》修订如下：

　　（一）公司《章程》第40条第1款“股东大会职权”中增加1项“审议公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；”

　　（二）公司《章程》第82条第2款“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　　修订为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”

　　（三）公司《章程》第97条第1款“董事忠实义务”中增加1项“不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；”

　　（四）公司《章程》第107条第1款“董事会职权”中增加3项，分别为“考核公司董事及公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案；”、“在发现公司控股股东或者实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项资产以追回被非法占用资产的各项司法行动；”、“制订公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案；”

　　（五）公司《章程》第144条第1款“监事会职权”中增加“考核公司监事维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任监事向股东大会提出予以罢免的方案；”

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　同意公司对《董事会议事规则》修订如下：

　　（一）公司《董事会议事规则》第4条“有下列情况之一的，董事长在五个工作日内召集临时董事会会议：

　　1．董事长认为必要时；

　　2．1／3以上董事或1／2以上独立董事联名提议时；

　　3．董事会提议时；

　　4．总经理提议时。”

　　修订为：“有下列情况之一的，董事长在十日内召集临时董事会会议：

　　1．代表1／10以上表决权的股东提议时；

　　2．1／3以上董事联名提议时；

　　3．监事会提议时；

　　4．总经理提议时。”

　　（二）公司《董事会议事规则》第6条“如有本规则第四条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　修订为：“如董事长不能履行职务或者不履行职务召集临时董事会会议的，由副董事长履行职务召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的召集临时董事会会议，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务召集临时董事会会议。”

　　（三）公司《董事会议事规则》第13条“董事会会议的议题一般由董事长、董事、董事会、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。”

　　修订为：“董事会会议的议题一般由董事长、董事、董事会、总经理以及会议的提议方等提出，董事会秘书应于会议召开前十五天将议题或提案汇总成书面材料报会议召集人，由会议召集人根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但会议召集人应对未被列入本次会议议题的事项作出说明。”

　　（四）公司《董事会议事规则》第14条“董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开十五天前送交参会董事及有关人员参阅。”

　　修订为：“董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开五天前送交参会董事及有关人员参阅。”

　　（五）公司《董事会议事规则》第19条“董事长主持会议议案的投票表决，形成会议决议。”

　　修订为：“会议召集人主持会议议案的投票表决，形成会议决议。”

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于沙角Ａ电厂＃5机组脱硫工程竣工决算报告的议案》。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十七日

　　证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ证券代码：000539、200539公告编号：2007－33

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年10月26日在广东省广州市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立监事2名。李卓彦监事因事未能亲自出席，已委托陈楚阳监事出席并行使表决权。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2007年第三季度总经理工作报告〉的议案》。

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于〈2007年第三季度财务报告〉的议案》。

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈2007年第三季度报告全文〉和〈季度报告正文〉的议案》。

　　本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司监事会

　　二00七年十月二十七日