北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2007－030

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议于2007年10月14日以传真方式发出通知，2007年10月24日在本公司会议室举行，应到董事8人，实到 7人。董事鄂萌因出差委托董事邰继兴代为出席会议，并代为行使表决权。公司监事会主席倪学玲列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长郑万河主持。会议经审议，以一致赞成票同意下述事项：

　　同意本公司之全资子公司北京宏业房地产开发有限责任公司以3476万元的价格将北京金水岸房地产开发有限公司48％股权以及宏业公司对金水岸的1440万元债权转让给北京合生北方房地产开发有限公司。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年十月二十六日

　　证券代码：600859股票名称：王府井编号：临2007－031

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届监事会第五次会议于2007年10月14日以传真方式发出通知，2007年10月24日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到2人。监事蔡君因出差委托监事倪学玲出席会议，并代为行使表决权。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席倪学玲女士主持。会议审议一致通过了下述事项：

　　同意本公司之全资子公司北京宏业房地产开发有限责任公司以3476万元的价格将北京金水岸房地产开发有限公司48％股权以及宏业公司对金水岸的1440万元债权转让给北京合生北方房地产开发有限公司。

　　监事会认为：本次转让事项有利于减少关联方占用公司款项，盘活公司资金，提高资金使用效率。本次资产交易事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二ＯＯ七年十月二十六日

　　证券代码：600859证券简称：王府井编号：临2007－032

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　关于北京宏业房地产开发有限责任公司

　　转让北京金水岸房地产开发有限公司

　　股权及债权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

　　王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；

　　宏业公司：北京宏业房地产开发有限责任公司，为本公司全资子公司

　　金水岸：北京金水岸房地产开发有限公司

　　合生北方：北京合生北方房地产开发有限公司

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司旗下全资子公司宏业公司将其持有的金水岸公司48％的股权以及其对金水岸公司的债权1440万元以3476万元的价格转让给合生北方。

　　本次转让事项为本公司旗下全资子公司出售资产的交易，交易双方不存在关联关系。

　　本次转让事项对于确保本公司以及宏业公司的正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

　　一、交易概述

　　本公司旗下全资子公司宏业公司与合生北方于2007年10月24日签署《股权转让合同》，双方约定将宏业公司持有的金水岸公司48％的股权以及其对金水岸公司的债权1440万元以3476万元的价格转让给合生北方。

　　本次转让事项已经金水岸公司10月18日股东会审议通过，并经宏业公司2007年10月18日股东会审议通过。

　　本次转让事项已于2007年10月24日，经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事董安生先生、李爽先生对本次资产交易事项发表了独立意见。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1．基本情况介绍

　　名称：北京合生北方房地产开发有限公司

　　住所：北京市朝阳区西大望路23号

　　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　法定代表人：陈长缨

　　注册资本：6150万元美元

　　经营范围：开发、建设、出租、出售朝阳区大望路23号北京化工试验场规划确定的一、二期范围内的房屋及物业管理；机动车公共停车场服务；

　　股东（发起人）：南博置业有限公司

　　2．该公司与本公司、宏业公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　（二）宏业公司情况介绍

　　名称：北京宏业房地产开发有限责任公司

　　注册地：北京市东城区甘雨胡同53号

　　公司类型：有限责任公司

　　股东及持股比例：本公司（80％）、广州王府井（为本公司全资子公司，其持有宏业公司20％股权）

　　法定代表人：杜建国

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、销售商品房；房地产开发信息咨询；自有房屋的物业管理（含出租房屋）；收费停车场服务；室内外装饰装璜；设备租赁。

　　三、转让标的基本情况

　　1．基本情况介绍

　　（1）名称：金水岸48％的股权及宏业公司对金水岸的全部1440万元人民币债权。

　　（2）类别：本次资产交易事项为股权交易。

　　（3）注册资本：5000万元

　　（4）住所：北京市朝阳区豆各庄乡政府院内东侧

　　（5）经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；经济信息咨询。

　　（6）设立时间：2003年8月4日

　　（7）主要股东及股权结构：

　　■

　　（8）宏业公司获得该公司股权的时间及方式以及金水岸运营情况：金水岸为宏业公司、北京城乡建设集团有限责任公司以及石兵2003年投资组建的地产项目公司。该公司自设立以来，仅投入豆各庄建设项目的开发，但因国家土地政策发生变更，该项目公司目前处于停滞状态。

　　2．金水岸经具备证券业从业资格的信永中和会计师事务所审计的2006年度及2007年1－6月经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　3．债权债务情况：为推进金水岸公司豆各庄项目，2003年股东双方投入资金共计4151万元，其中宏业公司投入该公司1440万元，用于项目开发。

　　4．根据金水岸公司股东会决议，该公司另两方股东放弃本次股权转让的优先受让权。

　　四、转让合同的主要内容及定价情况

　　1．交易各方：宏业公司与合生北方

　　2．交易金额：3476万元

　　3．支付方式及股权过户时间、程序的安排：

　　（1） 各方约定按照下列安排支付股权转让价款及办理转让股权的过户手续。

　　●本协议签署后7日内，合生北方将转让价款人民币3476万元打入双方共管帐户，该共管帐户由合生北方指定银行，以宏业公司名义开立，共管帐户加盖宏业公司财务章和合生北方之印签。在共管账户解除共管前，宏业公司不得以任何理由要求银行变更合生北方所留之印签。

　　●在合生北方将转让价款全部打入交易双方共管账户并在转让价款到帐当日，交易双方应提交在工商变更登记所需的全部股权转让文件，由交易双方及金水岸公司（宏业公司协调金水岸公司到场）共同在工商部门办理股权变更登记手续。

　　●宏业公司应在本协议签署后15日内办理完毕股权变更的工商登记手续。在宏业公司持有的金水岸公司48％股权在工商登记部门变更登记为合生北方，取得工商局出具的股权变更完毕的相关书面证明文件之日（包括原法定代表人李福群变更为合生北方指定人员）双方解除对转让价款的共同监管，转让价款全部划至宏业公司指定帐户。

　　（2） 合生北方支付上述款项后，宏业公司对金水岸公司不再享有任何权益，其对金水岸的股权及债权转由合生北方享有。

　　（3） 宏业公司在收到合生北方相应款项时应向合生北方提供等额的合法有效票据。

　　（4） 为完成本条所述的转让股权过户手续，本合同各方应当相互给予必要的协助及配合，签署一切必要的文件，进行一切必要的行为。

　　4．合同生效条件：合同经双方签字盖章并由合生北方在约定期限内将本合同项下全部转让价款打入共管账户之日起生效。

　　5．协议签署日期：2007年10月24日。

　　6．违约责任：

　　（1）本协议签订后7日内，如合生北方未按照本合同第三条约定向共管账户打入股权转让价款的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　（2）合生北方将股权转让价款打入共管账户后，如宏业公司不按本协议约定将股权转让给乙方的，宏业公司应将共管账户中的全部款项退还乙方，双方互不承担违约责任。

　　7．定价情况：以收购标的2006年12月31日为基准日的帐面净资产和对本公司的债务之和为依据确定。

　　五、涉及转让事项的其他安排

　　本次转让事项不涉及人员安置、土地租赁的问题。

　　六、转让目的以及对公司的影响情况

　　由于金水岸公司豆各庄项目持续停滞，导致该公司一直占用着公司的资金，本次转让有利于减少关联方占用公司款项，盘活公司资金，提高资金使用效率。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事审阅了关于北京宏业房地产开发有限责任公司转让北京金水岸房地产开发有限公司股权及债权的有关材料，包括金水岸公司的财务报告、转让各方的营业执照以及转让合同等，并对相关人员进行了质询和必要的沟通。认为：

　　鉴于金水岸项目持续停滞，该公司一直占用着上市公司的资金，本次转让有利于减少关联方占用公司款项，盘活公司资金，提高资金使用效率。本次股权转让事项已经本公司第六届董事会第四次会议审议通过，其程序合法、合规；本次股权转让事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。

　　八、备查文件目录

　　1．本公司第六届董事会第四次会议决议及公告

　　2．本公司第六届监事会第五次会议决议及公告

　　3．独立董事意见

　　4．宏业公司、合生北方、金水岸公司营业执照

　　5．金水岸的财务报表

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ七年十月二十六日