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云南红河光明股份有限公司收购报告书http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 09:01 中国证券网-上海证券报
（上接D77版） 法定代表人：刘猛 股权结构：云南城投持有100%股权 经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有“云南城投?建都国际建材城项目”、“昆明艺术工场项目”等，项目具体情况请详见“第七节业务和技术”部分相关内容。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，红河房地产2006年（按企业会计准则（2006）编制）主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 总资产 130，158，798.80 119，965，498.80 总负债 4，158，798.80 115，365，498.80 股东权益 126，000，000.00 4，600，000.00 注：红河房地产原注册资本460万元。云南城投于2005年12月以391万元受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产85%的出资额，于2006年2月办理工商变更登记手续；于2007年2月以46万元价款受让云南建工城建投资开发有限公司持有的红河房地产10%的出资额，以23万元价款受让孙海浩持有的红河房地产5%的出资额，并向其增资12，140万元。增资完成后，红河房地产注册资本由460万元变更为12600万元，成为云南城投的全资子公司。 （2）城投置地 公司名称：云南城投置地有限公司 注册号：5301001350465 成立日期：2006年11月6日 注册地址：昆明高新区海源北路6号招商大厦 注册资本：10000万元 实收资本：5000万元 法定代表人：许雷 股权结构：云南城投持有100%股权 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 主要业务：主要经营房地产开发业务，已经和计划开发的项目有：昆明北京路“国土投资大厦”项目、昆明东川“腊利古铜旅游小镇”项目（通过云南城投铜都置地有限公司实施）、昭通“乌蒙文化商业区”“省耕塘公园商务区”项目等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，城投置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -643，818.56 -37，416.77 净利润 -462，420.37 -27，356.02 总资产 54，422，350.89 49，974，568.98 总负债 12，127.28 1，925.00 股东权益 54，410，223.61 49，972，643.98 （3）大理置地 公司名称：云南城投大理置地有限公司 注册号：5329011002152 成立日期：2006年12月21日 注册地址：大理市大理镇博爱路53号 注册资本：2000万元 实收资本：2000万元 法定代表人：梁兴超 股权结构：云南城投持股50%，云南望迪投资发展有限公司持股25%，北京中朗投资有限公司持股25% 经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设。（以上范围中，涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营。） 主要业务：主要经营房地产开发业务。已经和计划开发的项目有“大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目”、“大理古城内一中分部地块开发项目”、“福星生态园开发项目”等。具体项目情况请见“第七节业务和技术”相关部分内容。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，大理置地2006年（按企业会计准则（2006）编制）的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -273，702.64 -16，094.25 净利润 -218，921.74 -10，783.15 总资产 19，778，261.91 20，598，548.26 总负债 7，966.80 609，331.41 股东权益 19，770，295.11 19，989，216.85 （4）云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 公司名称：云南城投曲靖南海新区开发有限责任公司 注册号：5303001002237 成立日期：2006年2月23日 注册地址：曲靖市翠峰路（建行大楼15楼） 注册资本：10000万元 实收资本：10000万元 法定代表人：杨晓轩 股权结构：云南城投持有其80%的股权，曲靖市国有资本运营有限责任公司持有其20%的股权 经营范围：曲靖南海新区基础设施建设及投资，土地综合开发，市政配套工程建设、经营、管理、保安方法业务。 主要业务：主要经营曲靖南海新区内土地一级开发和基础设施建设业务。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下表： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 主营业务收入 0.00 0.00 主营业务利润 0.00 0.00 净利润 -464，663.17 383，186.76 总资产 164，835，027.34 126，016，493.45 总负债 64，905，503.75 25，622，306.69 股东权益 99，929，523.59 100，394，186.76 （5）昆明未来城开发有限公司 公司名称：昆明未来城开发有限公司 注册号：5301001350468 成立日期：2006年11月16日 注册地址：昆明市海源北路6号高新招商大厦 注册资本：10000万元 实收资本：10000万元 法定代表人：许雷 股权结构：云南城投持股60%；成都国际会议展览中心持股40% 经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及到国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：主要经营昆明呈贡新区内新城开发的前期配套工作。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 主营业务收入 0.00 0.00 主营业务利润 0.00 0.00 净利润 -270，062.01 -104，580.86 总资产 99，642，152.26 99，945，429.14 总负债 16，795.13 50，010.00 股东权益 99，625，357.13 99，895，419.14 （6）云南城投铜都置地有限公司 公司名称：云南城投铜都置地有限公司 注册号：5301131001083 成立日期：2007年3月8日 注册地址：东川区炎山路 注册资本：1，000万元 实收资本：1，000万元 法定代表人：舒翎 股权结构：城投置地持有51%的股权；昆明市东川腊利村村委会持有24%的股权；昆明市福保文化城有限公司持有25%的股权。 经营范围：城市开发建设及基础设施项目的投资建设；房地产开发；旅游产业投资；旅游小镇开发；文化产业投资；矿产品购销。 主要业务：主要负责开发昆明东川“腊利古铜旅游小镇”项目。 （7）云南云岭天籁投资有限公司 公司名称：云南云岭天籁投资有限公司 注册号：5301001358260 成立日期：2007年3月26日 注册地址：昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦 注册资本：10，000万元 实收资本：4，000万元 法定代表人：许雷 股权结构：城投置地持有50%的股权，云南泓昱投资有限公司持有50%的股权。 经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 主要业务：主要开展对外投资业务。 （8）云南城投福保建设投资有限公司 公司名称：云南城投福保建设投资有限公司 成立日期：2005年8月23日 注册地址：昆明市官渡区六甲乡福保村 注册号：5300001014411 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 法定代表人：邱录军 股权结构：云南城投51%，昆明市福保文化城有限公司49% 经营范围：房地产开发与经营，旅游休闲产业开发与经营、文化产业开发与经营（涉及专项审批的凭许可证开展经营） 主要业务：原计划对福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现由于昆明市政府对福保乡城市建设规划更改，该公司并无实际生产经营活动，该公司计划在2007年注销。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 主营业务收入 0.00 0.00 主营业务利润 0.00 0.00 净利润 -150，048.15 -595，093.84 总资产 19，056，158.88 19，206，207.03 总负债 9，810，000.00 9，810，000.00 股东权益 9，246，158.88 9，396，207.03 （9）云南城投兴坤房地产开发有限公司 公司名称：云南城投兴坤房地产开发有限公司 注册号：5301001350479 成立日期：2007年1月16日 注册地址：昆明高新区二环西路449号 注册资本：5000万元 实收资本：5000万元 法定代表人：刘猛 股权结构：云南城投51%；重庆渝海控股（集团）有限责任公司49% 经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：该公司是为解决云南驻昆高校迁建项目中迁建后新校区的教职工及其家属的安居、周边基础设施建设及商业配套等问题而设立的公司，主要按云南省教育厅计划，承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅的业务。 该公司从事的项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与公司未来不存在实质性竞争关系。 主要财务指标：该公司成立于2007年，经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司成立以来的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-3月 主营业务收入 0.00 主营业务利润 0.00 净利润 0.00 总资产 50，000，000.00 总负债 0.00 股东权益 50，000，000.00 （10）云南城投医疗产业开发有限公司 公司名称：云南城投医疗产业开发有限公司 注册号：5301001400124 成立日期：2006年8月15日 注册地址：昆明市滇池国家旅游度假区 注册资本：100万元 实收资本：100万元 法定代表人：许雷 股权结构：云南城投65%；云南省中医医院35% 经营范围：医药相关产业开发的资询服务，房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：合作开发及经营医院。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下表： 单位：万元 主要财务指标 2007年1-3月 2006年度 主营业务收入 0.00 0.00 主营业务利润 0.00 0.00 净利润 -82.15 -65.38 总资产 12，864.59 12，946.74 总负债 12，912.13 12，912.12 股东权益 -47.53 34.61 （11）昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司 公司名称：昆明滇池温泉花园国际大酒店有限公司 注册号：5301001400120 成立日期：2006年2月20日 注册地址：云南省昆明市滇池路1316号 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 法定代表人：许雷 股权结构：云南城投50%；普祥医药投资有限公司50% 经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等工业制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物资供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：该公司主要经营滇池温泉花园大酒店的经营与管理业务。 主要财务指标：经昆明精诚会计师事务所有限责任公司审计，该公司2006年的主要财务指标如下表： 主要财务指标 2006年（单位：万元） 主营业务收入 2，181.83 主营业务利润 1，663.92 净利润 -34.39 总资产 14，099.12 总负债 13，133.50 股东权益 965.61 （12）昆明中营津桥科教有限公司 公司名称：昆明中营津桥科教有限公司 注册号：5301001350391 成立日期：2003年8月28日 注册地址：昆明市高新区二环西路449号 注册资本：600万 实收资本：600万 法定代表人：梁兴超 股权结构：云南城投持有其100%的股权 经营范围：教育投资，校舍及科研基地投资；教学管理，学院后勤服务；科技培训。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：该公司主要负责昆明理工大学津桥学院的投资与管理。 主要财务指标：经中和正信会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下： 主要财务指标 2007年1-3月 2006年（单位：万元） 主营业务收入 576.80 1，468.85 主营业务利润 371.01 701.00 净利润 63.42 43.40 总资产 25，660.72 26，227.91 总负债 12，829，22 13，459.84 股东权益 12，831.50 12，768.08 （13）云南城投普尔顿管业有限公司 公司名称：云南城投普尔顿管业有限公司 注册号：5301001350469 成立日期：2006年11月21日 注册地址：昆明市高新区云南软件园产业基地楼327、328号 注册资本：1000万元 实收资本：1000万元 法定代表人：周听昌 股权结构：云南城投持股30%；云南中炬石化集团有限公司持股35%；云南普尔顿集团有限公司持股35% 经营范围：塑料管材、管件的制造与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：塑料管材、管件的制造与销售 （14）云南中汇实业投资有限公司 公司名称：云南中汇实业投资有限公司 注册号：5301001350480 成立日期：2007年2月12日 注册地址：昆明高新区海源北路6号高新招商大厦 注册资本：5000万元 实收资本：1000万元 法定代表人：温育清 股权结构：深圳市大百汇实业集团有限公司持股50%；北京易初莲花科技有限公司持股30%；云南城投持股10%；北京华大基因研究中心持股10% 经营范围：法律法规禁止的不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 主要业务：对外投资 （15）钦州希望房地产开发有限公司 公司名称：钦州希望房地产开发有限公司 注册号：4507002501203 成立日期：1993年11月3日 注册地址：钦州市永福西大街92号 注册资本：936万元 实收资本：936万元 法定代表人：王东 股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。 经营范围：房地产经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装饰材料、钢材、电器、机械、日用百货、服装销售。 主要业务：主要从事钦州中金建材市场项目的开发。该项目采取承包开发的方式，委托上海庄恒投资管理咨询有限公司开发，委托期2年。 该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。 主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下： 主要财务指标 2006年（单位：万元） 主营业务收入 40.29 主营业务利润 5.46 净利润 -5.98 总资产 4，393.85 总负债 3，069.88 股东权益 1，323.97 （16）钦州中金建材市场有限公司 公司名称：钦州中金建材市场有限公司 注册号：4507002501204 成立日期：1999年12月3日 注册地址：钦州市永福西大街92号 注册资本：50万元 实收资本：50万元 法定代表人：王东 股权结构：云南城投持股51%；上海庄恒投资管理咨询有限公司持股29%；青岛银都房地产有限公司持股20%。 经营范围：建筑装饰材料销售；市场门面、摊位租赁。 主要业务：主要从事钦州中金建材市场开发后的经营与管理。 该家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且目前采取委托第三方的方式进行开发，云南城投对其并无控制权。云南城投已承诺，在该项目开发完成后，云南城投将以清算方式实现退出。因此与公司未来不存在实质性竞争关系。 主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下： 主要财务指标 2006年（单位：万元） 主营业务收入 76.57 主营业务利润 64.49 净利润 -42.30 总资产 140.09 总负债 132.01 股东权益 8.07 （17）云南华威废弃物资源化有限公司 公司名称：云南华威废弃物资源化有限公司 注册号：5300001005937 成立日期：1996年5月7日 注册地址：昆明市学府路298号 注册资本：5，000万元 实收资本：5，000万元 法定代表人：周荣 股权结构：云南城投持股24.87%；昆明理工大学持股75.13%。 经营范围：废弃物资源化的科研及工程化研究，利用废弃物资源生产销售新型材料及制品，废旧物资的回收，技术转让及服务，矿产品（不含管理商品）的批发零售，代购代销。 主要业务：对各行业产生的固体废弃物进行资源化科学研究，将具有市场价值的重要科研成果进行后续工程化研究和系统集成。 主要财务指标：经广西中阳会计师事务所有限公司审计，该公司主要财务指标如下： 主要财务指标 2006年（单位：万元） （合并数） 主营业务收入 586.07 主营业务利润 117.31 净利润 -205.46 总资产 6，654.60 总负债 897.21 股东权益 5，540.25 三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明 （一）云南城投从事的主要业务 云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。云南城投的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。 云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。 云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、曲靖市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。 本次拟置入红河光明的资产即为城市建设业务板块中的经营性房地产业务相关的资产。 （二）云南城投财务状况简表（单位：元） 以下财务数据按四舍五入援引自经中和正信会计师事务所审计的云南城投2005年度、2006年度及2007年1-3月的合并会计报表： 指 标 2007年1-3月 2006年度 2005年度 主营业务收入（元） 6，375，862 72，089，602 16，061，611 主营业务利润（元） -10，778，170 29，953，233 13，893，247 净利润（元） -21，312，450 6，690，362 2，223，137 净资产收益率（%） -1.89% 0.58% 0.19% 指 标 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产（元） 3，795，075，060 3，351，548，957 1，552，446，838 总负债（元） 2，565，517，298 2，128，375，481 406，521，585 股东权益（元） 1，126，107，265 1，147，728，677 1，141，029，516 资产负债率（%） 67.60% 63.50% 26.19% 四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况 云南城投自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南城投的实际控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 许雷 董事长 中国 云南昆明 无 刘猛 副董事长 中国 云南昆明 无 查昆徽 董事 中国 云南昆明 无 袁春雨 董事 中国 云南昆明 无 李建美 董事、党委书记 中国 云南昆明 无 杨晓轩 副总经理 中国 云南昆明 无 梁兴超 副总经理 中国 云南昆明 无 马宁辉 总会计师 中国 云南昆明 无 沈全发 监事 中国 云南昆明 无 欧阳骞 监事 中国 云南昆明 无 张郁 监事 中国 云南昆明 无 以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况 截止本收购报告书公布之日，云南城投及控股股东云南省开发投资有限公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 收购人本次收购的目的是通过与红河光明进行重大资产置换及以资产认购红河光明向其定向增发的股份，实现云南城投经营性房地产的借壳上市，借助资本市场促进云南城投经营性房地产更快更好地发展。另一方面，红河光明通过重大资产重组，承继云南城投的经营性房地产业务的资产、业务和人员，将使资产质量得到显著改善，持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。 云南城投未来来12个月内未有增持红河光明股份的计划。云南城投承诺本次收购获得的红河光明股份三年内不转让。 二、收购程序及时间 为扭转红河光明目前经营效益下降并积极推动其股权分置改革，实现云南城投利用资本市场支持经营性房地产业务发展的目标，通过充分的调查研究和沟通，云南城投计划收购重组红河光明。 2007年4月20日，云南城投召开临时董事会，审议批准了收购红河光明的行为，并授权云南城投董事长具体负责收购重组事宜。 2007年5月11日，云南省国资委云国资规划[2007]154号文批准云南城投本次收购事宜。 2007年5月17日，云南城投召开临时股东会，审议通过了《关于与云南红河光明股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于收购北京新光创业投资有限公司所持云南红河光明股份有限公司股份的议案》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组、股份收购有关事宜的议案》、《关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的议案》。 2007年5月17日，云南城投与北京新光签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，受让北京新光持有的红河光明51，020，248股股份。 2007年5月17日，云南城投与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，以2007年3月31日为基准日，红河光明以特定资产外的全部资产和负债与云南城投进行重大资产置换并向云南城投发行一定数量的股份购买资产。 第四节 收购方式 一、收购人在红河光明中拥有权益的股份数量和比例 本次收购前，收购人未在红河光明中拥有任何权益。 本次收购是因收购人受让红河光明股份并认购红河光明向其定向发行的新股而导致的。收购人与北京新光签署《股份转让协议书》，受让北京新光持有的红河光明51，020，248股股份；收购人与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份的协议书》，以按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额认购红河光明向其定向增发的股份，即362，405，449.74元除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79，300，973股。 通过受让股份及以资产认购红河光明向其定向发行的新股，云南城投合计持有红河光明130，321，221股股份，占红河光明定向增发后总股本的50.78%，成为红河光明的第一大股东。 鉴于本次收购与红河光明重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股权分置改革方案互为前提，同步实施。本次红河光明的股权分置改革方案为红河光明全体股东以资本公积金每10股转增1.320229股的方式等增资，云南城投和除北京新光之外的非流通股股东将所获得的全部转增股份全部转送给流通股股东。股权分置改革之后，云南城投仍将持有红河光明130，321，221股股份，占红河光明股权分置改革后总股本的44.86%。 二、本次收购的基本情况 本次收购是红河光明本次结合股权分置改革的重大资产重组方案的一部分，本次交易整体方案概述如下： （一）股份转让 红河光明目前的第一大股东北京新光与云南城投签署《股份转让协议书》，将其所持有的占红河光明股份总数28.77%的股份，共计51，020，248股，转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光将不再持有红河光明股份，云南城投将成为红河光明的第一大股东。 （二）重大资产置换及向特定对象发行股份 云南城投与红河光明签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，将红河光明以除40，646.90平方米出让土地使用权外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，置换差额部分由红河光明向云南城投定向发行股份进行认购。 云南城投拟置入的与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估作价641，982，445.23元，红河光明以除40，646.90平方米出让土地使用权（土地使用证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号）外的全部资产和负债评估作价279，576，995.49元与其置换，其差额部分362，405，449.74元，由红河光明按定价基准日前20个交易日S红河收盘价的算术平均值每股4.57元向云南城投增发79，300，973股股份。 （三）股权分置改革 为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在完成对红河光明股份受让和本次重大资产重组后，将和除北京新光之外的公司全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：红河光明以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和除北京新光之外的公司全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送2股。此次股权分置改革和本次资产重大重组同时实施，互为前提。 三、《股份转让协议书》的主要内容 2007年5月17日，云南城投与北京新光签署了《股份转让协议书》，主要内容如下： （一）协议各方 出让方：北京新光创业投资有限公司 受让方：云南省城市建设投资有限公司 （二）转让标的 转让标的为出让方持有的红河光明社会法人股51，020，248股(占红河光明股份总数的28.77%)以及由此所衍生的所有股东权益。出让方对转让标的拥有完整的所有权，在转让标的上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、任何其他形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。转让标的过户后，受让方将依法对转让标的拥有全部的、完整的所有权。 （三）转让价款及支付方式 云南城投支付股份转让价款的方式是：（1）支付人民币4000万元现金；（2）云南城投根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，指定北京新光或北京新光指定的第三方作为置出资产的接收方，以红河光明的置出资产用于支付剩余股份转让价款。根据《资产评估报告》，置出资产的评估值为279，576，995.49元。股份转让价款总额为319，576，995.49元，本次股份转让价格为每股 6.26元人民币。 股份转让双方同意，由红河光明直接将置出资产交付与北京新光或北京新光指定的第三方。具体程序与约定按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》进行。 （四）生效条件 《股份转让协议书》自转让双方加盖公章之日起成立，且在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效： 1.云南城投股东会批准本次股份转让、与红河光明重大资产置换以及认购红河光明向云南城投发行的股份。 2．北京新光股东批准本次股份转让。 3．红河光明股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产。 4．红河光明股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。 5．红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产均已获得中国证监会核准，中国证监会对云南城投收购红河光明无异议。 6．云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。 7.红河光明重大资产置换及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。 股份转让书自签署之日起一年内，如协议生效条件仍未满足，则股份转让书自行解除，但双方另有约定的除外。 四、《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》的主要内容 2007年5月17日，云南城投与红河光明签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》，主要内容如下： （一）协议各方 置出资产方：云南红河光明股份有限公司 置入资产方：云南省城市建设投资有限公司 （二）置出资产 本次拟置出资产为红河光明除下述两宗土地使用权外全部资产和负债，根据中和正信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)第5—104）和亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止基准日2007年3月31日，置出资产的评估值为279，576，995.49元。 保留在红河光明，不参与本次资产置换的两宗土地使用权为：（1）开国用（98）字第0051号《国有土地使用权证》项下的出让土地使用权（面积27423.2平方米，座落：市西南路，使用权期限至2043年1月30日）；（2）开国用（98）字第0278号《国有土地使用权证》项下的出让土地使用权（面积13223.7平方米，座落：邓山坡，使用权期限至2043年1月30日）。 （三）置入资产 本次云南城投拟置入红河光明的资产分为三部分： （1）货币资金：2亿元人民币现金 （2）土地使用权：云南城投所持有的位于大理古城区的38，904.88平方米出让土地使用权，帐面价值为6675.92万元，评估价值为6，675.92元，评估增值幅度为0；云南城投持有的位于昆明市官渡区小哨乡109，662.79平方米土地使用权，帐面价值为5，459万元，评估价值为5，646.43万元，评估增值幅度为3.43%。 （3）云南城投持有3家公司的股权：云南城投全资子公司红河房地产的全部股权，账面值为12，600万元，评估价值为25，936.72万元，评估增值幅度为105.85%；云南城投全资子公司城投置地的全部股权，账面值为4，997.26万元，评估价值为4，950.89万元，评估增值幅度为-0.93%；云南城投持有的大理置地50%的股权，账面值为999.46万元，评估价值为988.29万元，评估增值幅度为-1.12%。 依据亚太中汇会计师事务所有限公司提供的评估报告，上述资产的帐面价值为50，731.64万元，评估后的价值为64，198.24万元。评估增值13，466.60万元，增值幅度为26.54%。 （四）非公开发行股份 1．拟发行股份购买资产的情况 红河光明同意向云南城投非公开发行股份，购买云南城投置入资产与红河光明置出资产之间的差额。 红河光明与云南城投同意，按照评估价值计算，云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362，405，449.74元，由红河光明向云南城投非公开发行股份购买，并作为云南城投认购红河光明向其非公开发行的股份的对价。 置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余与亏损而导致之间的差额发生变化的，该差额超出362，405，449.74元部分由红河光明享有，云南城投不要求因此调整非公开发行股份的数量；低于362，405，449.74元的部分，则由云南城投以现金方式补足。 2、定价依据及发行数量 红河光明向云南城投非公开发行股份的价格按照红河光明董事会决议公告前20个交易日股票日均价的算术平均价确定，为每股4.57元。每股价格超过每股面值的金额，列入红河光明的资本公积金。 红河光明向云南城投非公开发行的股份数量为：按照评估价值计算的云南城投置入资产超过红河光明置出资产的数额，即362，405，449.74元除以发行价格（即每股4.57元）后的数量，为79，300，973股。 3、资产交割 红河光明负责履行股份非公开发行的申请、办理非公开发行的具体事务。 云南城投积极、全面协助红河光明。云南城投因本次非公开发行取得的股份，自登记在云南城投名下之日起36个月内不转让。 （五）生效条件 《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》经双方加盖公章之日起成立，且在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效： 1. 红河光明股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产。 2．红河光明股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。 3．云南城投股东会批准与红河光明重大资产置换及以资产认购红河光明向云南城投发行的股份。 4．红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产均已获得中国证监会核准。 5．云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。 6.红河光明重大资产置换及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。 五、本次收购取得股份的权利限制情况 收购人承诺：本次收购所获得的红河光明股份自本次收购完成之日起三年内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。 第五节 资金来源 云南城投本次收购需支付人民币现金约2.4亿元，其中包括支付股份转让价款中4000万元，置入资产中包含现金2亿元。 根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份协议书》，置入资产与置出资产因基准日（2007年3月31日）与交割日之间发生盈余与亏损而导致之间的差额发生变化的，该差额若低于362，405，449.74元的部分，则由云南城投以现金方式补足。 以上所需现金，云南城投均以自有资金支付。 受让股份及认购红河光明向云南城投定向发行新股所需除现金以外的对价，云南城投均以资产支付。 第六节 后续计划 一、云南城投对红河光明主营业务改变或调整的计划 本次重大资产重组完成前，红河光明的主营业务为饮料制造业；本次重大资产重组完成后，红河光明主营业务将转变为房地产开发与经营。 本次重大资产重组完成后，上市公司将以开发面向特定对象的文化商业地产、旅游商业地产和其它商业地产为主，同时适量开发包括高档住宅、低密度生态住宅等其他物业，扩大市场覆盖面，优化上市公司的产品结构。 上市公司未来将依托云南经济、社会、文化特色，大力发展新城区建设和旧城改造的项目，做大做强特色房地产主业，适度发展物业管理等相关行业。以昆明、曲靖、昭通、玉溪、大理等城市为未来发展的重点核心城市，在其基础上，抓住商机继续拓展其他发展潜力较大的云南省内地级市，夯实和完善公司全省战略布局，并在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。 二、云南城投对红河光明资产负债的处置计划 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产开发与销售，拟置入的部分资产和业务仍处于取得土地的前期阶段，融资规模尚小。 本次重大资产重组完成后，随着置入房地产业务的进行和发展，上市公司将根据房地产行业的特性，适当利用财务杠杆，从而一定程度上提高公司的资产负债率。 三、云南城投对红河光明董事会、高管人员的调整计划 本次收购完成后，根据红河光明资产及主营业务所发生的变化，收购人将通过合法程序对红河光明现任董事、监事及高级管理人员进行适当的调整。 四、云南城投对上市公司章程的修改计划 本次收购完成后，收购人为进一步完善上市公司治理结构，规范上市公司行为，将根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，对红河光明《公司章程》进行适当修订。拟修订的条款主要为上市公司经营宗旨、经营范围和股东大会会议记录所记载内容。 五、云南城投对红河光明现有员工的安排 红河光明现有职工根据“人随资产走”的原则，由北京新光或北京新光指定的第三方自担费用接收并负责妥善安置，但本次重大资产置换完成后由红河光明改选后的董事会同意继续聘任的除外。若红河光明原有职工与本次重大资产置换完成后的红河光明发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致红河光明发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由北京新光或北京新光指定的第三方负责承担。 六、云南城投对红河光明分红政策的重大变化 云南城投未有对红河光明分红政策进行调整的计划。 七、其他对红河光明有重大影响的计划 在本次收购完成后，上市公司名称拟更名为云南城投置业股份有限公司 (暂定名，最终以工商行政管理部门所核准名称为准)，上市公司的经营范围变更为房地产开发经营、商品房销售。 第七节 对上市公司的影响分析 一、人员、资产、财务的独立性 本次收购完成后，云南城投将成为红河光明的第一大股东。云南城投承诺，本次收购完成后，云南城投保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 云南城投将严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。 二、关于同业竞争 1．本次收购完成后的同业竞争 本次收购前，云南城投与红河光明之间不存在同业竞争。 本次重大资产重组后，上市公司将承继云南城投经营性房地产的资产和业务，上市公司第一大股东将变更为云南城投，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。 云南省开发投资有限公司是云南城投的控股股东，该公司目前未从事房地产项目开发业务。其下属主要控股子公司也未从事房地产开发业务，因此与上市公司不存在同业竞争。 除拟置入上市公司的资产和业务以外，云南城投目前从事的其他与房地产开发相关的业务和项目如下： （1）北京新云南项目。该项目拟在北京朝阳区东、北三环路与京承高速公路交汇处的东北角建设一座现代化的宾馆。目前该项目由云南城投与北京双全房地产开发有限公司共同开发，按五星级酒店设计、建造，开发完成后产权由云南城投所有，并委托洲际酒店管理集团进行经营管理。该项目目前尚未竣工。 由于该项目尚未竣工，而且该项目地处北京，盈利主要来自于后期运营，与拟置入上市公司的资产和业务在地域上、业态上有较大差别，因此与拟置入资产并不存在同业竞争问题。 （2）驻昆高校迁建项目。该项目计划将目前昆明的云南师范大学、昆明中医学院、云南民族大学等高等院校迁往昆明呈贡新城。目前云南城投已分别与昆明理工大学等四所高校签署统一融资的合作协议书。 该项目属于政府主导的基本建设项目，因此与拟置入资产并不存在同业竞争问题。 云南城投其他控股或参股下属企业中，经营范围中含房地产开发、土地开发、商品房销售等业务的企业情况如下：（除拟置入公司的子公司外）： （1）云南城投福保建设投资有限公司。该公司成立的初衷是对昆明福保半岛片区土地进行储备与开发，将该片区打造成集旅游、商业、文化、休闲为一体的具有较高品位和业态模式的社区。现受昆明市政府对福保乡城市建设规划更改影响，该公司并无实际经营活动，并计划在2007年注销。注销后该公司与上市公司也不存在竞争关系。 （2）云南城投兴坤房地产开发有限公司。该公司成立于2007年1月16日，按照云南省教育厅建设办计划，其将承担昆明呈贡高校迁建项目过程中定向开发教职工住宅项目。该公司从事的开发项目具有较强的政策性背景，为非经营性业务，属于代建性项目，没有对外进行商业销售，因此与上市公司不存在实质性竞争关系。 （3）钦州希望房地产开发有限公司和钦州中金建材市场有限公司。该2家公司位于广西，与公司未来房地产业务在区域上有较大差异，而且该等公司已委托独立第三方经营，云南城投对其并无控制权。因此与上市公司不存在实质性竞争关系。 综上所述，本次收购完成后，上市公司与云南城投及其实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。 2．避免同业竞争的承诺 为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南城投作出以下承诺： 云南城投及云南城投所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南城投或云南城投所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南城投将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 三、关于关联交易 1．本次收购完成后，可能存在的关联交易 本次收购完成后，云南城投和上市公司之间预计无经常性关联交易发生。 2．减少和规范关联交易的承诺和措施 （1）上市公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。 （2）本次收购完成后发生的关联交易将严格按照上市公司章程等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。 （3）本次收购完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城投承诺，本次收购完成后，云南城投将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、鉴于本次收购完成后，上市公司的资产全部是本次资产置换所置入的资产。云南城投与本次资产置换后红河光明的三家子公司（红河房地产、城投置地、大理置地）在本报告日前24个月内，进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)有以下几笔： （1）2007年2月14日，红河房地产以土地使用权(昭宗)作抵押，为云南城投取得华夏银行滇池路支行8000万元授信和5000万元三年期贷款提供担保。该抵押担保已于2007年5月日16日已解除。 （2）2007年4月20日，城投置地为云南城投取得昆明市商业银行授信和一年期贷款2亿元提供信用担保。该连带责任担保已于2007年5月16日解除。 （3）截止2007年3月31日，大理置地与云南城投往来借款15，468，937.35元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了大理置地。 （4）截止2007年3月31日，城投置地与云南城投往来借款5，722，323.00元（其他应收款），该项借款已于2007年4月归还了城投置地。 （5）截止2007年3月31日，红河房地产与云南城投往来借款6，000，000.00元（其他应收款），该项借款已于2007年5月归还了红河房地产。 除上述交易以外，云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与红河光明及其子公司之间在本报告日前24个月内，未进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。 二、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有与红河光明的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易 三、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的红河光明董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况 四、云南城投及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员没有对红河光明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、云南城投及其关联方在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖红河光明股票的行为。 二、云南城投及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖红河光明股票的行为。 第十节 收购人的财务资料 一、云南城投2005年、2006年全年及2007年第一季度经审计的报表 （一）资产负债表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：云南省城市建设投资有限公司金额单位：人民币元 资产 注释 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 流动资产： 货币资金 423，772，511.73 436，395，781.66 286，909，012.64 短期投资 33，000，000.00 33，000，000.00 13，000，000.00 应收票据 应收股利 应收利息 672，000.00 672，000.00 应收账款 13，690，934.18 218，465.00 其他应收款 61，219，834.41 35，574，130.57 959，161，712.05 预付账款 76，433，220.92 43，554，756.92 128，658.36 应收补贴款 存货 232，730，023.90 100，058，505.32 464，335.09 待摊费用 2，008，639.93 2，344，671.51 693，690.25 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 843，527，165.07 651，818，310.98 1，260，357，408.39 长期投资： 长期股权投资 71，537，256.77 51，266，093.38 12，800，000.00 长期债权投资 其他长期投资 1，403，762，500.00 1，322，462，500.00 10，000，000.00 长期投资合计 1，475，299，756.77 1，373，728，593.38 22，800，000.00 其中：合并价差 股权投资差额 固定资产： 固定资产原值 210，809，134.03 207，238，668.03 73，246，820.29 减：累计折旧 9，889，693.45 7，574，243.52 2，431，386.00 固定资产净值 200，919，440.58 199，664，424.51 70，815，434.29 减：固定资产减值准备 固定资产净额 200，919，440.58 199，664，424.51 70，815，434.29 工程物资 50，000.00 在建工程 1，070，085，006.33 923，058，814.44 131，383，452.39 固定资产清理 固定资产合计 1，271，054，446.91 1，122，723，238.95 202，198，886.68 无形资产及其他资产： 无形资产 151，454，333.81 152，257，840.79 61，499，127.10 长期待摊费用 369，841.15 217，081.07 其他长期资产 53，369，516.43 50，803，891.83 5，591，416.14 无形资产及其他资产合计 205，193，691.39 203，278，813.69 67，090，543.24 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3，795，075，060.14 3，351，548，957.00 1，552，446，838.31 流动负债： 短期借款 900，000，000.00 960，000，000.00 230，000，000.00 应付票据 应付账款 54，889，966.00 347，403.00 预收账款 13，128，253.52 21，360，968.09 6，602，133.33 应付工资 132，212.25 1，356，748.08 582，700.00 应付福利费 871，029.93 710，886.00 347，624.37 应付股利 应交税金 10，141，443.54 9，428，662.46 2，859，802.77 其他应交款 48，151.72 259，311.90 61，878.58 其他应付款 328，970，881.91 204，940，256.96 1，532，583.99 预提费用 11，735，358.68 2，371，245.00 534，862.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1，319，917，297.55 1，200，775，481.49 242，521，585.04 长期负债： 长期借款 1，243，500，000.00 925，500，000.00 164，000，000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2，100，000.00 2，100，000.00 其他长期负债 长期负债合计 1，245，600，000.00 927，600，000.00 164，000，000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2，565，517，297.55 2，128，375，481.49 406，521，585.04 少数股东权益 103，450，497.88 75，444，798.06 4，895，737.43 所有者权益： 实收资本 1，138，800，000.00 1，138，800，000.00 1，138，800，000.00 资本公积 15，179.31 15，179.31 6，379.31 盈余公积 1，033，161.58 1，033，161.58 333，470.48 其中：法定公益金 减：未确认投资损失 -308，962.50 未分配利润 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 外币报表折算差额 所有者权益合计 1，126，107，264.71 1，147，728，677.45 1，141，029，515.84 （二）利润及利润分配表 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：云南省城市建设投资有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 2007年1-3月 2006年度 2005年度 一、主营业务收入 6，375，862.39 72，089，601.66 16，061，611.26 减：主营业务成本 17，071，231.84 38，922，194.01 1，373，709.51 主营业务税金及附加 82，800.15 3，214，174.43 794，655.19 二、主营业务利润 -10，778，169.60 29，953，233.22 13，893，246.56 加：其他业务利润 402，796.47 1，672，018.75 减：营业费用 1，086，588.81 2，885，467.03 1，586，763.81 管理费用 9，493，552.29 17，672，845.87 6，351，139.64 财务费用 1，370，909.80 -388，962.28 899，461.92 三、营业利润 -22，326，424.03 11，455，901.35 5，055，881.19 加：投资收益 补贴收入 833，637.27 营业外收入 2，000.00 52，650.80 减：营业外支出 1，288.89 469，572.93 65，469.79 四、利润总额 -22，325，712.92 11，872，616.49 4，990，411.40 减：所得税 5，675，394.25 2，771，537.44 少数股东损益 -704，300.18 -493，139.37 -4，262.57 加：未确认投资损失 308，962.50 五、净利润 -21，312，450.24 6，690，361.61 2，223，136.53 加：年初未分配利润 7，880，336.56 1，889，666.05 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 -13，432，113.68 8，580，027.66 减：提取法定公积金 699，691.10 222，313.65 提取法定公益金 111，156.83 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配利润 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -13，432，113.68 7，880，336.56 1，889，666.05 （下转D79版） 不支持Flash
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