重庆宗申动力机械股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，本公司以本次治理专项活动为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，精心组织、认真开展了此次治理专项活动，并按照公司制定的《公司治理自查报告和整改计划》和中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　自2007年4月28日公司启动治理专项活动以来，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，公司全体董事、监事、高级管理人员为小组成员，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实，公司各相关部门、分、子公司积极贯彻、配合并参与了此项活动。

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　2007年4月底至7月底，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着求真务实的精神，对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　2007年8月1日公司公告了《公司治理自查报告和整改计划》，同时设置了电话、传真、电子邮箱、网络平台，以收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，展开了为期一个月的公司治理公众评议，并安排专人做好了相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司得到了部分投资者的良好建议，未接到公司治理方面的投诉和批评。

　　（三）第三阶段：落实整改阶段

　　自2007年8月至今，公司本着边检查、边整改的原则，并按照重庆证监局《关于宗申动力公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函[2007]86号）的监管要求和公司拟定的整改计划，认真剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　公司自1997年改制上市以来，特别是经过2001至2003年重大资产重组以后，高度重视公司治理工作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：

　　（一）关于公司关联交易方面

　　整改措施：公司近三年与关联方发生的经常性关联交易较多，占销售收入的比重接近30%。针对这一问题，董事会要求公司对关联方销售继续严格按照有关规定执行，确保程序合法、价格公允并及时披露。公司通过实施非公开发行，将通机公司资产注入上市公司之机，整合好发动机公司和通机公司资源，增强自营出口能力和自主研发实力，持续减少代理出口和委托开发等关联交易。随着通机公司资产的注入，公司总的销售收入将大幅增加，另外公司不断加大开拓非关联单位业务的力度，关联交易占总销售收入的比重将有一定幅度的下降。

　　（二）关于新增子公司的管理方面

　　整改措施：公司已经通过非公开发行取得了重庆宗申通用动力机械有限公司的控制权，并将利用本次募集资金中的18750万元对该公司增资。目前公司正着手准备增资的相关协议和文件以及对有关专利、专有技术和知识产权进行清理，并拟在增资完成后对通机公司的产、供、销、技术以及人员进行整合，确保子公司在上市公司的框架内规范运作，维护上市公司的独立性。

　　（三）关于制度建设方面

　　整改措施：公司建立了较为完善的《内部控制制度》和《信息披露制度》，并对《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《信息披露制度》进行了修改和完善，要求公司各部门及子公司严格执行。

　　（四）关于投资者关系管理和激励机制方面

　　整改措施：

　　1、公司将投资者关系管理作为工作的重中之重，公司已经设立专门的投资者关系管理部门，强化信息披露，并加强与广大投资者的沟通，以进一步搞好投资者关系管理工作。目前正在面向社会公开招聘专职人员，已到岗1名。

　　2、公司制定了对管理层和员工的考核、奖惩制度，并严格执行。公司对管理层深层次的激励机制的建立，如期权、股权激励等，将在对新注入的通机公司进行整合，并充分听取各位股东的意见后，适时推出。以更有效地调动公司董事、监事、高级管理人员和骨干员工的积极性。

　　（五）关于利用

资本市场，不断地将公司做大做强方面。

　　整改措施：公司抓住中国资本市场持续大牛市之机遇，顺利完成了向特定投资者非公开发行

股票3500万股，通机公司优质资产成功注入上市公司，并募集项目资金4.75亿元，此举为公司的做大做强打下了坚实的基础。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将不断增强。

　　（六）关于设立审计部门和配备专职审计人员方面

　　整改措施：为了规范公司运作，强化内部审计职能，促进内部审计工作制度化、规范化，加强对公司经营状况和财务状况的监督，公司六届董事会十九次会议审议通过设立审计部并配备专职审计人员，并安排人力资源部立即面向社会公开招聘专业人员，现已招聘到1名，正在进行相关培训，待董事会审计委员会刘斌主任和公司总会计师考察合格后正式上岗。

　　（七）、关于发挥董事会各专门委员会作用方面

　　整改措施：董事会各专门委员会按照其议事规则的工作程序，严格履行各自的职责。各专门委员会应在董事会即将审议重大事项的前一日分别召开会议，就相关议题进行专门讨论，形成结论后由各专门委员会主任在次日的董事会上做专题阐述，以充分发挥各专门委员会的作用，提高公司决策效率和决策的正确性。

　　总之，中国证监会组织开展的此次专项治理活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会，公司将以此为契机，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标迈进。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　二00七年十月二十五日