三变科技股份有限公司

　　

证券代码：002112证券简称：三变科技公告编号：2007－023

　　三变科技股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3 公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。

　　1．4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所

审计。

　　1．5 公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人李雪会及会计机构负责人（会计主管人员）方才贵声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　增减幅度（％）

　　总资产

　　918，148，841．78

　　569，578，815．21

　　61．20％

　　股东权益

　　376，340，000．29

　　179，998，738．21

　　109．08％

　　股本

　　80，000，000．00

　　60，000，000．00

　　33．33％

　　每股净资产

　　4．70

　　3．00

　　56．67％

　　2007年7－9月

　　比上年同期增减（％）

　　2007年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入

　　237，951，091．16

　　21．53％

　　638，950，100．64

　　11．52％

　　净利润

　　7，956，938．67

　　36．43％

　　22，113，299．97

　　6．21％

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－

　　－

　　－123，848，890．12

　　－382．97％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　－

　　－

　　－1．55

　　－424．65％

　　基本每股收益

　　0．10

　　0．00％

　　0．28

　　－20．00％

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　－

　　－

　　0．26

　　－19．85％

　　稀释每股收益

　　0．10

　　0．00％

　　0．28

　　－20．00％

　　净资产收益率

　　2．11％

　　－1．13％

　　5．88％

　　－6．43％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　2．07％

　　－1．11％

　　5．55％

　　－6．35％

　　非经常性损益项目单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　2007年1－9月金额

　　各种形式的政府补贴

　　999，300．00

　　各种非经常性营业处收入、支出

　　322，013．30

　　企业所得税影响数

　　－106，264．39

　　合计

　　1，215，048．91

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　股东总数

　　8，272

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　呼伦贝尔天瑞矿业有限公司

　　480，000

　　人民币普通股

　　丁芬芝

　　302，040

　　人民币普通股

　　北京合众仁投资有限公司

　　292，977

　　人民币普通股

　　潘振泉

　　283，000

　　人民币普通股

　　田建峰

　　130，000

　　人民币普通股

　　麦玮琛

　　128，000

　　人民币普通股

　　胡顺发

　　115，100

　　人民币普通股

　　唐作华

　　110，200

　　人民币普通股

　　薛乃东

　　101，800

　　人民币普通股

　　王起昌

　　91，550

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，所有报表项目均按新会计准则要求编制。

　　2、本公司9月30日总资产较期初增加348570026．57元，增幅为61．2％，股东权益较期初增加196341262．08元，增幅为109．08％，每股净资产较期初增加1．7元，增幅为56．67％，原因是：公司于2007年2月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）2000万股共募集资金总额19600万元，减除发行费用1640万元，实际募集资金17960万元，其中计入股本2000万元，计入资本公积15960万元，使得公司总资产、所有者权益、每股净资产比期初有较大增长；同时，募集资金本期末尚未使用完毕，使得货币资金比期初增加47908237．79元。

　　3、应收账款增长43．38％，是因为销售收入增加，大额订单增加，垫资增加。

　　4、预付账款增长546．17％，是由于为了降低公司采购成本，公司主要原材料硅钢片由厂家直供部分需要预付货款。

　　5、其他应收款增长205．83％，是由于公司参与招标较多，办理的投标保证金较多，另外，对主要原材料铜材进行套期保值业务所需的保证金增加。

　　6、存货增长67％，原因是公司扩大了产能及用户工程延迟，致使我公司在产品和未交货产成品增加。

　　7、公司于2007年3月26日签订股权转让协议，将持有的浙江三变巨龙仪表有限公司13％股份转让给北京市三雄电气公司，浙江三变巨龙仪表有限公司于2007年3月29日办妥工商变更手续，公司报告期内已收到130万元转让款。

　　8、在建工程增长246．54％，是因为募集资金到位后，公司加快了项目建设。

　　9、应付账款增长156．00％，原因是公司扩大了产能，增加了原材料采购量。

　　10、预收款项增长84．39％，原因是公司大额订单增加，预收货款增加。

　　11、公司2007年1－9月份经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降幅度较大，主要原因是：1）为降低公司采购成本，公司主要原材料硅钢片由厂家直供部分需要预付货款，增加了经营活动现金流出。2）公司今年大额订单较多，支出的投标保证金，存货备料增加较多。3）应收账款增加较多。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持股份。

　　报告期内未有违反承诺情况。

　　3．4 对2007年度经营业绩的预计单位：（人民币）元

　　对2007年度经营业绩的预计

　　净利润比上年增长幅度小于30％

　　－

　　2006年度经营业绩

　　净利润（未按新会计准则调整）

　　26，238，432．35

　　业绩变动的原因说明

　　原公司产能饱和，募集资金项目将逐步形成产能，公司产品需求增长，销售规模持续扩大，主营业务收入持续增长，将增加公司效益。

　　3．5 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三变科技股份有限公司董事会

　　2007年10月26日

　　董事长：卢旭日

　　证券简称：三变科技证券代码：002112公告编号：2007－024

　　关于董事、监事换届选举的公告

　　本本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　三变科技股份有限公司第二届董、监事会任期将于2007年12月24日届满，公司董、监事会依据相关规定，将第三届董、监事会的组成及董、监事候选人的推荐以及本次换届选举的程序和董、监事候选人任职资格等事项予以公告如下：

　　一、第三届董事会及监事会的组成

　　按照三变科技现行《公司章程》的规定，第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；第三届监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3名。董事及监事任期自2007年12月24日起三年。

　　二、董事、监事候选人的推荐（董（监）事候选人推荐书见附件）

　　（一）非独立董事候选人的推荐

　　本公司董事会提名委员会和在本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权推荐董事候选人。

　　（二）独立董事候选人的推荐

　　本公司董事会提名委员会、监事会、本公告发布之日持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权推荐独立董事候选人。

　　（三）监事候选人的推荐

　　本公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权推荐监事候选人。

　　三、本次董事、监事换届选举的程序

　　1、 董事推荐人在本公告发布之日起10天内（即2007年11月5日前）按本公告约定的方式向本公司董事会的提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。监事推荐人在本公告发布之日起10天内（即2007年11月5日前）按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。本公司监事会同时自行搜寻股东代表担任的监事候选人。

　　2、 在董事推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交给本公司董事会。本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司下次临时股东大会审议。

　　3、 在监事推荐时间届满后，本公司监事会将召开会议，对推荐人推荐以及监事会自行搜寻的股东代表担任的监事人选进行资格审查，确定最终候选人名单，并将该候选人名单以提案的方式提交公司监事会提请本公司下次临时股东大会审议。

　　4、 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董、监事职责。

　　四、董事、监事任职资格

　　（一）非独立董事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事候选人应为自然人，且无需持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人组成。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

　　1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

　　3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

　　5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、 国家公务员；

　　7、 被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。

　　（二）独立董事任职资格

　　本公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

　　1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　3、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

　　（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（2）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（6）担任独立董事职务的上市公司超过5家的人员；

　　（7）中国证监会认定的其他不能担任独立董事的人员。

　　（三）监事任职资格

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　　1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年；

　　3、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

　　5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、 国家公务员；

　　7、 被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

　　8、本公司的董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

　　五、关于推荐人应提供的相关文件说明：

　　1、推荐人推荐董、监事候选人，必须向本公司董、监事会提供下列文件：

　　（1）董（监）事候选人推荐书（原件）；

　　（2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　　（3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　　（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

　　（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　　（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　　（2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　　（3）

股票帐户卡复印件（原件备查）；

　　（4）本公告发布之日的持股凭证。

　　3、推荐人向本公司董、监事会推荐董（监）事候选人的方式如下：

　　（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　　（2）如采取亲自送达的方式，则必须在2007年11月5日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　　（3）如采取邮寄的方式，则必须在2007年11月5日前将相关文件传真至0576－83381312，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人推荐书”的原件必须在2007年11月9前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

　　六、联系方式

　　联系人：陈贤所

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0576－83381312

　　传真号码：0576－83381312 0576－83381326

　　联系地址：浙江省三门县海游镇平安路167号

　　

邮政编码：317100

　　三变科技股份有限公司

　　二〇〇七年十月二十六日

　　附件：董（监）事候选人推荐书

　　三变科技股份有限公司第三届董、监事会董（监）事候选人推荐书

　　推荐人：

　　推荐的董（监）事候选人类别： 董事 □ 监事 □ 独立董事 □ （请在方框里打“√” ）

　　推荐的董（监）事候选人姓名：

　　推荐的董（监）事候选人年龄：

　　推荐的董（监）事候选人性别：男 □女 □

　　推荐的董（监）事候选人的任职资格是否符合本公告规定的条件：是□ 否□

　　推荐的董（监）事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

　　电话：

　　传真：

　　电子信箱：

　　推荐的董（监）事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　　其他说明：（如有）

　　推荐人：（盖章／签名）

　　日期：