中工国际工程股份有限公司

　　

证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2007－039

　　中工国际工程股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3

　　未出席董事姓名

　　未出席会议原因

　　受托人姓名

　　苏维珂

　　工作原因

　　徐建

　　1．4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1．5 公司董事长徐建、总经理罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人（会计主管人员）杨东声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　增减幅度（％）

　　总资产

　　2，029，965，363．87

　　1，571，187，540．63

　　29．20％

　　股东权益

　　922，175，541．74

　　872，645，492．69

　　5．68％

　　股本

　　190，000，000．00

　　190，000，000．00

　　0．00％

　　每股净资产

　　4．854

　　4．593

　　5．68％

　　2007年7－9月

　　比上年同期增减（％）

　　2007年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入

　　209，954，839．63

　　84．95％

　　902，238，324．97

　　106．34％

　　净利润

　　23，957，252．52

　　26．98％

　　106，530，049．05

　　65．60％

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－

　　－

　　710，780，937．44

　　1，428．84％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　－

　　－

　　3．74

　　1，458．33％

　　基本每股收益

　　0．126

　　27．27％

　　0．561

　　30．77％

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　－

　　－

　　0．459

　　35．40％

　　稀释每股收益

　　0．126

　　27．27％

　　0．561

　　30．77％

　　净资产收益率

　　2．60％

　　0．35％

　　11．55％

　　3．89％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　2．46％

　　0．22％

　　9．45％

　　3．39％

　　非经常性损益项目单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　2007年1－9月金额

　　以前年度计提减值转回

　　20，528，234．62

　　公允价值变动收益

　　2，267，176．30

　　所得税影响

　　－3，419，311．64

　　合计

　　19，376，099．28

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　股东总数

　　23，250

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　孙仲良

　　2，730，000

　　人民币普通股

　　海宁市红宝热电有限公司

　　2，380，000

　　人民币普通股

　　孙宜然

　　1，250，000

　　人民币普通股

　　中国建设银行－

中小企业板交易型开放式指数基金

　　871，892

　　人民币普通股

　　全天宝

　　680，000

　　人民币普通股

　　吴建荣

　　634，195

　　人民币普通股

　　中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金

　　498，914

　　人民币普通股

　　张洪文

　　450，131

　　人民币普通股

　　中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金

　　437，011

　　人民币普通股

　　华宝信托有限责任公司－资金信托Ｒ2006ＪＨ005

　　262，801

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．应收账款

　　报告期末公司应收账款比期初减少235，393，190．69元，减少了93．13％，主要原因为公司执行的委内瑞拉法肯州输水项目二期工程收到工程款，缅甸、老挝等项目收到逾期工程款。

　　2．其他流动资产

　　报告期末公司其他流动资产比期初增加7，120，964．10元，增长了2，105．81％，主要原因为2007年前三季度津巴布韦农机项目、委内瑞拉农业机械化工程项目出运，应收

出口退税款增加。

　　3．预收账款

　　报告期末公司预收账款比期初增加444，980，643．32元，增长了143．14％，主要原因为2007年前三季度公司收到委内瑞拉法肯州输水项目二期三段工程、委内瑞拉灌溉项目、吉尔吉斯水泥厂项目、委内瑞拉农业机械化工程项目的预付款。

　　4．财务费用

　　2007年前三季度公司财务费用比去年同期减少18，875，833．46元，减少了4，286．78％，主要原因为，按照《企业会计准则第14号—收入》的规定，公司实质上具有融资性质的延期付款条件下的承包工程和成套设备出口项目收入确认方法由原会计政策下按照合同或保函约定的收款时间及金额逐期确认收入，变更为按照工程进度和应收的合同或协议价款的现值作为公允价值确认收入，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额摊销，冲减财务费用。

　　5．营业总收入、营业总成本、净利润

　　2007年前三季度公司营业总收入、营业总成本及净利润比上年同期分别增长了106．34％、135．44％、65．60％，主要原因为：

　　（1）2007年前三季度公司按照《企业会计准则第14号—收入》的规定，将具有融资性质的延期付款条件下的承包工程和成套设备出口项目，调整了收入确认方法，具体包括：缅甸船厂项目、老挝车辆工程机械项目、菲律宾Ｂａｎａｏａｎｇ农业灌溉设施项目和菲律宾综合渔港扩建工程，由此产生了收入和利润的大幅度增加，并产生了相应的长期应收款。

　　（2）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司短期投资改按交易性金融资产核算，该事项增加了2007年前三季度公允价值变动损益和净利润。

　　（3）2007年前三季度公司在执行的委内瑞拉输水项目二期进展顺利，津巴布韦农机项目、委内瑞拉农业机械化工程项目顺利出运，也使营业总收入、营业总成本及净利润比上年同期增长。

　　6．经营活动产生的现金流量净额及货币资金

　　报告期末经营活动产生的现金流量净额、货币资金分别比上年同期增长了1，428．84％、65．15％，主要原因为①收回委内瑞拉法肯州输水项目二期工程款，缅甸、老挝等项目收到逾期工程款；②收到委内瑞拉法肯州输水项目二期三段工程、委内瑞拉灌溉项目、吉尔吉斯水泥厂项目、委内瑞拉农业机械化工程等新项目的预付款；③公司与日本三井住友银行股份有限公司上海分行签署了《应收账款购买协议》，将菲律宾综合渔港扩建工程的远期外汇应收账款逐期转让给三井住友银行，收到了该转让款项。

　　7．筹资活动产生的现金流量净额

　　报告期末筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少487，847，465．35元，减少了126．81％，主要因为2006年6月经中国证监会证监发行字［2006］12号文核准，公司公开发行普通股6，000万股，筹集资金总额44，400万元。

　　8．投资活动产生的现金流量净额

　　报告期末投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少167，610，420．91 元，减少了615．06％，主要因为购买了货币式基金及投资成立了邳州市中工水务有限责任公司。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　全体发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　报告期内，全体发起人股东信守承诺，没有转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也没有由公司收购该部分股份。

　　3．4 对2007年度经营业绩的预计单位：（人民币）元

　　对2007年度经营业绩的预计

　　净利润比上年增长幅度小于30％

　　公司预计2007年全年业绩比2006年度增长在30％以内。

　　2006年度经营业绩

　　净利润（未按新会计准则调整）

　　86，671，384．28

　　业绩变动的原因说明

　　2007年前三季度公司按照《企业会计准则第14号－收入》的规定将项目尚未进入收款期的已完成的工程量确认了收入并结转相应成本，因此预计2007年全年业绩比2006年度增长30％以内。

　　3．5 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

　　证券品种

　　证券代码

　　证券简称

　　期末持有数量（股）

　　期末持有比例

　　会计核算科目

　　初始投资金额

　　期末账面值

　　报告期损益

　　货币市场型基金

　　320002

　　诺安货币市场基金

　　40，371，199．50

　　3．51％

　　交易性金融资产

　　40，000，000．00

　　40，384，504．14

　　244，575．92

　　货币市场型基金

　　003003

　　华夏现金增利

　　40，930，229．65

　　0．42％

　　交易性金融资产

　　40，000，000．00

　　40，930，229．65

　　212，597．84

　　货币市场型基金

　　091005

　　大成货币市场Ｂ

　　40，550，480．00

　　2．05％

　　交易性金融资产

　　40，000，000．00

　　40，550，480．00

　　381，592．00

　　货币市场型基金

　　202301

　　南方现金增利

　　40，437，637．45

　　0．46％

　　交易性金融资产

　　40，000，000．00

　　40，437，637．45

　　373，606．70

　　货币市场型基金

　　519506

　　海富通货币市场基金Ｂ

　　40，346，222．00

　　5．07％

　　交易性金融资产

　　40，000，000．00

　　40，346，222．00

　　288，569．60

　　报告期内已全部出售的证券投资

　　－

　　－

　　－

　　0．00

　　－

　　0．00

　　合计

　　－

　　－

　　－

　　200，000，000．00

　　202，649，073．24

　　1，500，942．06

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2007－038

　　中工国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2007年10月19日以专人送达、传真形式发出。会议于2007年10月25日上午10：00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事苏维珂因工作原因，书面委托董事徐建出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100％。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建先生主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2007年第三季度报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2007年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司2007年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－039号公告。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际工程股份有限公司吉尔吉斯分公司的议案》。为了更好地在吉尔吉斯开展工程承包业务，同意在吉尔吉斯设立分公司，公司名称为“中工国际工程股份有限公司吉尔吉斯分公司”，注册和办公地点为比什凯克。

　　3、分别审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易调整的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－040号公告。

　　（1）关联董事王建军回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向河北宣化工程机械股份有限公司采购推土机；

　　（2）关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙 回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向北京起重运输机械研究所采购索道，向合肥通用机械研究院采购热交换器、冷却器、空冷器、泵等设备，接受中国通用机械工程总公司提供的劳务。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向邳州市中工水务有限责任公司委托贷款的议案》。同意公司以自有资金通过中国银行以委托贷款方式贷款给全资子公司――邳州市中工水务有限责任公司（以下简称“邳州中工水务”）。拟定贷款金额不超过3400万元，用于邳州市城北污水处理厂的建造、运营、维护。委托贷款期限不超过11年（其中：提款期为1年，还款期为10年），贷款年利率在同期人民币贷款利率基础上上浮10％—20％。邳州中工水务于足额提款后1年末开始还款，每半年还一次，利息按季支付。

　　为保障公司作为贷款人的利益，邳州中工水务同意设置以下质押或抵押：①以该项目污水处理服务费收费权作为权利质押，项目运营期间污水处理服务收费优先用于偿还贷款；②待邳州中工水务取得该项目土地使用权证书后，与公司签署《抵押合同》，将土地使用权作为该笔委托贷款的抵押物。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在委内瑞拉购置项目用房的议案》。同意公司根据经营业务和人员安排的实际需要，在委内瑞拉购买项目用房，费用合计不超过130万美元。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2007－040

　　中工国际工程股份有限公司

　　2007年度日常关联交易调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的概述

　　公司于2007 年4 月4日披露了《中工国际工程股份有限公司2007年度日常关联交易公告》（公告号2007－008），对公司2007 年全年预计发生的关联交易进行了公告，从上半年关联交易完成的情况来看，绝大多数关联交易在预计范围内进行，但个别项与年初预计量有所增加或减少，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整，具体为：①根据招标结果，由于中国机械工业建设总公司未中标，减少年初预计的接受中国机械工业建设总公司劳务的关联交易；②根据公司业务开展情况，增加向合肥通用机械研究院采购设备的关联交易。预计公司2007年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

　　关联交易类别

　　按产品或

　　劳务细分

　　关联人

　　合同签订金额或预计金额（万元）

　　上年实际发生的总金额（万元）

　　采购设备

　　推土机

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　450

　　总计

　　4，050

　　609

　　总计

　　609

　　索道

　　北京起重运输机械研究所

　　800

　　0

　　热交换器、冷却器、空冷器、泵等

　　合肥通用机械研究院

　　2，800

　　0

　　接受劳务

　　施工现场服务

　　中国通用机械工程总公司

　　450

　　总计

　　450

　　0

　　总计

　　0

　　上述关联交易经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其中，采购推土机的关联交易关联董事王建军回避了表决，其他8位董事一致同意；采购索道，采购热交换器、冷却器、空冷器、泵等设备，接受劳务的关联交易关联董事苏维珂、徐建、任洪斌、骆家马龙 回避了表决，其他5位董事一致同意。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1．基本情况

　　（1）河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）、北京起重运输机械研究所（以下简称“起重所”）、中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）基本情况见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008号公告。

　　（2）合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）

　　法定代表人：樊高定

　　注册资本：人民币8，000万元

　　住所：合肥长江西路888号

　　经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。

　　最近一期财务数据：经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为37，766．97万元，净资产为16，001．05万元，2006年度实现主营业务收入33，421．61万元，净利润4，179．83万元。

　　2．与本公司的关联关系

　　（1）河北宣工、起重所、中通公司与本公司的关联关系见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008号公告。

　　（2）合肥通用院为公司实际控制人中国机械工业集团公司的全资企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10．1．3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

　　3．履约能力分析

　　河北宣工、起重所、中通公司履约能力分析见2007年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的2007－008号公告。

　　合肥通用院具有工程总承包、工程设计、工程咨询、工程监理、机电设备成套、压力容器设计、锅炉压力容器压力管道检验等资格，近十年来完成了百余项工程成套与监理项目，经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。

　　4．与关联人进行的各类日常关联交易总额

　　（1）预计公司与河北宣工2007年的日常关联交易总额不超过450万元。

　　（2）预计公司与起重所2007年的日常关联交易总额不超过800万元；与合肥通用院2007年的日常关联交易总额不超过2，800万元；与中通公司2007年的日常关联交易合同签订金额不超过 450万元，其中2007－2008年每年累计发生额不超过225万元；即，公司与受中国机械工业集团公司控制的关联方进行的各类日常关联交易2007年的合同签订金额不超过4，050万元，其中2007年累计发生额不超过3，825万元，2008年累计发生额不超过225万元。

　　三、关联交易主要内容

　　1．定价政策和定价依据

　　（1）采购设备：公司向关联人采购设备按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

　　（2）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司于2007年4月9日与中通公司签署了接受劳务的合同，总包服务合同价格为人民币450万元。合同经双方授权代表签字盖章后生效；将于工程通过业主验收，质保期结束后，且双方结清所有应付和应赔款项后终止。

　　（1）公司于2007年4月29日与起重所签署了采购设备的合同，合同总价格为719．89万元。双方签字盖章后合同立即生效；合同至双方履行完全部义务，款项结清后终止。

　　（2）公司于2007年10月17日与合肥通用院签署了采购设备的合同，合同总价为人民币941．7万元。合同在双方合同文本签字盖章并收到采购方生效通知之日起生效，至双方履行完合同规定义务结束。

　　（3）公司将根据相关项目进展情况和需要，适时与河北宣工签署上述关联交易的合同或协议，与合肥通用院签署后续关联交易的合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司从关联方采购设备、接受劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行。河北宣工是我国生产推土机的重要骨干企业；起重所是我国索道行业最大的生产商，具有甲级工程设计证书、甲级工程总承包资格证书、甲级工程咨询资格证书和乙级工程建设监理证书，共完成架空索道系统项目160余项；中通公司是从事国内外工程设计、科研开发、工程承包、设备成套及进出口业务，集技、工、贸于一体的工程公司，具有国家甲级工程设计、甲级工程总承包、甲级机电设备成套、甲级机电设备招标、甲级工程咨询和建设工程监理等资质；合肥通用院具有工程总承包、工程设计、工程咨询、工程监理、机电设备成套、压力容器设计、锅炉压力容器压力管道检验等资格，近十年来完成了百余项工程成套与监理项目。从上述关联人采购设备、接受劳务是公司执行国际工程承包项目的客观需要。

　　上述关联交易公允，没有损害上市公司利益；交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；同时，各项关联交易金额均不大，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　2．保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐人国信证券有限责任公司和保荐代表人林郁松、杨建伟认为：上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，本机构对上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1．中工国际工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2．保荐人及保荐代表人意见；

　　3．独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4．公司与中通公司签署的接受劳务的合同，与起重所、合肥通用院签署的采购设备的合同。

　　特此公告。