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上海隧道工程股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年10月26日 04:17 中国证券报-中证网
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1．2 董事周文波，因公出差，委托董事金波先生行使表决权。 董事王鑫强，因公出差，委托董事陈金章先生行使表决权。 独立董事王振信，因公出差，委托独立董事周骏先生行使表决权。 1．3 公司第三季度财务报告未经审计。 1．4 公司负责人陈彬，主管会计工作负责人沈培良及会计机构负责人（会计主管人员）蔡剑霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2．1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 收回投资所收到的现金 60，000．00 4，212，553．27 －4，152，553．27 －98．58％ 本期处置较小金额参股公司 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5，175，227．76 19，084，243．87 －13，909，016．11 －72．88％ 上年同期各子公司收回的处置固定资产、无形资产和其他长期资产的现金较多，与上年同期相比本期收到的较少。故本期减少较多 投资活动现金流入小计 41，416，827．13 59，259，867．22 －17，843，040．09 －30．11％ 主要由于本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额和收回投资所收到的现金比上年同期有所减少 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 423，970，801．07 640，536，941．26 －216，566，140．19 －33．81％ 本期的基础性运营资产、行政资产等的投入建设金额低于去年同期 投资所支付的现金 334，736．60 13，700，000．00 －13，365，263．40 －97．56％ 本期发生对外投资业务较小 投资活动现金流出小计 424，305，537．67 654，236，941．26 －229，931，403．59 －35．14％ 构建固定资产、在建工程以及对外投资等方面的支出本期比上年同期减少 投资活动产生的现金流量净额 －382，888，710．54 －594，977，074．04 212，088，363．50 －35．65％ 构建固定资产、在建工程以及对外投资等方面的支出本期比上年同期减少 吸收投资所收到的现金 30，000，000．00 20，000，000．00 10，000，000．00 50．00％ 本期子公司吸收少数股东投资收到的现金比上期增加 发行债券收到的现金 770，000，000．00 － 770，000，000．00 发行短期融资券 筹资活动现金流入小计 4，445，495，700．00 3，270，102，960．10 1，175，392，739．90 35．94％ 本期发行了短期融资券且吸收少数股东的较多投资，借款金额也有所增加 偿还债务支付的现金 4，211，694，400．00 2，924，200，000．00 1，287，494，400．00 44．03％ 发行短期融资券偿还短期借款，故偿还数比上年同期增加较多 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 171，620，005．72 131，099，454．96 40，520，550．76 30．91％ 本期借款金额增加、且利率有所提高 支付其他与筹资活动有关的现金 4，240，557．99 50，950，848．71 －46，710，290．72 －91．68％ 上年同期子公司少数股东减资，故上年同期金额比较大。 筹资活动现金流出小计 4，387，554，963．71 3，106，250，303．67 1，281，304，660．04 41．25％ 发行短期融资券偿还短期借款，故偿还数比上年同期增加较多 筹资活动产生的现金流量净额 57，940，736．29 163，852，656．43 －105，911，920．14 －64．64％ 偿还借款较多，借款利率提高导致利息支出增多 汇率变动对现金及现金等价物的影响 984，254．51 101，532．71 882，721．80 869．40％ 本期汇率变动 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（元） 10，260，515，234．68 9，871，931，388．94 3．94 股东权益（不含少数股东权益）（元） 2，117，134，719．09 2，044，064，825．65 3．57 每股净资产（元） 3．58 3．46 3．57 年初至报告期期末 （1－9月） 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（元） 484，545，736．99 23．08 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 8．70 23．08 报告期 （7－9月） 年初至报告期期末 （1－9月） 本报告期比上年同期增减（％） 净利润（元） 39，736，238．58 122，388，509．24 43．55 基本每股收益（元） 0．0672 0．2070 43．55 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） － 0．1484 － 稀释每股收益（元） 0．0672 0．2070 43．55 净资产收益率（％） 1．88 5．78 增加1．60个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） 0．71 4．14 增加1．50个百分点 2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股 现金流量表项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末金额 变动额 变动幅度 变动原因 支付给职工以及为职工支付的现金 453，044，411．53 339，281，891．37 113，762，520．16 33．53％ 职工薪酬增加 支付的各项税费 243，363，956．74 143，430，500．36 99，933，456．38 69．67％ 营业收入增加，相应税费增加 §3 重要事项 3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 （1－9月）（元） 非流动资产处置损益 1，702，784．77 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 31，227，953．04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 9，114，939．41 所得税影响额 －7，227，821．24 减：股权投资比例影响 139，741．90 合计 34，678，114．08 报告期末股东总数（户） 57，649 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 全国社保基金一零六组合 19，997，392 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 14，927，182 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 14，396，167 人民币普通股 上海伟萌建筑材料公司 10，750，204 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 10，684，223 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 9，019，864 人民币普通股 招商证券－渣打－ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ． 8，518，175 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 8，368，539 人民币普通股 国际金融－花旗－ＭＡＲＴＩＮ ＣＵＲＲＩＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ 6，255，886 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 6，000，008 人民币普通股 资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动额 变动幅度 变动原因 应收票据 3，000，000．00 39，244，000．00 －36，244，000．00 －92．36％ 应收票据的款项在本期已经收回 可供出售金融资产 11，443，119．40 657，900．00 10，785，219．40 1639．34％ 可供出售金融资产公允价值的变动调增 在建工程 1，075，043，199．56 420，883，170．09 654，160，029．47 155．43％ 主要为控股子公司奉化元康公路建设有限公司、上海元平市政建设发展有限公司的公路资产新增建设投入金额，以及母公司盾构建造新增投入金额 应付票据 195，802，739．50 115，270，000．00 80，532，739．50 69．86％ 本期较多的采用向供应商开具票据的款项支付方式 应交税费 38，791，333．05 10，460，531．45 28，330，801．60 270．84％ 营业收入增加，相应税费增加 应付利息 12，458，393．00 4，560，229．40 7，898，163．60 173．20％ 主要为计提的短期融资券应计利息 预计负债 9，937，326．80 14，698，300．00 －4，760，973．20 －32．39％ 所确认的辞退补偿本期发生支付 其他流动负债 770，000，000．00 － 770，000，000．00 发行短期融资券 递延所得税负债 367，443．21 73，410．00 294，033．21 400．54％ 可供出售金融资产公允价值的变动较大，故影响递延所得税负债 少数股东权益 93，049，716．79 62，896，844．10 30，152，872．69 47．94％ 吸收少数股东对子公司投资 利润表项目 本年累计 上年同期 变动额 变动幅度 变动原因 营业税金及附加 168，419，532．89 121，316，150．26 47，103，382．63 38．83％ 营业收入增加，相应税费增加 财务费用 116，994，000．51 84，458，819．74 32，535，180．77 38．52％ 本期借款金额增加、且利率有所提高 资产减值损失 －4，781，371．84 15，769，281．64 －20，550，653．48 －130．32％ 本期应收帐款坏帐准备发生转回 营业利润 137，717，439．71 79，486，588．23 58，230，851．48 73．26％ 主营业务增长 营业外收入 44，414，239．73 33，266，838．65 11，147，401．08 33．51％ 营业外收入中补贴收入、罚款赔偿款收入、非流动资产处置利得等内容都比去年同期有不同程度增长，故营业外收入相比去年同期有所增长 营业外支出 2，368，562．51 1，796，104．66 572，457．85 31．87％ 本期增加较多的营业外支出项目主要为非流动资产处置损失 利润总额 179，763，116．93 110，957，322．22 68，805，794．71 62．01％ 主营业务增长 所得税费用 57，221，735．00 24，965，841．81 32，255，893．19 129．20％ 本期营业利润比去年同期增长较多 净利润 122，541，381．93 85，991，480．41 36，549，901．52 42．50％ 主营业务增长 归属于母公司所有者的净利润 122，388，509．24 85，258，822．66 37，129，686．58 43．55％ 主营业务增长 少数股东损益 152，872．69 732，657．75 －579，785．06 －79．13％ 被投资单位本期发生亏损，相比较被投资单位上年同期实现盈利 3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 根据相关法律、法规和规章的规定，公司的非流通股股东上海城建（集团）公司做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，城建集团还承诺目前持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。截至本报告出具日止，上海城建（集团）公司履行了上述承诺。 3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3．5 其他需要说明的重大事项 3．5．1 公司持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 序号 股票代码 简称 持股数量（股） 占该公司股权比例（％） 初始投资成本 （元） 会计核算科目 1 600640 52，510 小于1％ 86，800．00 可供出售金融资产 2 600683 169，000 小于1％ 350，000．00 可供出售金融资产 3 600823 252，000 小于1％ 310，000．00 可供出售金融资产 4 600642 90，000 小于1％ 168，500．00 可供出售金融资产 合计 －－ －－ 915，300．00 －－ 3．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 □适用 √不适用 上海隧道工程股份有限公司 法定代表人：陈彬 证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2007－022 上海隧道工程股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议暨召开 2007年第一次临时股东大会的公告 上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议，于2007年10月16日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2007年10月25日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，2名董事和1名独立董事因公出差，分别委托其他董事和独立董事行使表决权，3名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、公司2007年第三季度报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）； 二、董事会议事规则（2007年修订）（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）； 此议案需提交股东大会审议。 三、总经理工作细则（2007年修订）（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）； 四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。 此议案需提交股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。 五、关于全资子公司上海大连路隧道建设发展有限公司在具备条件后发行理财产品的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）； 为了减少财务费用，上海大连路隧道建设发展有限公司拟发行“大连路隧道理财计划”，以融资成本较低的信托贷款置换高成本的中长期贷款，有效降低融资成本。 此议案需提交股东大会审议。 六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）； 上海隧道工程股份有限公司决定召开2007年第一次临时股东大会，具体内容如下： 一）会议召开时间：2007年11月13日 二）会议方式：本次会议采取现场投票，会议地点将另行公告。 三）会议审议事项： 1、审议《董事会议事规则（2007年修订稿）》； 2、审议《监事会议事规则（2007年修订稿）》； 3、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》； 4、审议《关于成立董事会战略委员会的议案》； 5、审议《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》； 6、审议《关于成立董事会提名委员会的议案》； 7、审议《关于成立董事会审计委员会的议案》； 8、审议关于全资子公司上海大连路隧道建设发展有限公司在 具备条件后发行理财产品的议案。 四）会议出席对象： 1、本公司的董事、监事和高级管理人员； 2、2007年11月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。 五）会议注意事项： 凡符合出席条件的全体股东应于2007年11月13日上午8：30－9：00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，9：30以后大会不再接受股东登记及表决。 六）公司联系地址：上海市大连路118号 邮编：200082联系电话：021－65869999－5072 传真：021－65419227联系人：林丽霞小姐 附： 委托日期：年 月 日委托人签字： 受托人签名：受托人身份证号码： 七、关于越江工程项目管理部更名为越江工程项目管理一部及成立越江工程项目管理二部的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。 为加强工程管理，董事会决定将原越江工程项目管理部更名为越江工程项目管理一部，并成立越江工程项目管理二部。该项目管理部系分支机构，实行内部独立核算。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司董事会 2007年10月25日 证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2007－023 上海隧道工程股份有限公司关于 预计工程分包形成的持续性 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下： 一、关联交易概述： 城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。 2005、2006年度，因接收工程分包隧道股份向城建集团分别提供劳务519，803，446．11元和611，129，390．14元，在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。 二、关联方介绍： 截至2007年6月30日，城建集团持有隧道股份国家股216，241，428股，占隧道股份总股本的36．58％，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。 1、 上海隧道工程股份有限公司： 公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。 截至2007年6月30日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本59112．8735万元，法定代表人为陈彬，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。 2、上海城建（集团）公司： 上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2007年6月30日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134397万元，法定代表人为朱家祥。 城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。截至2007年6月30日，城建集团持有隧道股份国家股216，241，428股，占隧道股份总股本的36．58％，是隧道股份的第一大股东。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。 3、城建集团下属控股子公司： 企 业 名 称 与隧道股份的关系 上海市政工程材料公司 同受母公司控制 上海先锋路桥工程有限公司 同受母公司控制 上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制 上海建设机场道路工程有限公司 同受母公司控制 上海浦东环线工程有限公司 同受母公司控制 上海市市政房地产经营公司 同受母公司控制 上海驰骋物业管理有限公司 同受母公司控制 上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制 上海煤气第一管线工程有限公司 同受母公司控制 上海煤气第二管线工程有限公司 同受母公司控制 上海市政水泥制品股份有限公司 同受母公司控制 上海市市政工程建设公司 同受母公司控制 上海市第一市政工程有限公司 同受母公司控制 三、交易内容： 该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。 鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。 根据城建集团2001年5月10日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3，000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5％。 四、交易金额： 根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的25％以内。 五、交易方式和定价原则： 隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。 公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。 六、关联交易审议程序： 1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。 2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2007年10月25日召开的第五届董事会第十三次会议上审议了该议案，3名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交股东大会审议。 3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。 4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司对2007年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2007 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。 5、监事会于2007年10月25日召开的第五届第八次监事会审议了该关联交易事项，监事会认为：2007 年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、公司第五届第八次监事会决议； 3、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司董事会 2007年10月25日 证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2007－024 上海隧道工程股份有限公司 第五届第八次监事会决议公告 上海隧道工程股份有限公司第五届第八次监事会会议，于2007年10月25日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会副主席朱晨红女士主持，审议通过了如下事项。 一、《公司2007年第三季度报告》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票），监事会认为： 1、公司2007年第三季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务状况等事项。 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票），监事会认为：2007 年日常关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。 三、通报监事会人事变动。 根据公司职代会选举结果，薛大伟先生不再担任公司监事会职工监事，林莺女士当选为公司监事会职工监事，任期与第五届监事会一致。 附：林莺女士简历 林莺，女，1960年5月出生，汉族，浙江萧山人，大学本科，中共党员，教授级高级工程师。曾任上海隧道工程股份有限公司混凝土搅拌站主任工程师、常务副经理、经理、上海隧道工程股份有限公司混凝土分公司总经理，现任上海隧道工程股份有限公司工会主席。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司监事会 2007年10月25日 不支持Flash
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