重庆宗申动力机械股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3 所有董事均已出席

　　1．4 公司第三季度财务报告未经

会计师事务所审计。

　　1．5 公司负责人左宗申先生、总经理胡显源先生、主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）夏丹女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　1，933，941，748．40

　　1，154，255，347．04

　　67．55％

　　所有者权益（或股东权益）

　　1，098，807，510．66

　　422，495，179．91

　　160．08％

　　每股净资产

　　2．38

　　1．98

　　20．20％

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　103，550，773．62

　　30．57％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　0．22

　　－40．54％

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　47，805，168．28

　　155，953，489．16

　　68．17％

　　基本每股收益

　　0．11

　　0．36

　　－15．38％

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　－

　　0．35

　　－

　　稀释每股收益

　　0．11

　　0．36

　　－15．38％

　　净资产收益率

　　4．35％

　　14．19％

　　－2．54％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　4．34％

　　13．94％

　　－2．62％

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　非流动资产处置损益

　　－745，407．04

　　计入当期损益的政府补助

　　1，128，800．00

　　与公司主营业务无关的预计负债发生的损益

　　2，293，866．00

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　215，439．48

　　所得税影响

　　－79，340．47

　　合计

　　2，813，357．97

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　65，554

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　中国银行－景宏证券投资基金

　　17，091，250

　　人民币普通股

　　重庆雪羚汽车部件有限公司

　　14，642，934

　　人民币普通股

　　中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金

　　10，629，367

　　人民币普通股

　　中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金

　　9，540，622

　　人民币普通股

　　中国银行－易方达积极成长证券投资基金

　　6，500，000

　　人民币普通股

　　濮文

　　4，313，948

　　人民币普通股

　　中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金

　　3，022，290

　　人民币普通股

　　万向财务有限公司

　　2，819，933

　　人民币普通股

　　景阳证券投资基金

　　1，999，942

　　人民币普通股

　　朱涛

　　1，641，410

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　2、营业收入同比增长52．54％，主要原因系公司本期将重庆宗申投资有限公司纳入合并范围以及公司控股子公司宗申发动机公司营业收入同比增长26．88％所致。

　　3、归属母公司净利润同比增长83．15％，主要原因系公司控股子公司宗申发动机公司营业收入增长26．88％，销售毛利率同比增长1．90％以及合并范围增加（增加重庆宗申投资有限公司2007年9月12日以后的利润）所致。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司2007年非公开发行股票的相关工作基本结束，本次非公开发行股票3500万股，共募集资金47，500万元（具体情况详见2007年10月12日有关公告），募集资金中9，183．60万元将用于高档踏板车发动机项目，11，334．25万元将用于铝合金特种铸造项目，18，750．00万元将用于通用动力及终端产品制造基地建设项目，超过部分将用于补充项目建设的流动资金。

　　本次非公开发行股票增强了公司资本实力、改善了公司财务状况，增加项目储备，丰富产品线，优化产品结构，确保公司可持续发展，进一步提升了公司经营业绩，符合公司发展战略。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2007年8月17日召开的2007年第二次临时股东大会上审议通过了2007年半年度利润分配方案，该方案为：以2007年6月30日股本213，507，840股为基数，向全体股东每10股送10股派发现金红利1．20元（含税）。

　　根据相应的除权计算，特别承诺调整为“在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于2．36元／股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）”。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2007年07月04日

　　公司会议室

　　实地调研

　　西京投资管理（香港）有限公司 单黎鸣

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　上海证大投资管理有限公司 张金泉

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　友邦华泰基金管理有限公司 吴建江

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　上海元昊投资有限公司 邓海峰

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　兴业基金管理有限公司 蒋攀亮

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　国海富兰克林基金管理有限公司 朱国庆

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　银河基金管理有限公司 徐小勇

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　中邮创业基金管理有限公司 王海涛

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　上海中金资本投资有限公司 邹炜

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　中国国际金融有限公司 邓力伟

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　上海亚创控股有限公司 王中

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　国泰基金管理有限公司 周传根

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　长盛基金管理有限公司 李诗晗

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　华安基金管理有限公司 张翥

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　广发证券股份有限公司 李昱

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年08月14日

　　公司会议室

　　实地调研

　　中信证券股份有限公司 刘琦

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年08月14日

　　公司会议室

　　实地调研

　　南方基金管理有限公司 杨德龙

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年08月14日

　　公司会议室

　　实地调研

　　新世纪基金管理有限公司 王恩群

　　公司目前经营情况及未来展望

　　2007年08月14日

　　公司会议室

　　实地调研

　　联合证券股份有限公司 吴昊

　　公司目前经营情况及未来展望

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　公司预计2007年1－12月累计净利润比上年同期增长50％－100％

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号： 临2007－36

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2007年10月15日向全体董事专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2007年9月25日以通讯表决的方式召开。

　　三、 董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、 会议决议

　　1、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司2007年三季度报告的议案》；

　　2、会议以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《公司治理专项活动整改报告的议案》（具体内容详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　股票代码：001696股票简称：宗申动力编号：临2007－37号

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，本公司以本次治理专项活动为契机，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，精心组织、认真开展了此次治理专项活动，并按照公司制定的《公司治理自查报告和整改计划》和中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　自2007年4月28日公司启动治理专项活动以来，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，公司全体董事、监事、高级管理人员为小组成员，董事会秘书负责本次治理专项活动的各个阶段工作的安排与落实，公司各相关部门、分、子公司积极贯彻、配合并参与了此项活动。

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　2007年4月底至7月底，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着求真务实的精神，对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，并经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　2007年8月1日公司公告了《公司治理自查报告和整改计划》，同时设置了电话、传真、电子邮箱、网络平台，以收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，展开了为期一个月的公司治理公众评议，并安排专人做好了相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司得到了部分投资者的良好建议，未接到公司治理方面的投诉和批评。

　　（三）第三阶段：落实整改阶段

　　自2007年8月至今，公司本着边检查、边整改的原则，并按照重庆证监局《关于宗申动力公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函［2007］86号）的监管要求和公司拟定的整改计划，认真剖析自身存在的问题，逐项落实整改措施。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　公司自1997年改制上市以来，特别是经过2001至2003年重大资产重组以后，高度重视公司治理工作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，对保护广大股东的利益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：

　　（一）关于公司关联交易方面

　　整改措施：公司近三年与关联方发生的经常性关联交易较多，占销售收入的比重接近30％。针对这一问题，董事会要求公司对关联方销售继续严格按照有关规定执行，确保程序合法、价格公允并及时披露。公司通过实施非公开发行，将通机公司资产注入上市公司之机，整合好发动机公司和通机公司资源，增强自营出口能力和自主研发实力，持续减少代理出口和委托开发等关联交易。随着通机公司资产的注入，公司总的销售收入将大幅增加，另外公司不断加大开拓非关联单位业务的力度，关联交易占总销售收入的比重将有一定幅度的下降。

　　（二）关于新增子公司的管理方面

　　整改措施：公司已经通过非公开发行取得了重庆宗申通用动力机械有限公司的控制权，并将利用本次募集资金中的18750万元对该公司增资。目前公司正着手准备增资的相关协议和文件以及对有关专利、专有技术和知识产权进行清理，并拟在增资完成后对通机公司的产、供、销、技术以及人员进行整合，确保子公司在上市公司的框架内规范运作，维护上市公司的独立性。

　　（三）关于制度建设方面

　　整改措施：公司建立了较为完善的《内部控制制度》和《信息披露制度》，并对《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《信息披露制度》进行了修改和完善，要求公司各部门及子公司严格执行。

　　（四）关于投资者关系管理和激励机制方面

　　整改措施：

　　1、公司将投资者关系管理作为工作的重中之重，公司已经设立专门的投资者关系管理部门，强化信息披露，并加强与广大投资者的沟通，以进一步搞好投资者关系管理工作。目前正在面向社会公开招聘专职人员，已到岗1名。

　　2、公司制定了对管理层和员工的考核、奖惩制度，并严格执行。公司对管理层深层次的激励机制的建立，如期权、股权激励等，将在对新注入的通机公司进行整合，并充分听取各位股东的意见后，适时推出。以更有效地调动公司董事、监事、高级管理人员和骨干员工的积极性。

　　（五）关于利用资本市场，不断地将公司做大做强方面。

　　整改措施：公司抓住中国资本市场持续大牛市之机遇，顺利完成了向特定投资者非公开发行股票3500万股，通机公司优质资产成功注入上市公司，并募集项目资金4．75亿元，此举为公司的做大做强打下了坚实的基础。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将不断增强。

　　（六）关于设立审计部门和配备专职审计人员方面

　　整改措施：为了规范公司运作，强化内部审计职能，促进内部审计工作制度化、规范化，加强对公司经营状况和财务状况的监督，公司六届董事会十九次会议审议通过设立审计部并配备专职审计人员，并安排人力资源部立即面向社会公开招聘专业人员，现已招聘到1名，正在进行相关培训，待董事会审计委员会刘斌主任和公司总会计师考察合格后正式上岗。

　　（七）、关于发挥董事会各专门委员会作用方面

　　整改措施：董事会各专门委员会按照其议事规则的工作程序，严格履行各自的职责。各专门委员会应在董事会即将审议重大事项的前一日分别召开会议，就相关议题进行专门讨论，形成结论后由各专门委员会主任在次日的董事会上做专题阐述，以充分发挥各专门委员会的作用，提高公司决策效率和决策的正确性。

　　总之，中国证监会组织开展的此次专项治理活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会，公司将以此为契机，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高公司诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标迈进。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　二00七年十月二十五日

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力编号：临2007－38

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况：

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日

　　2、业绩预告情况：预计本公司2007年1－12月份累计净利润将比去年同期增长50％－100％。

　　二、上年同期业绩：

　　公司2006年1－12月份累计净利润117，157，155．43元，每股收益0．5461元。

　　三、业绩预增主要原因说明：

　　1、公司控股子公司－重庆宗申发动机制造有限公司自技术改造、调整产品结构以来生产销售情况逐年递增，大排量、高附加值的产品生产销售情况较去年同期有较大幅度提升。

　　2、公司2007年非公开发行股票工作已经完成，根据公司与左宗申先生签订的《股权转让协议》，自2007年9月12日起公司拥有重庆宗申投资有限公司100％的股权（该公司拥有重庆宗申通用动力机械有限公司75％的股权），因此公司合并报表范围增加导致利润有一定幅度增长。

　　具体财务数据将在本公司2007年年度报告中详细披露。

　　特此公告！

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：临2007－35