唐山冀东水泥股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000401证券简称：冀东水泥 公告编号：2007－34

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称为“公司”）董事会于2007年10月15日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开第五届董事会第二十二次会议的通知。会议于2007年10月25日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他相关人员列席了会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司治理专项活动整改报告。

　　该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了修改公司章程的议案。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。

　　公司拟定于2007年11月12日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开2007年第二次临时股东大会，对上述事项中第二项及公司五届十八次董事会审议通过的董事会设立提名委员会、战略委员会事项进行审议。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》）

　　该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月25日

　　证券代码：000401证券简称：冀东水泥公告编号：2007－35

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间：2007年11月12日 上午9：00

　　2．召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室。

　　3．召集人：董事会

　　4．召开方式：现场投票

　　5．出席对象：

　　（1）凡是2007年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司法律顾问。

　　二、会议审议事项

　　1． 审议董事会设立提名委员会的议案。

　　2． 审议董事会设立战略委员会的议案。

　　3． 审议修改公司章程的议案。

　　审议事项第1、2项具体内容刊登在2007年8月14日的《中国证券报》、《证券时报》上，并在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1．登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2007年11月6日——2007年11月11日（8：00—16：30）

　　3．登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

　　（2）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　四、其它事项

　　1． 会议联系方式：

　　（1）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

　　（2）联系人：张士江、刘福生

　　（3）联系电话：0315—3244005

　　（4）传真：0315—3244005

　　（5）邮政编码：063031

　　2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3． 会议期限：半天。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东水泥股份有限公司2007年第二次临时股东大会，具体事宜委托如下：

　　（1）代理人是（否）具有表决权；

　　（2）代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　对股东大会议程所列议案投赞成票；

　　对股东大会议程所列议案投反对票；

　　对股东大会议程所列议案投弃权票；

　　（3）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使何种表决权的具体指示。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户：委托人持有股数：

　　代理人签名：代理人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年10月25日

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、上市部函［2007］123号文件《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》和中国证监会河北监管局冀证监发［2007］81号文件《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》等文件要求，现将公司治理专项活动整改情况汇报如下：

　　一、公司加强公司治理专项活动概况

　　根据中国证监会和河北监管局对公司治理专项活动的相关要求，公司及时成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项工作领导小组，董事长任组长，全体董事、监事为成员，下设公司治理工作组，负责具体工作。工作组由董事会秘书牵头，董秘室、总经办、企管部、财务部、审计部、人力部为成员单位，共同完成该项工作。

　　公司自2007年4月1日起，依照证监公司字［2007］28号文件规定的公司治理专项活动的自查事项认真开展自查工作。经历时三周的自查，公司制定了关于公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于4月27日提交公司五届十四次董事会审议通过。公司在对外网站上设置了公司治理专区，将自查报告和整改计划全文在公司网站上披露。

　　在公司治理专项活动中，公司在网站设置了留言板，供投资者和潜在投资者就冀东水泥在公司治理方面存在的问题“献计献策”；公司明确专线电话，及时接听投资者对公司治理的意见。

　　按照证监会的要求，公司于2007年7月26日在公司会议室召开了公司治理专项活动说明会，公司管理层非常重视这次会议，公司董事长张增光、总经理于九洲、董事会秘书张士江、财务部长任前进、监事刘宗山等出席了说明会，华富基金、华夏基金、长城基金等13家基金经理和泰康人寿、联合证券研究员等共15名机构投资者和研究员参会，与会人员对公司治理的相关问题开展了积极的交流。

　　说明会上，公司董事会秘书张士江同志就前段时间公司组织开展专项活动情况向投资者、潜在投资者进行做了专题汇报，重点讲了本次专项治理活动中公司发现的问题和整改情况。公司管理层一一解答了投资者和潜在投资者提出的相关问题，投资者对公司治理和管理层的回答感到非常满意。

　　2007年8月31日，中国证监会河北监管局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查。

　　二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况

　　公司在公司治理自查活动中，针对发现的问题逐一制定了整改计划，并积极进行了整改。

　　1、股东大会、董事会、监事会相关文件保存的安全性

　　本次自查前，公司股东大会 、董事会、监事会相关文件均在董事会秘书室保存，并由董事会秘书室统一管理。为提高相关文件保存的安全性，将全部文件按年度移交公司档案室统一保存管理。该项工作根据整改工作时间安排，已经于2007年9月11日完成。

　　董事会秘书室将按照档案管理的基本要求，在每年的一季度对上一年所有股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、公告和记录进行归档整理，统一交公司档案室保管，并办理交接手续。

　　2、董事会提名委员会和投资战略专业委员会的设立

　　根据上市公司治理准则规定，公司董事会应成立提名委员会和投资战略委员会，本次自查前公司尚未设立。2007年8月10日公司五届十八次董事会审议通过了设立提名委员会和战略委员会及两个委员会的议事规则。公司拟于2007年11月日召开公司第二次临时股东大会，审议设立提名委员会和战略委员会事项。股东大会审议通过后，董事会将确定两个专业委员会人员构成。

　　3、经理层内部问责机制

　　针对公司治理自查中，公司经理层内部问责机制不健全的问题，公司组织起草制定了《行政问责制度》，问责范围包括从经理层到普通员工的各种行为，对于经理层的问责主要包括《公司法》、《证券法》中规定的全部禁止行为，对公司高管重大行为（募集资金使用、购并、重组、资产置换、担保、关联交易、内幕交易、利润操纵、同业竞争、投融资、质押、抵押、重要合同、再融资、信息披露等）的监管等行为进行了明确规定，对哪些必须受到行政处罚，哪些不必受到行政处罚，应受行政处罚中哪些必须受到警告，哪些必须受到罚款，哪些必须受到禁入，罚款的幅度如何分类分级确定，都进行了详细的规定，对各类违规、违法行为都能对号入座。该项制度已经进行了三次讨论完善，近期开始试行。

　　4、公司风险防范制度体系

　　8月初，公司聘请了北大纵横管理咨询公司咨询指导我公司建立、完善内部控制体系。经两个月的调研论证，系统健全、完善了风险防范的相关制度体系。目前，我公司已经初步完成内控体系建设。在风险防范建设方面，已经初步建立企业经营风险评估、控制机制，重大投资法律风险评估、控制机制等多项与公司生产、经营、发展、治理相关的风险控制体系。

　　开展此次强化公司治理专项活动使公司治理进一步规范，有效的提升了公司的管理水平。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2007年10月25日