中石油A股发行的管理风险

　　三、 管理风险

　　(一) 控股股东股权集中的风险

　　截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司88.21%的股份，本次A股发行后，中国石油集团仍将持有本公司不低于86%的股份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

　　本公司自2000年在境外上市以来，已经按照我国的法律、法规和上市地的监管规定建立了比较完善的公司法人治理结构，未因控股股东持股比例较高而受到重大不利影响。本公司充分发挥了独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的运作及增强专门委员会的作用。本公司本次A股发行上市后，将按照监管机构的要求进一步完善公司法人治理结构，加强监事会和独立董事的作用，维护公司整体利益，切实保护中小股东的合法权益。

　　(二) 关联交易产生的风险

　　在本公司的重组过程中，中国石油集团将绝大部分与石油石化主营业务相关的资产、负债注入了本公司，而将工程、设计等其他业务留在了中国石油集团或其关联方内。由于业务的必然联系，本公司不可避免地与中国石油集团及其关联方之间存在一定规模的关联交易。中国石油集团作为本公司最大的供应商，2004年、2005年和2006年，本公司向中国石油集团采购占采购总额比例分别为33%、35%和38%，中国石油集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。

　　本公司自2000年境外上市以来，采取了一整套行之有效的规范关联交易的措措。本公司与中国石油集团签署的一系列关联交易合同，于2005年11月得到了独　　立股东的批准及香港联交所的豁免；在本公司与中国石油集团及其他关联方进行　关联交易时，股东大会和董事会在对该交易进行审议时严格执行回避表决制度；　　董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；本公司的外部审计机构每年对实　　际发生的关联交易进行审查，并就这些关联交易是否符合相关关联交易合同条款　　出具意见；本公司的独立董事每年也对关联交易的适当性做出独立确认。

　　本公司本次A股发行上市后，将按照监管机构的要求进一步加强对关联交易的规范，维　　护公司整体利益，切实保护中小股东的合法权益。

　　(三) 同业竞争产生的风险

　　截至本招股说明书签署日，中国石油集团仍保留了少量与本公司主营业务相　　同或相似的业务，主要包括：中国石油集团位于特定国家的境外油气项目；中国　　石油集团控股子公司中油香港拥有的油气项目；中国石油集团拥有的五套化工生　　产装置；中国石油集团全资拥有或与第三方共同拥有的少量加油站。

　　上述业务或是由于区域限制，或是由于法律手续不能满足监管要求，或是由　　于不能达到本公司经营回报的要求，因此在重组过程中没有投入本公司。上述业　　务的规模与本公司经营的该等业务规模相比较为有限，不足以对本公司造成实质　　性影响。中国石油集团一直支持本公司的发展，并着力避免与本公司发生实质性　　的竞争。本公司自2000年境外上市以来，建立了一套对同业竞争进行规范的机制。

　　2000年3月10日，本公司与中国石油集团签署了《避免同业竞争及优先交易权协　　议》，并根据该协议的约定行使优先购买权，通过一系列重组和收购解决了部分　　同业竞争问题。

　　(四) 内部控制的风险

　　虽然本公司的管理层认为，截止2006年12月31日，本公司对财务报告的内部　　控制是有效的，但是，本公司在以后对财务报告的内部控制的评估中，可能会发　　现其它缺陷，并有可能不能及时解决这些缺陷。而且在未来几年内，即使管理层　　认为本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司的外部审计机构仍然可能无　　法对管理层的评估提供鉴证报告声明，或者出具一份报告称本公司对财务报告的　　内部控制不是有效的。

　　本公司已成立了内部控制部，对内部控制的各个环节进行规范和管理。2006　　年以来，本公司以风险控制和规范管理为重点，进一步强化内控体系建设，狠抓　　内控测试和改进，完善组织体系和工作网络，确保了内控体系持续有效运行。