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北京空港科技园区股份有限公司http://www.sina.com.cn 2007年10月25日 05:57 中国证券报-中证网
1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1．2 公司全体董事出席董事会会议。 1．3 公司第三季度财务报告未经审计。 1．4 公司负责人杭金亮，主管会计工作负责人李青及会计机构负责人（会计主管人员）张广月声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2．1 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 ■ 2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表 单位：股 ■ §3 重要事项 3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 本期货币资金比期初增加46．46％，主要是子公司天瑞预收款增加所致； 本期末应收帐款比期初增加41．57％，主要是应收土地销售款增加所致； 本期末预付款项比期初增加656％，主要是公司预付购买工业厂房的费用和子公司天源预付材料款增加所致； 本期末预收帐款比期初增加356．48％，主要是子公司天瑞预收企业园房款所致； 本期营业收入、营业成本分别较上年同期增长124．47％，137．02％，主要系公司土地销售较上年同期增加以及子公司房屋销售和工程施工增加所致；相应的致公司本期末净利润较上年同期增长45．2％。 3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 ■ 3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3．5 其他需要说明的重大事项 3．5．1 公司持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 3．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况 □适用 √不适用 北京空港科技园区股份有限公司 法定代表人：杭金亮 2007年10月24日 证券代码：600463证券简称：空港股份公告编号：临2007－030 北京空港科技园区股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2007年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年10月12日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2007年10月24日上午10：00在北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号4层会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案： 一、审议通过《2007年第三季度报告》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 二、审议通过《关于终止2007年第二次临时股东大会＜关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案＞的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，本公司符合非公开发行股票的各项条件。 四、逐项审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。 1、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。（同意九票，反对零票，弃权零票） 2、每股面值：人民币1元。 （同意九票，反对零票，弃权零票） 3、发行方式：本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名特定对象发行，全部以现金认购。（同意九票、反对零票、弃权零票） 4、发行数量：本次非公开发行股票股数为1800万股～2800万股，其中，控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）将以现金认购不低于本次发行总量的20％，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80％。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） 5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） 6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） 7、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。（同意九票、反对零票、弃权零票） 8、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90％。由于定价基准日前20 个交易日公司股票均价为16．03元／股，按此价格90％计算为14．42元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） 9、定价依据： （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； （2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； （4）与有关方面协商确定。 （同意九票、反对零票、弃权零票） 10、除权、除息安排 如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。 （同意九票、反对零票、弃权零票） 11、募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过4亿元，将用于以下三个项目： （1）投入募集资金18，562．00万元，收购开发公司多功能工业厂房项目。此事项构成关联交易，具体详见2007年4月28日临2007－015号《收购资产暨关联交易公告》。 （同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） （2）投入募集资金17，424．00万元，建设北京空港创意产业中心项目。 （同意九票、反对零票、弃权零票） （3）补充公司流动资金4，000．00万元。 （同意九票、反对零票、弃权零票） 12、决议有效期：本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。（同意九票、反对零票、弃权零票） 13、滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。（同意九票、反对零票、弃权零票） 五、逐项审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》。 （一）项目一：收购开发公司多功能工业厂房项目 （同意八票，反对零票，弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） （二）项目二：北京空港创意产业中心项目 （同意九票，反对零票，弃权零票） （三）补充公司流动资金 （同意九票，反对零票，弃权零票） 六、审议通过《关于与开发公司签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》。（同意八票、反对零票、弃权零票，关联董事杭金亮回避表决） 七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 八、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 九、审议通过《关于本次发行对公司的影响的讨论与分析的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 十、审议通过《关于本次发行拟进入资产定价合理性的讨论与分析的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 十一、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。（同意九票、反对零票、弃权零票） 十二、审议通过《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》。（同意九票，反对零票，弃权零票） 公司定于2007年11月16日召开2007年第四次临时股东大会，具体事项通知如下： （一）会议召集人： 公司第三届董事会。 （二）会议时间： 现场会议召开时间：2007年11月16日上午10：00 网络投票时间：2007年11月16日上午 9：30～11：30 下午13：00～15：00 股权登记日：2007年11月12日 （三）会议地点： 北京天竺空港工业区Ｂ区裕民大街甲6号4层会议室 （四）表决方式： 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 （五）参加会议的方式： 公司股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份对同一议案重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 股东网络投票的具体程序见附件。 （六）会议审议议案： 1、审议《关于终止2007年第二次临时股东大会＜关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案＞的议案》； 2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 3、逐项审议《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》； 4、逐项审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》； 5、审议《关于与开发公司签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》； 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》； 7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。 8、审议《关于设立董事会审计委员会的议案》； （七）出席会议人员： 1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人； 2、截止2007年11月12日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （八）会议登记事项： 1、登记时间：2007年11 月13 日至11月14日 2、登记地点：公司证券部。 联 系 人：杜彦英 彭 婧 联系电话：010－80489305传真：010－80491684 邮政编码：101318 3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2007年11月14日下午5点前到达本公司为有效登记） （九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。 附：1、授权委托书 2、股东参加网络投票的操作流程 北京空港科技园区股份有限公司 董 事 会 2007年10月24日 附1： 授 权 委 托 书 兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托日期及期限： 附2： 股东参加网络投票的操作流程 一、本次会议网络投票的时间 2007年11月16日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。 二、投票代码 ■ 三、股东投票的具体程序 1、输入买入指令； 2、输入投票代码738463； 3、议案与“申报价格”的对应具体如下：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1．00元代表议案一，则以1．00的价格予以申报，2．00元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。如下表： ■ 4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1股代表同意； 2股代表反对； 3股代表弃权。 四、注意事项 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 2、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。 北京空港科技园区股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］18号文批准，公司于2004年3月3日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股4000万股，每股发行价格6元，募集资金总额24，000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为22，480万元。截至2004年3月9日止募集资金已全部到位，上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2004）京会兴验字第5号验资报告予以验证。 二、募集资金的实际使用情况（单位：万元） （一）募集资金的实际投资项目情况 ■ 注1：北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目于2005年产生的收益较高，原因为该项目于2005年集中实现土地销售。 注2：收购北京天竺空港工业开发公司10－12号标准厂房项目拟投入6，431．37万元，实际投入6，431．37万元，其中实际使用募集资金5，082．00万元，其余使用自有资金。 （二）募集资金的实际使用情况与招股说明书的承诺对照情况 ■ 1、项目变更说明 经公司2004年10月13日二届董事会第六次会议及2004年11月16日2004年度第二次临时股东大会审议通过，决定不再将募集资金投资原招股说明书承诺投资的海关二级监管库项目，同时决定将剩余募集资金5，082万元投资变更为收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12号标准厂房。变更后新项目拟投入6，431．37万元人民币，实际投入6，431．37万元人民币，其中使用募集资金5，082万元，其余使用自有资金。 2、募集资金其他使用情况 公司招股说明书披露的募集资金投向项目计划使用资金20，411．90万元，实际募集资金22，480万元，多募集资金2，068．10万元。根据2002年11月25日召开的2002年度第二次临时股东大会决议，若发行募股资金大于募集资金投向项目所需资金，大于部分将用于补充公司流动资金；若小于所需资金，缺口部分公司将以自有资金或银行贷款方式解决。截至2006年12月31日，募集资金实际投入募集资金项目使用19，726．39万元，结余募集资金全部用于补充流动资金。 （三）募集资金的实际使用情况与公司各年度信息披露文件的对照情况 ■ 上述募集资金投入项目均于2004年度完成。其中北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目和北京天竺出口加工区工业通用厂房项目的实际投资额比招股说明书承诺的募集资金计划投资额节余了685．51万元，是因为在募集资金到位前公司以自有资金先期进行了部分投入。 三、结论 公司董事会认为：公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，谨慎、合理使用了前次募集资金；募集资金投资项目的变更经过充分论证，并经公司董事会、股东大会审议通过后及时履行了信息披露义务；通过前次募集资金的使用，进一步提高了公司的经营规模和盈利能力，促进了公司的持续稳定发展。 北京空港科技园区股份有限公司 董 事 会 2007年10月24日 一、本次非公开发行股票方案概要 （一）上市公司本次非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 （1）临空经济被列入重点发展规划 北京市委关于十一五规划的九届十次全会确定了“十一五”期间北京市要重点发展六大高端产业功能区，其中之一就是“统筹规划北京天竺出口加工区、空港工业区等机场地区及周边区域，建设以首都国际机场为核心的临空经济区，积极发展临空产业，形成国内较强辐射力的空港经济”。 首都机场东扩后，其三大运营指标将跻身世界机场10强，本公司及本公司负责开发的空港工业区和天竺出口加工区比邻首都机场，拥有天然的“临空经济区”的优势。 （2）国家重点政策扶持使开发区面临良好的发展机遇 2006年底国务院已正式批复同意本公司负责开发的北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展研发、检测维修、保税物流等功能的试点工作。功能拓展后的出口加工区将成为政策最优惠、功能最齐全、通关最便捷的海关特殊监管区域。 同时，国家目前原则上不再审批设立新开发区，大量开发区被清理整顿，这一方面杜绝了社会资源重复投入和浪费，另一方面，也给现有的优质开发区创造了一个更宽松的发展环境。由于进入门槛的提高和竞争者的减少，一些国家政策重点扶持的开发区，凭借自身资源优势和政策优惠，将获得更好的发展机遇。 （3）“会展经济”将带动公司各项业务发展 作为2008年奥运会重点项目之一，注册在空港工业区的北京市新国际展览中心项目已开工建设，一期展馆已建成并投入使用。“新国展”建设地点位于空港城内，紧邻本公司开发的空港工业区Ｂ区四期1007亩土地。“新国展”落成后，在对本公司开发土地的升值和转让将产生强烈的推动作用的同时，还将改善开发区的投资环境，提高开发区的知名度，推动本公司土地开发业务的快速发展。“新国展”周边交通、通讯、金融、商业、旅游等相关产业发展，将形成空港的“会展经济”和新兴服务业群落，为公司房地产、建筑施工、物业出租等业务的开展带来重要的发展机遇。 （4）北京城市发展规划要求空港地区发展“创意产业” 2006年1月15日，北京市颁布了《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，提出到2010年要把北京建设成“创新型城市”，要推进产业结构调整和增长方式转变，走高端产业发展之路，要重点支持发展创意产业，使其成为首都经济的支柱产业。目前，北京市文化创意产业集群化发展趋势日益明显，产业聚集效应初步显现，已经形成十大文化创意产业聚集区。目前，新国展会展中心等八大新文化创意产业聚集区正在规划建设中，北京天竺空港工业区及周边地区尚没有适合企业研发、设计、创意使用的较高品质用房，急需产业升级和功能完善。 2、本次非公开发行的目的 （1）是避免与控股股东之间潜在同业竞争的需要 2006年12月6日国务院已正式批复同意本公司负责开发的北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展保税物流、检测维修等功能的试点工作。在国务院的上述政策明确之前，为防范上市公司的政策风险，本公司控股股东开发公司经北京市顺义区发展和改革委员顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准，在北京天竺出口加工区内先行动工兴建了总建筑面积为5．7万平方米的检测、维修、物流配送用工业厂房。国务院正式批复同意北京天竺出口加工区等7家出口加工区拓展保税物流、维修检测功能后，开发公司已开始兴建的上述工业厂房由于其天然的地理位置原因已具备了出租给相关企业从事保税物流配送、维修检测业务的必要条件；而本公司也已确定将充分利用国务院出口加工区新政策的有利条件，将保税物流配送、维修检测方面的物业出租业务作为未来的重点业务发展方向之一。因此，开发公司与本公司之间存在潜在的同业竞争。通过以本次非公开发行募集资金收购开发公司的上述工业厂房，本公司可以从根本上解决与控股股东之间可能存在的上述同业竞争问题，保护中小股东的利益。 （2）是进一步延伸和完善产业链、推动公司实施纵向一体化战略的需要 土地资源具有稀缺性的特点，本公司作为北京天竺出口加工区和北京空港工业区内从事拆迁和大市政基础设施建设等土地开发业务的唯一企业，对土地资源稀缺性的问题早已有深刻的认识，并自上市之始即确立了“纵向一体化”的战略，除土地开发业务外，大力推动建筑施工、房地产开发、物业出租、物业管理等土地深加工业务的发展，尤其在物业出租方面，通过收购、新建等方式拥有了用于出租的自有物业15．6万平方米，其中企业标准厂房13万平方米，海关监管库0．6万平方米，公寓2万平方米。通过本次非公开发行，本公司将新增5．7万平米检测维修、物流配送用厂房和6．6万平米创意产业用房用于持有性经营，持有性物业的总体规模将达到27．9万平米。本公司通过进一步丰富物业出租业务的品种，完善公司以土地开发业务为基础、以土地深加工业务为方向的纵向一体化主营业务体系，有助于本公司早日实现打造完整产业链条的发展战略目标。 （3）是抓住政策有利时机、迅速扩大和占领市场的需要 根据国务院的批复，在全国仅选择7家出口加工区进行拓展保税物流、检测维修等功能的试点工作，这使得天竺出口加工区成为了北京地区、甚至是华北大部分地区政策最优惠、功能最齐全、通关最便捷的海关特殊监管区域，拥有了优越的政策优势。为抓住这一政策机会，本公司需尽早建成具备保税物流、检测维修功能的工业用房并提供给有相关业务的企业经营，以便尽早抢占市场、取得竞争优势。收购开发公司已动工兴建的检测、维修、物流配送用工业厂房，不仅节省了自建的时间成本和规划成本，还可以较快的速度引导天竺出口加工区的保税物流、检测维修功能拓展转变为实际的市场运营，在满足区内外加工制造业国际采购、全球配送等现代物流的需求的同时，促进出口加工区加工制造功能和现代物流功能的协调发展，刺激市场对园区内仓库、厂房等的需求，将有助于空港股份扩大物业出租业务的经营规模、提高市场份额。 （4）是增强公司规模优势和发展后劲，为股东谋取更大回报的需要 随着“临空经济”的发展，目前空港地区已经成为北京市的重要经济增长区域，这对本公司在资金筹措、企业管理和配套服务等方面都提出了更高的要求。本公司本次非公开发行募集的资金，将适应上述需要，投向具有良好市场前景和社会经济效益的项目。项目建成后，将成为公司新的利润增长点，有效增强公司的发展后劲，提高企业的经营业绩和对股东的回报。 （二）发行对象及其与公司的关系 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括： 1、北京天竺空港工业开发公司。系本公司控股股东，截至2007年9月30日，开发公司持有本公司股份81，545，439股，占本公司总股本的58．25％。开发公司将以现金认购不低于本次发行总量20％。 2、本次发行的其余股票向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行。在本次发行前，该等特定对象与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90％。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16．03元／股，按此价格90％计算为14．42元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。 2、发行数量：本次非公开发行股票股数为1，800万股～2，800万股，其中，控股股东开发公司将认购不低于本次发行总量的20％，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80％。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 3、限售期：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 （四）募集资金投向 本次发行募集资金总额不超过4亿元，将用于以下三个项目： 1、投入募集资金18，562．00万元，收购开发公司位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目。 2、投入募集资金17，424．00万元，建设北京空港创意产业中心项目。 3、补充公司流动资金4，000万元。 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额不超过4亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹方式解决。 （五）本次发行是否构成关联交易 本次发行主要构成了以下二项关联交易 1、购买控股股东资产 本公司本次非公开发行募集资金拟投项目之一为“收购开发公司位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目”，该项目属于收购控股股东资产的关联交易，交易价格以评估结果为基础确定，交易资产产权清晰完整，关联交易履行的审批手续完备并进行了充分的信息披露。（详见本公司2007年4月28日对外披露的《收购资产暨关联交易公告》） 2、开发公司认购本次非公开发行股票 鉴于公司控股股东开发公司将以现金方式认购不低于本次发行总量20％的股份，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 （六）本次发行是否导致公司控制权发行变化 本次非公开发行的股数为1，800万股～2，800万股，其中开发公司拟认购360万股～560万股。而截止2007年9月30日，开发公司持有本公司81，545，439股股份。本次非公开发行后，开发公司的持股比例将为51．87％～53．89％（按开发公司认购本次发行总量的20％计），仍明显高于公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行其他特定对象可认购的股票数量，预计本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。 （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案中，关于开发公司认购本次发行股份事项尚需开发公司上级主管部门批准。 本次发行方案已经2007年10月24日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并将提交本公司于2007年11月16日召开的2007年第四次临时股东大会审议。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 二、董事会前确定的发行对象的基本情况 本次发行对象为控股股东北京天竺空港工业开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，其中开发公司为董事会前确定的发行对象，拟以现金认购不低于本次发行总量20％的股份。开发公司的基本情况如下： （一）基本情况 公司名称：北京天竺空港工业开发公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区内 法定代表人：杭金亮 注册资金：8，800万元 经济性质：全民所有制 经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。 （二）股权控制关系结构图 开发公司系北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，其控制关系如下图所示： ■ （三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 1、开发公司最近三年主要业务的发展状况 开发公司近三年主要从事的业务为股权管理、酒店经营和自营出口业务。 2、开发公司近三年的经营成果 单位：万元 ■ （四）开发公司最近一年的简要会计报表 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴审字1－451号《北京天竺空港工业开发公司审计报告》，开发公司最近一年的简要财务报表如下： 1、资产负债表 单位：万元 ■ 2、利润表 单位：万元 ■ 3、现金流量表 单位：万元 ■ （五）开发公司及其有关人员最近五年受处罚等情况 开发公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争情况 开发公司与本公司在土地开发业务、房地产开发业务和物业管理业务方面存在业务相似的情形。 1、土地开发业务相似情形 由于本公司自设立至今所从事的是工业性质的土地开发业务，而开发公司及其控制的除本公司以外的其他企业从事的均为商业或住宅类土地开发业务。截至目前开发公司及其控制的除本公司以外的其他企业名下已不拥有与工业类土地开发业务有关的任何未开发、已开发土地，未来也不会从事任何工业类土地的开发业务。因此，在工业类土地开发业务方面本公司与开发公司及其控制的其他企业之间不存在现实或潜在的同业竞争问题。 2、房地产开发业务相似情形 开发公司持股51％的控股子公司北京空港天恒房地产开发有限公司设立于2002年7月25日，主要从事居民住宅等民用房地产的开发业务，主要满足消费者购买住宅的需求。本公司持股80％的控股子公司北京空港天瑞置业投资有限公司设立于2005年1月10日，主要从事工业配套的企业生产研发用房等工业房地产的开发业务，主要满足客户生产经营场所的需求。因此，开发公司子公司天恒地产与本公司子公司天瑞置业虽然在业务性质上都属于“房地产开发”，但针对的是完全不同的客户对象，面对的是完全不同的细分市场。截至目前开发公司及其控制的除本公司以外的其他企业名下不拥有与工业类房地产开发业务有关的任何未开发、已开发项目，未来也不会从事任何工业类的房地产开发业务。因此，在工业类房地产开发业务方面本公司与开发公司及其控制的其他企业之间不存在现实或潜在的同业竞争问题。 3、物业管理业务相似情形 本公司下属物业管理分公司主要从事各种自有工业厂房、库房等自有物业的管理；本公司持股100％的全资子公司北京空港天地物业管理有限公司主要从事本公司子公司天瑞置业所开发的各种房地产项目的物业管理。而开发公司控制的除本公司以外的、从事物业管理业务的其他企业均不从事本公司自有物业或自行开发房地产项目的物业管理。因此，本公司及本公司全资子公司天地物业的物业管理业务与开发公司所属企业虽然在形式上相似，但针对的是完全不同的客户对象，面对的是完全不同的细分市场，也不存在同业竞争的情况。 4、为避免同业竞争采取的措施 为避免同业竞争，开发公司于2000年10月25日与本公司签订了《避免同业竞争协议》，并于2002年11月28日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 为进一步加强和维护上市公司及中小股东的利益，2007年9月30日开发公司再次向本公司出具了《确认函》，承诺并保证：开发公司及其控股子公司在过去未从事、未来也不会从事工业类土地开发业务和工业房地产开发业务。同时开发公司保证，如果未来空港股份进入商业或住宅类土地开发业务、房地产开发业务领域，与开发公司及其控股子公司形成竞争，开发公司将在空港股份各项条件允许的范围内保证空港股份获得有关的商业机会。 （七）本次发行预案披露前24个月内开发公司与本公司的重大交易情况 1、2005年11月22日，本公司与开发公司签订《委托合同》，约定由开发公司负责空港工业区Ｂ区四期1，007．74亩土地的征地和拆迁工作，交易价款预计为17，909．00万元，最终交易金额将在征地和拆迁工作完成后以经中介机构审计确认的开发公司实际垫支数额为准，并由本公司在3年内偿还。（详见本公司2005年11月25日对外披露的《关联交易公告》） 2、2006年10月，本公司与开发公司控股子公司北京天利动力供热有限公司签订《建筑工程施工合同》，约定由天利供热负责空港工业区Ｂ区四期地室外热力管道工程的施工，交易价款为1，040．00万元并按实际工程量决算。（详见本公司2006年10月25日对外披露的《关联交易公告》） 3、2006年11月30日，本公司控股子公司天源建筑与开发公司签订《建筑施工合同》，以8，349．73万元的价格承建位于出口加工区的仓储用房工程。（详见本公司2006年12月2日对外披露的《关联交易公告》） 4、2007年2月5日，本公司控股子公司天瑞置业与开发公司签订《北京市城镇国有土地使用权转让合同》，约定由天瑞置业以297．67万元购买开发公司拥有的4，562．50平方米国有土地使用权。 5、2007年4月，本公司控股子公司天源建筑中标承建开发公司控股子公司天恒房地产开发的新国展国际公寓工程。项目的招投标工作均按照国家有关规定对招投标范围内的工程履行了招投标程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年11月修订版和2006年5月修订版）的规定，上市公司与关联方中任何一方通过参与公开招标所导致的关联交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。 6、2007年4月26日，本公司与开发公司签订《关于北京天竺出口加工区内1＃、2＃多功能工业厂房的资产转让协议》，约定由本公司按评估价格购买开发公司位于天竺出口加工区内在建1＃、2＃多功能工业厂房。该项交易同时构成本公司本次非公开发行的募集资金拟投项目之一。（详见本公司2007年4月28日对外披露的《收购资产暨关联交易公告》） 7、2005年末、2006年末、2007年9月末本公司接受开发公司担保的短期借款金额分别为9，000．00万元、9，900．00万元、10，900．00万元。 三、附生效条件的股份认购协议摘要 （一）合同主体 发行人北京空港科技园区股份有限公司和认购人北京天竺空港工业开发公司。 （二）签订时间 合同签订时间为2007年10月23日。 （三）认购方式 认购方式为现金认购。 （四）支付方式 认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。 （五）合同的生效条件和生效时间 本合同在下列条件均具备的情况下方始生效： 1、认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜； 2、取得认购人的上级主管部门批准； 3、发行人的董事会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜； 4、发行人的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜； 5、获得中国证监会对发行人此次非公开发行Ａ股股份的核准。 （六）合同附带的任何保留条款、前置条件 1、为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证： （1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司， 有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在上海证券交易所上市； （2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，并且已经或将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次非公开发行的法定条件； （3）发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形； （4）除本合同 “合同生效条件”另有规定的情形外，发行人签署本合同已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。发行人履行本合同项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规与规章及证交所的有关规则； （5）发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的。 2、为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证： （1）认购人是依法设立并有效存续的企业法人，具有认购股票的法定主体资格； （2）认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次发行的股票； （3）除本合同 “合同生效条件”另有规定的情形外，认购人认购本合同项下的股票已经依法取得充分、有效授权和批准。 （七）违约责任 若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。 四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次募集资金使用计划 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％） 总资产（元） 1，443，260，932．34 1，062，422，797．55 35．85 股东权益（不含少数股东权益）（元） 494，083，146．65 481，543，350．63 2．60 每股净资产（元） 3．53 3．44 2．60 年初至报告期期末 （1－9月） 比上年同期增减（％） 经营活动产生的现金流量净额（元） －135，178，643．84 每股经营活动产生的现金流量净额（元） －0．97 报告期 （7－9月） 年初至报告期期末 （1－9月） 本报告期比上年同期增减（％） 净利润（元） 13，229，724．43 33，539，796．02 42．18 基本每股收益（元） 0．09 0．24 42．18 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） － 0．24 － 稀释每股收益（元） 0．09 0．24 42．18 净资产收益率（％） 2．68 6．79 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） 6．78 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 （1－9月）（元） 非流动资产处置损益 80，993．77 除上述各项之外的其他营业外收支净额 －10，273．66 减：所得税影响数 23，337．64 少数股东损益 10，849．45 合计 36，553．02 报告期末股东总数（户） 17，054 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 北京顺鑫农业股份有限公司 1，671，984 人民币普通股 深圳市空港油料有限公司 1，546，585 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） 660，700 人民币普通股 北京华大基因研究中心 417，996 人民币普通股 北京空港广远金属材料有限公司 417，996 人民币普通股 赵望生 255，300 人民币普通股 谭说 245，324 人民币普通股 周志生 234，000 人民币普通股 赵进英 201，100 人民币普通股 姜双平 175，551 人民币普通股 股东名称 承诺事项 履行情况 北京天竺空港工业开发公司 1．在本公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：本公司向股东分配利润（派现或送红股）的比例不低于当年新增可供分配利润的50％。 2006年年度利润分配方按已按照承诺实施。 2．持有的本公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少36个月内不上市交易或者转让； 其持有的空港股份已申请锁定，尚未到期。 实际投资项目 投资金额 投入时间 实际实现效益 承诺 实际 结余 承诺 实际 2004年度 2005年度 2006年度 合计 北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目 12，931．90 12，527．70 404．20 2004年 2004年 623．15 2，888．91注1 845．92 4，357．98 北京天竺出口加工区工业通用厂房项目 2，398．00 2，116．69 281．31 2004年 2004年 73．06 215．26 236．46 524．78 收购北京天竺空港工业开发公司10－12 号标准厂房 5，082．00 5，082．00注2 － 2004年 2004年 37．45 431．08 495．28 963．81 合计 20，411．90 19，726．39 685．51 － － 733．66 3，535．25 1，577．66 5，846．57 议案序号 议案内容 对应申报价格 1 关于终止2007年第二次临时股东大会《关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案》的议案 1．00 2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2．00 3 关于公司2007年非公开发行股票方案的议案 ― （1） 发行股票种类 3．00 （2） 每股面值 4．00 （3） 发行方式 5．00 （4） 发行数量 6．00 （5） 发行对象和认购方式 7．00 （6） 锁定期安排 8．00 （7） 定价基准日 9．00 （8） 发行价格及定价原则 10．00 （9） 定价依据 11．00 （10） 除权、除息安排 12．00 （11） 本次发行募集资金用途 ― Ａ 收购开发公司多功能工业厂房项目，预计需用募集资金投入1．86亿元 13．00 Ｂ 北京空港创意产业中心项目，预计需用募集资金投入1．74亿元 14．00 Ｃ 补充公司流动资金4，000．00万元 15．00 （9） 决议有效期 16．00 （10） 滚存利润安排 17．00 4 关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案 ― （1） 收购开发公司多功能工业厂房项目 18．00 （2） 北京空港创意产业中心项目 19．00 （3） 补充公司流动资金 20．00 5 关于与开发公司签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案 21．00 6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 22．00 7 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 23．00 8 关于设立董事会审计委员会的议案 24．00 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明 738463 空港投票 24个 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目 与承诺投资项目一致 12，931．90 12，527．70 北京天竺出口加工区工业通用厂房项目 与承诺投资项目一致 2，398．00 2，116．69 海关二级监管库项目 收购北京天竺空港工业开发公司10、11、12 号标准厂房 5，082．00 5，082．00 合计 20，411．90 19，726．39 实际投资项目 2004年度 年（中）报披露 实际投资 差异 北京天竺出口加工区北区一级土地开发项目 12，931．90 12，527．70 404．20 北京天竺出口加工区工业通用厂房项目 2，398．00 2，116．69 281．31 收购北京天竺空港工业开发公司10－12 号标准厂房 5，082．00 5，082．00 － 合计 20，411．90 19，726．39 685．51 2006年 2005年 2004年 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 主营业务收入 53，878．42 2，473．03 42，151．05 2，864．53 31，423．62 2，015．64 主营业务利润 11，302．32 33．13 9，648．29 408．52 12，315．76 755．64 营业利润 4，874．28 －1，309．45 4，755．27 －610．00 8，193．35 －367．87 利润总额 5，051．49 1，588．00 4，770．50 1，564．27 8，120．18 2，837．76 净利润 655．27 1，588．00 1，594．31 1，564．27 4，842．25 2，834．14 合并报表 母公司报表 2006年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2006年12月31日 流动资产 177，295．88 137，941．47 87，098．20 87，098．20 长期投资 2，740．76 2，525．00 37，765．90 37，765．90 固定资产 52，592．03 46，095．37 20，296．21 20，296．21 无形资产 及其他资产 6，317．26 3，380．52 4，705．28 4，705．28 递延税项 － － － － 资产总计 238，945．94 189，942．36 149，865．60 149，865．60 流动负债 74，462．79 47，358．42 21，995．37 21，995．37 长期负债 87，841．77 82，614．68 74，200．00 74，200．00 递延税项 － － － － 负债合计 162，304．57 129，973．11 96，195．37 96，195．37 少数股东权益 25，061．41 16，422．49 － － 所有者权益 51，579．96 43，546．77 53，770．22 53，770．22 负债及所有者权益总计 238，945．94 189，942．36 149，865．60 149，865．60 合并报表 母公司报表 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务收入 53，878．42 42，151．05 2，473．03 2，864．53 主营业务利润 11，302．32 9，648．29 33．13 408．52 营业利润 4，874．28 4，755．27 －1309．45 －610．00 利润总额 5，051．49 4，770．50 1，588．00 1，564．27 净利润 655．27 1，594．31 1，588．00 1，564．27 合并报表 母公司报表 经营活动产生的现金流量净额 －41，473．38 －8，178．29 投资活动产生的现金流量净额 1，079．74 －2，749．02 筹资活动产生的现金流量净额 27，508．53 －2，959．20 汇率变动对现金的影响额 － － 现金及现金等价物金净增加额 －12，885．11 －13，886．51 序号 项目名称 总投资额 拟用募集资金 投入额 1 收购大股东北京天竺空港工业开发公司位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目 18，562．00 18，562．00 2 北京空港创意产业中心项目 18，624．00 17，424．00 3 补充公司流动资金 4，000．00 4，000．00 合计 41，186．00 39，986．00 建设内容 建筑面积（平方米） 1＃厂房建筑面积 28，667．14 其中：厂房部分 20，347．24 实验室、检测室及设备用房 6，852．75 办公用房 1，467．15 2＃厂房建筑面积 28，667．14 其中：厂房部分 20，347．24 实验室、检测室及设备用房 6，852．75 办公用房 1，467．15 合计 57，334．28 （下转D074版） 不支持Flash
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