湘潭电机股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1．4 公司负责人周建雄先生，主管会计工作负责人郭碧强女士及会计机构负责人刘海强先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产（元）

　　3，575，839，000．00

　　2，997，909，905．00

　　19．28

　　股东权益（不含少数股东权益）（元）

　　1，096，256，167．00

　　1，093，873，529．00

　　0．22

　　每股净资产（元）

　　4．66

　　4．65

　　0．22

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－253，343，305．00

　　－293．39

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－1．08

　　－227．27

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润（元）

　　12，837，162．00

　　51，726，530．00

　　－41．98

　　基本每股收益（元）

　　0．05

　　0．22

　　－54．55

　　扣除非经常性损益后基本每股收益（元）

　　－

　　0．20

　　－

　　稀释每股收益（元）

　　0．05

　　0．22

　　－54．55

　　净资产收益率（％）

　　1．17

　　4．73

　　减少1．86个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）

　　0．88

　　4．32

　　减少1．52个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额＠（1－9月）＠（元）

　　非流动资产处置损益

　　4，225，395

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　136，318

　　合计

　　4，361，713

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　12，377

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　湘潭电机集团有限公司

　　7，450，500

　　人民币普通股

　　中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金

　　5，560，332

　　人民币普通股

　　中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金

　　5，145，628

　　人民币普通股

　　中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红

　　5，075，650

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

　　3，586，406

　　人民币普通股

　　光大证券有限责任公司

　　3，043，231

　　人民币普通股

　　谭坚艺

　　2，999，900

　　人民币普通股

　　上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

　　2，566，279

　　人民币普通股

　　中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金

　　2，536，643

　　人民币普通股

　　兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金

　　2，500，856

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）应收票据较期初减少65．66％，主要是公司增加对应收票据的背书；

　　（2）应收帐款较期初增加34．14％，主要是随着销售收入的增加应收帐款相应增加所致；

　　（3）其他应收款较期初增加309．42％，主要是随着公司生产规模的扩大预付的各类配套加工业务款项增加所致；

　　（4）长期股权投资较期初增加128．5％，主要是公司增加了对湖南湘电风能有限公司投资1亿元所致；

　　（5）在建工程较期初增加56．52％，主要是公司加强了技改投入；

　　（6）短期借款较期初增加44．94％，主要是公司为满足生产经营的需要增加贷款所致；

　　（7）其他应付款较期初增加78．06％，主要是随着公司生产规模的扩大配套业务相应增加致使其他应收款增加；

　　（8）长期借款较期初增加59．41％，主要是公司为满足生产经营的需要增加了长期贷款所致；

　　（9）财务费用较上年同期增加47．28％，主要是贷款规模的加大以及贷款利率提高所致；

　　（10）营业外收入较上年同期增加1872．75％，主要是本期固定资产清理收益增加所致；

　　（11）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少293．39％，主要是生产规模的扩大，投入增大，同时公司产品按1：8：1的方式收款，导致经营活动产生的现金流量净额减少；

　　（12）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少150．84％，主要是增加了对湖南湘电风能有限公司的投资所致；

　　（13）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加221．49％，主要是为满足生产的需要增加了贷款所致。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）2007年元月8日，湘潭电机股份有限公司与大唐漳洲风力发电有限责任公司正式签订了“大唐漳洲六鳌风电场三期工程的风力发电整机设备合同”，合同总金额为1．638亿元。

　　（2）2007年2月27日，湘潭电机股份有限公司与内蒙古大唐国际卓姿风电有限责任正式签订了“内蒙古大唐国际卓姿风电场二期工程风力发电整机设备合同”，合同总金额约为2．7亿元。

　　（3）经公司于2007年6月13日召开2007年度第一次临时股东大会审议通过《关于以车辆事业部资产参股成立湘电重型矿用车辆公司（暂定名）的议案》和《关于转让湘电长泵铸造公司股权的议案》。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1）持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2）在前项承诺期期满后18个月内，湘电集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5％，在36个月不超过10％，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于5．97元／股。

　　报告期内，湘电集团有限公司严格履行其承诺，没有发生违反承诺的行为。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3．5 其他需要说明的重大事项

　　3．5．1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　湘潭电机股份有限公司

　　法定代表人：周建雄

　　2007年10月25日

　　股票代码：600416股票简称：湘电股份编号：2007临－017

　　湘潭电机股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年10月23日以通讯表决方式召开，全体董事、独立董事参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下事项：

　　1、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司治理专项活动整改报告》，全文见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　2、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司2007年第三季度报告》，正文见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；全文见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二OO七年十月二十五日

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　湘潭电机股份有限公司公司

　　治理专项活动整改报告

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　根据中国证监会和湖南证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。公司4月20日制定了专项活动计划，成立了以董事长周建雄先生为组长，总经理陈能先生和董事会秘书汤鸿辉先生为副组长的公司治理专项活动领导小组，下设工作办公室，由董事会秘书汤鸿辉先生任办公室主任具体负责安排与落实专项治理各项事宜，公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　4月至6月期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　公司《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》报湖南证监局同意后，提交2007年7月3日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，于7月4日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告。

　　在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。到目前为止，公司尚未收到任何投资者的评议意见。

　　（三）第三阶段：落实整改阶段

　　7月30日至8月1日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期三天的现场检查，并于8月21日下达了《关于要求湘潭电机股份有限公司限期整改的通知》。

　　至9月10日，公司针对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场检查发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马上整改到位的逐一制定了整改措施。

　　二、公司治理专项活动发现的问题

　　（一）公司自查发现的问题

　　1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。

　　公司董事会目前建立有4个专门委员会，但各专门委员会在公司决策中的作用没有充分得到发挥。随着中国证券市场的进一步发展，公司还需要加强工作，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，以提高公司的科学决策能力与水平。

　　2、公司内部信息沟通工作有待进一步加强。

　　虽然，公司重新修订了《信息披露管理制度》，而且历年来也能按照法律法规和监管机关的要求及时、真实、准确、完整披露公司应披露的信息，但是，公司领导的信息的敏感度、各部门对信息披露工作的重视程序有待进一步提高，各部门之间、公司与子公司之间、公司与大股东的重大信息沟通工作还有待加强，以保证进一步提高公司信息工作披露质量。

　　3、公司需进一步提高子公司的规范运作水平。

　　公司下属子公司对上市公司规范运作的有关规定了解不够，对股东大会、董事会和监事会认识不够，相关会议的召集、召开和重大事项的决策程序不能完全符合上市公司要求，有可能造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。

　　4、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励。

　　由于公司为国有法人控股，股权激励涉及到国有资产管理诸多问题，还有待国有资产监管机构出台明确政策后，公司才能考虑实施。

　　（二）湖南证监局现场检查发现的问题

　　1、公司部分董事会会议记录没有完整记录董事的发言。公司应重视会议记录工作，切实按相关会议议事规则要求做到记录清晰、完整。

　　2、公司独立董事未在年度股东大会上述职，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第六十九条的规定。公司应要求独立董事做出年度个人述职报告，公司独立董事必须勤勉尽责，履行相关义务。

　　3、公司的《募集资金管理制度》与中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）不符，必须进行修改。

　　4、公司没有按照新会计准则的要求完善、更新《会计制度汇编》，应按照新会计准则和新会计制度的要求进行补充和修正。

　　5、公司与控股股东发展定位模糊。目前控股股东努力减少关联交易、支持上市公司发展已成为资本市场的主流价值取向。公司应结合自身发展思路，对此事项进行研究和探索。

　　三、对公司治理活动期间发现问题的整改

　　针对以上发现的问题，公司已召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实了整改要求：

　　（一）自查发现问题的整改措施和计划

　　1、关于充分发挥各专门委员会作用。

　　整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略委员会主任委员由公司董事长担任外，其余的主任委员都由独立董事担任，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、工程、金融、管理等方面。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　整改时间：持续改进。

　　整改责任人：董事长、各专门委员会主任委员、董事会秘书。

　　2、关于进一步加强内部信息沟通工作。

　　整改措施：加强对公司董事、监事和高级管理人员及证券部相关人员的培训，认真学习领会监管机关对信息披露的要求。公司还需要进一步加强内控制度的建设，优化重大信息内部控制流程，尤其是要建立公司内部各部门之间、公司与控股子公司之间的信息沟通机制，确保重大信息及时的反馈；加强公司与大股东的信息沟通，及时掌握大股东发生重大事项的信息，确保公司的独立、规范运作。

　　整改时间：持续改进。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书。

　　3、关于进一步提高子公司的规范运作水平。

　　整改措施：进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，建立重大事项报告制度，并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

　　4、关于股权激励。

　　整改措施：我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，待相关政策出台后，公司将结合自身实际，逐步将其提上议事日程。目前，公司要认真了解、掌握国家相关政策精神，学习已实施股权激励公司的经验，为今后工作的开展奠定基础。

　　整改时间：结合主管部门政策推进。

　　整改责任人：董事长。

　　（二）关于湖南证监局现场检查发现问题的整改措施和计划

　　1、关于三会记录问题。

　　针对湖南证监局现场检查发现部分董事会会议记录未完整记录董事发言的问题，公司董事会秘书于2007年8月23日召集公司办公室、证券部相关人员召开专题会议，要求记录人员提高“三会”记录的质量，准确、完整记录与会人员的发言，并及时做好事“三会”决议的签字工作，证券部要积极督促检查。

　　2、关于独立董事述职问题。

　　公司今后一定更加注意及时向独立董事传达监管机关的相关文件精神，创造条件督促、协助独立董事更加勤勉履行职责。公司一定严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》第六十九的规定，从2007年年度股东大会起，要求各位独立董事在年度股东大会上述职。

　　3、关于修订募集资金管理制度的问题。

　　公司已认真按照中国证监会制定的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）的要求，修订完善了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，待提交公司下次召开的股东大会批准后实施。

　　4、关于补充、修正《会计制度汇编》的问题。

　　公司正认真按照新会计准则的要求，对公司《会计制度汇编》进行的完善和更新，要求10月份完成此项工作。

　　5、关于公司与控股股东的发展定位问题。

　　从公司上市以来，公司控股股东湘电集团有限公司一直大力支持公司发展。根据公司的战略发展规划，公司目前正在进行产业整合，集中精力发展优势产业，为支持公司发展，今年6月份，公司召开了临时股东大会，将矿用运输车辆这块暂时处于亏损的但发展前景看好的业务通过参股成立公司的途径划归湘电集团，利用控股股东的资源优势，加大这块业务投入，通过两到三年时间打造一块新的产业和经济增长点。公司与控股股东的关联交易主要是房屋、土地、设备租赁、综合服务等内容，交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允，关联交易占公司主营业务收入的比例总体来说是逐年下降的（公司成立时就与控股股东协商，关联交易按市场价格变化三年调整一次，2006年为支持公司非公开发行工作，到期没有进行调整，所以2007年调整后，当年关联交易占公司主营业务收入的比例较去年有所上升，但这种上升只是暂时的）。公司与控股股东下属子公司的日常关联交易随着公司主营业务规模的扩大有所增加，但总的来说，占公司主营业务收入的比重不是很大。随着公司的发展，对一些长期租赁而又确属公司生产经营必需的土地、房屋、设备等，公司将筹集资金收购，从而进一步减少关联交易，增强独立性。

　　四、针对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　总之，通过此次公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，将会对进一步健全公司治理结构和完善各项制度，促进治理水平的提高和健康发展直到明显的推动作用。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2007年10月25日