航天晨光股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2公司独立董事杨雄胜因公出差，未出席董事会会议，其他董事出席董事会并参与表决。

　　1．3 公司第三季度财务报告未经

审计。

　　1．4 公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春及会计机构负责人（会计主管人员）吴祖陵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 主要会计数据及财务指标币种：人民币

　　■

　　■

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产与股东权益情况分析 单位：人民币元

　　■

　　注释1：总资产比年初增加了30．33％，主要原因：一是报告期增发新股；二是银行借款同比去年减少了1．52亿；三是当期实现的收益所致。

　　注释2：货币资金比年初增加了75．02％，主要原因同注释1以及当期同比增加的回款。

　　注释3：应收票据比年初增加了202．54％，主要是报告期销售较多地采用了期票结算的方式。

　　注释4：存货比年初增加了52．66％，主要原因是公司报告期订货大幅增加（已提前一个季度完成年度目标），前期生产投入增加所致。

　　注释5：无形资产比年初增加了63．88％，主要原因是合并报表引入报告期新增子公司的无形资产。

　　注释6：预收帐款比年初增加了166．17％，主要原因是预收客户的订货款增加所致。

　　注释7：应付票据比年初增加了248．73％，主要是报告期公司与供应商较多地采用了期票的结算方式。

　　注释8：应缴税费余额和年初相比的变化原因主要是公司订货增幅较大，前期备料采购取得的增值税额留抵数增加所致。

　　注释9：其他流动负债比年初增加了408．92％，主要原因是公司计提的外协加工费及技术服务费增加所致。

　　注释10：其他非流动负债比年初减少了55．522％，为国债项目利息补贴款余额的减少。

　　注释11：股东权益比年初增加了81．33％，主要原因同注释1。

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3．5 其他需要说明的重大事项

　　3．5．1 公司持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　3．5．2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　航天晨光股份有限公司

　　法定代表人：杜尧

　　2007年10月25日

　　证券代码：600501证券简称：航天晨光编号：临2007－025

　　航天晨光股份有限公司

　　二届十九次董事会决议公告

　　暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　航天晨光股份有限公司于2007年10月12日以传真方式通知公司全体董事、监事召开二届十九次董事会会议，会议于2007年10月24日上午9：30召开。杜尧、郭勇、孙俊、王家午、尹惠芳、吴启宏、李英德、黄伟民共8名董事亲自出席会议，独立董事杨雄胜委托黄伟民出席并代为行使表决权，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：

　　一、审议通过《2007年三季度报告》

　　9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《修改公司章程的议案》

　　9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　航天晨光收购增资重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司的申请已获国防科工委［2007］933号批文的同意。根据国防科工委有关保密工作的要求，在公司章程中增加相关保密条款。

　　三、审议通过《公司董事会换届选举的议案》

　　9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司二届董事会现已届满，现提名杜尧、郭勇、吴启宏、陈加武、邓在春、郭兆海、黄伟民、李英德、陈良为第三届董事会董事候选人。其中黄伟民、李英德、陈良为第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明请见附件1－3）

　　四、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》

　　9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）会议时间：2007年11月28日

　　（二）会议地点：江苏省南京市江宁经济开发区天元中路188号公司科技办公大楼八楼三号会议室

　　（三）会议审议内容：

　　1、修改公司章程的议案

　　2、董事会换届选举的议案

　　3、监事会换届选举的议案

　　（四）会议出席对象：

　　1、截止2007年11月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司董事会邀请的人员。

　　（五）参加会议股东登记事项

　　1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2007年11月26日至27日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　　2、股东证明文件：

　　⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。

　　⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。

　　⑶受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。

　　3、登记地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司江宁科技办公大楼证券投资部。

　　（七）其他事项：

　　⑴与会者交通和食宿费用自理

　　⑵公司联系地址：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

　　邮编：211100

　　联系人：张智秀、赵秀梅

　　联系电话：025－52826030、52826031

　　传真：025－52826039

　　航天晨光股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

　　股东名称：

　　股东帐户号：持股数：

　　委托人签名：委托人身份证号：委托日期：

　　受托人签名：受托人身份证号：受托日期：

　　（此授权委托书格式复印有效）

　　附件1：董事候选人个人简历

　　杜 尧，男，中共党员，研究员级高级工程师，博士。江苏省优秀青年企业家，南京市新长征突击手、国防科工委“511”高级管理人才，国防科工委劳动模范。曾任原南京晨光机器厂分公司经理助理、副经理、上海浦东波纹管公司总经理，南京晨光集团有限责任公司副总经理、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任南京晨光集团有限责任公司副董事长，航天通信控股集团股份有限公司党委书记、董事长。

　　郭 勇，男，中共党员，研究员级高级工程师，硕士，享受国务院政府津贴，国防科工委“511”高级管理人才。曾任原南京晨光机器厂团委书记，分公司书记、副经理，南京晨光集团有限责任公司人事保卫部副部长、部长，南京晨光集团公司副总经理。现任本公司副董事长，兼任南京晨光集团有限责任公司董事、总经理。

　　吴启宏，男，中共党员，研究员级高级工程师，博士，享受政府津贴，中国航天科工集团有突出贡献专家，江苏省“333工程”培养对象，南京市中青年拔尖人才。曾任原晨光机器厂设计所副所长、所长、分公司副经理，南京晨光集团有限责任公司副总工程师、副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任南京晨光集团有限责任公司董事。

　　陈加武，男，中共党员，高级会计师，硕士。曾任南京晨光集团有限责任公司财务处处长助理，财务部副部长，南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长。现任中国航天科工集团第四研究院财务部副部长，兼任本公司监事。

　　邓在春，男，中共党员，高级会计师，硕士。曾任上海浦东波纹管公司行政财务部经理，南京晨光东螺有限公司副经理及财务负责人等职。现任本公司董事会秘书、财务负责人。

　　郭兆海，男，中共党员，高级工程师，硕士。曾任南京晨光集团有限责任公司金属软管分公司工艺室主任，劳动服务公司经理助理、副经理，金属软管分公司副经理、总经理。现任本公司党委副书记、副总经理。

　　黄伟民，男，中共党员，执业律师，博士研究生。曾任中国矿业大学讲师、教研室主任，中华人民共和国《煤炭法》起草小组成员。现任国浩律师集团事务所执业律师、执行合伙人、本公司独立董事。

　　李英德，男，研究员级高级工程师，本科学历。曾任上海新力机器厂副厂长、厂长兼上海航天局810研究所所长，上海新江机器厂厂长兼上海航天局800研究所所长，上海航天局局长助理、副局长、党委书记，上海航天工业总公司董事长。2001至2003年担任上海航天汽车机电股份有限公司监事会主席、上海航天局局级调研员。现任本公司独立董事。

　　陈 良，男，南京财经大学会计学院副院长、教授、会计学专业硕士生导师，硕士。1990年至今在南京财经大学会计学院从事会计学专业的教学与科研工作。在专业学术期刊上发表论文60余篇，出版专著、教材十余部，承担省部级课题6项。现任江苏省粮食会计学会副会长、江苏建筑会计学会顾问。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　航天晨光股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人航天晨光股份有限公司二届董事会现就提名黄伟民先生、李英德先生以及陈良先生为航天晨光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与该公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任航天晨光股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合航天晨光股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括航天晨光股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人（盖章）：航天晨光股份有限公司董事会

　　2007年10月24日

　　附件三：独立董事候选人声明

　　航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄伟民，作为航天晨光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签名）：黄伟民

　　2007年10月24日

　　航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李英德，作为航天晨光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签名）：李英德

　　2007年10月24日

　　航天晨光股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈良，作为航天晨光股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与航天晨光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括航天晨光股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签名）：陈良

　　2007年10月24日

　　证券代码：600501证券简称：航天晨光编号：临2007—026

　　航天晨光股份有限公司

　　二届九次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　航天晨光股份有限公司二届九次监事会于2007年10月24日下午召开，公司监事谢雪、陈加武、赵德奇、朱涛、孟雪彦亲自出席会议，监事柳一兵委托监事朱涛出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

　　审议同意《监事会换届选举的议案》

　　6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提名吴德永、柳一兵、陈翠兰为公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人。

　　附件：监事候选人简历。

　　航天晨光股份有限公司监事会

　　2007年10月24日

　　附件：监事候选人个人简历

　　吴德永：男，中共党员，高级会计师，工商管理硕士。曾任航天部061基地302所助理工程师、会计师；航天部061基地812所副科长、科长；航天总公司061基地经济研究室副主任、财务部部长；中国航天科工集团公司财务部处长；航天科工集团四院财务部副部长。现任航天科工集团四院纪检监察审计法制部副部长。

　　柳一兵：男，中共党员，教授级高级工程师，硕士。曾任职于国家水利电力部。现任本公司监事，兼任南京南瑞集团公司副总经济师，国电南瑞科技股份有限公司监事长。

　　陈翠兰：女，高级审计师，本科学历。曾分别在南京晨光集团有限责任公司车辆改装分公司、财务部、外经处以及中港合资飞利达公司从事财务工作，现任南京晨光集团有限责任公司纪检监察审计法制部副部长。