鞍钢股份有限公司

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2007－032

　　鞍钢股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会于2007年10月24日以书面方式召开公司第四届董事会第十六次会议。公司现有董事14人，出席会议的董事14人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司与鞍山钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议》（2008－2009年）的议案。

　　此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

　　此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准关于调整2007年度鞍山钢铁集团公司向公司提供支持性服务的关联交易上限的议案。

　　此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

　　此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司2007年度向鞍钢集团公司出售总金额不超过人民币2亿元的筛下粉。

　　随着公司高炉改造工程的完成，因高炉工艺改进，在生产过程中产生筛下粉，每年约为24万吨。筛下粉在市场上没有销售渠道，但可以作为鞍钢集团公司矿山公司烧结工艺的原料进行利用。为了充分利用资源，提高经济效益，批准公司2007年度向鞍钢集团公司出售总金额不超过人民币2亿元的筛下粉。出售筛下粉定价原则为烧结矿价格减去鞍钢集团公司烧结工序成本。

　　此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

　　四、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准2007年度公司向鞍钢集团公司支付不超过人民币30百万元的ＥＲＰ信息管理系统服务费。

　　鞍钢ＥＲＰ信息管理系统（即企业资源计划系统）建设共分三期完成，其中一期工程的建设费用全部由鞍钢集团公司支付，目前已投入使用。二期工程、三期工程建设费用中各生产线制造执行系统（ＭＥＳ）的建设费用由股份公司承担，其余由鞍钢集团公司支付。

　　ＥＲＰ一期工程信息系统覆盖公司东区所有扁平材产品生产流程，包括销售、质量、生产业务，提供从接受订单经质量设计、生产组织，直到发货／结算的全过程管理控制功能。

　　ＥＲＰ一期工程的实施形成了扁平材管理的支撑平台，从技术上支持公司一级管理的实现，应用ＥＲＰ系统有利于公司减少管理环节，规范管理行为，提高管理效率，为产品质量的持续改进和新产品新工艺研发提供了有力支持。对于公司完善企业现代化管理，增强企业的技术开发能力及市场竞争能力具有深远意义。

　　由于ＥＲＰ一期工程的建设费用由鞍钢集团公司支付，因此在使用过程中公司需向鞍钢集团公司支付服务费用。经过协商，确定定价原则为折旧费加维护费。预计2007年度公司需向鞍钢集团公司支付不超过人民币30百万元的ＥＲＰ信息管理系统服务费。

　　此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

　　五、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准关于调整2007年度鞍山钢铁集团公司向公司提供贷款、贴现金融服务的关联交易上限的议案。

　　此项议案为关联交易，关联董事张晓刚先生、于万源先生对此回避了表决。

　　此项议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准公司拟于2007年12月28日召开2007年第三次临时股东大会的议案。

　　具体股东大会的通知另行公告。

　　七、独立董事的意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事认为：

　　1、上述关联交易的实施，有利于公司的生产经营的正常运作，对公司的发展有积极影响。

　　2、上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；及（3）交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

　　3、公司上述关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　股票代码：000898股票简称：鞍钢股份公告编号：2007－031

　　鞍钢股份有限公司关于2007年日常关联交易预计

　　金额的变更及2008、2009年日常关联交易预测的公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、关于2007年日常关联交易预计的变更情况

　　关联交易

　　类别

　　按产品或劳务等

　　进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　（人民币百万元）

　　原预计总金额（人民币百万元）

　　关联采购或接受服务

　　支持性服务

　　鞍山钢铁集团公司

　　8，000

　　5，700

　　金融服务：

　　贷款和贴现利息

　　鞍山钢铁集团公司

　　250

　　200

　　2、关于2008年2009年日常关联交易预测的情况

　　关联交易

　　类别

　　按产品或劳务等

　　进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　（人民币百万元）

　　2008年

　　2009年

　　关联采购或接受服务

　　主要原材料

　　鞍山钢铁集团公司

　　25，000

　　29，000

　　辅助材料及备件

　　鞍山钢铁集团公司

　　3，200

　　3，800

　　能源动力／电

　　鞍山钢铁集团公司

　　2，600

　　3，000

　　支持性服务

　　鞍山钢铁集团公司

　　9，500

　　11，000

　　金融服务

　　结算资金存款利息

　　鞍山钢铁集团公司

　　60

　　100

　　贷款和贴现利息

　　鞍山钢铁集团公司

　　440

　　600

　　关联销售及提供服务

　　销售产品

　　鞍山钢铁集团公司

　　9，220

　　9，220

　　销售废钢、废旧物资和筛下粉

　　鞍山钢铁集团公司

　　1，320

　　1，520

　　提供综合性服务

　　鞍山钢铁集团公司

　　1，000

　　1，200

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、鞍山钢铁集团公司

　　法定代表人：刘玠

　　注册资本：人民币 1，079，416万元

　　主营业务：铁矿锰矿，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建造砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘查、设计，铁路、公路运输，房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。

　　注册地址：辽宁省鞍山市铁西区

　　关联关系：为本公司的控股股东。

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、定价政策或定价原则

　　1、2007年日常关联交易定价原则：

　　依据本公司于二零零四年十二月二十九日与鞍山钢铁集团公司签署的《原材料和服务供应协议》所制定的定价原则定价。

　　2、2008年、2009年日常关联交易定价原则：

　　定价原则：

　　（1）鞍钢集团向本公司提供的主要原材料、辅助材料和备件、能源动力、支持性服务和金融服务

　　① 铁精矿

　　不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元／吨。

　　② 球团矿

　　以前一半年度鞍钢股份向独立第三方采购球团矿平均价格为基准，球团矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元／吨。

　　③ 烧结矿

　　铁精矿价格加上前一半年度工序成本再加上10％的毛利。（其中：工序成本不高于鞍钢股份生产同类产品的工序成本）。

　　④废钢和钢坯

　　交易价格按市场价格为依据。

　　⑤石灰石、白灰、耐火材料等辅助材料和备品备件

　　不高于鞍钢控股集团的有关成员公司售予独立第三方的价格。

　　⑥能源动力（电）

　　交易价格以国家定价为依据。

　　⑦支持性服务

　　鞍钢集团提供代理服务所收取的佣金不高于1．5％；信息系统服务按折旧费加维护费定价；带料加工采用成本加不超过5％的毛利定价；其他支持性服务，如铁路运输服务、道路运输服务、设备检修及服务等均以国家定价或市场价格为依据。

　　⑧金融服务

　　鞍钢集团向本公司提供结算、贷款及贴现业务，且结算业务不收取任何费用。用于结算的资金利率按中国人民银行不时公布的存款利率执行，贷款利率以中国人民银行不时公布的利率优惠10％执行，贴现利率按中国人民银行不时公布的利率最低限执行。

　　（2）本公司向鞍钢集团提供的产品、废钢、废旧物资、筛下粉和综合性服务

　　① 产品

　　钢材、铁水、焦炭及化工副产品的交易价格为本公司售予独立第三方之间的价格；就为对方开发新产品所提供的钢材产品而言，定价基准则为如有市场价格，按市场价格定价，如无市场价格，按成本加合理利润原则，所加合理利润率不高于提供有关产品成员单位平均毛利率。

　　② 废钢料、废旧物资和筛下粉

　　废钢料、废旧物资交易价格以市场价格为定价依据。

　　筛下粉当期烧结矿基价减去鞍钢控股集团烧结工序成本。

　　③ 综合性服务

　　电、源水、新水等以国家定价为依据；各种气体或循环水等以生产成本加5％的毛利为定价依据；产品测试服务及运输服务以市场价格为定价依据。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、2007年日常关联交易部分类别上限调整的目的和影响

　　（1）关于支持性服务的调整：

　　2004年12月29日公司与鞍山钢铁集团公司签署了《原材料和服务供应协议》（2005－2007年），2005年2月28日公司股东大会批准了该协议。其中确定了2007年度鞍山钢铁集团向公司提供的支持性服务上限为人民币5，700百万元。

　　2007年公司鲅鱼圈钢铁项目建设全面实施，建设过程中产生了大量的设计与工程服务关联交易，由于签署协议时公司尚未有建设鲅鱼圈钢铁项目的计划，因此原协议确定的支持性服务关联交易上限将无法保证公司生产经营及工程建设。根据公司的测算，2007年度公司将发生支持性服务关联交易约为人民币8，000百万元，其中鲅鱼圈项目发生的支持性关联交易为人民币2，904百万元。因此拟将2007年度支持性服务关联交易上限调整为人民币8，000百万元。

　　此项交易有利于公司新建项目及技术改造项目的顺利开展，为明年鲅鱼圈项目及其他技术改造项目的的顺利投产奠定基础。

　　（2）关于金融服务中贷款及贴现利息的调整

　　本年度公司实施鲅鱼圈工程项目，工程投入量大，向鞍钢集团公司财务公司借款较多，同时由于央行至年初以来5次调整贷款利率，导致贷款利息支出较大。因此公司拟将2007年度鞍山钢铁集团公司向公司提供贷款、贴现金融服务的关联交易上限由人民币200百万元调整至人民币250百万元。

　　通过向鞍钢集团公司财务公司借款，可有效改善资金情况，为公司的鲅鱼圈项目及技术改造项目的实施提供有力的资金保障。

　　2、2008年、2009年日常关联交易的目的和影响

　　钢铁生产具有较强的连续性，本公司大部分原料依赖于鞍钢集团公司及其子公司，同时有部分产品等也要销售给鞍钢集团公司及其子公司。上述关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

　　五、审议程序

　　经本公司独立董事事前同意，本公司于2007年10月24日将上述关联交易事项提交本公司四届十六次董事会审议。会议出席董事14人，其中关联董事张晓刚先生、于万源先生回避表决，董事会以12票同意，0票反对，0票弃权通过本事项，并同意将该议案提交本公司股东大会审议，股东大会对上述事项进行审议时，关联股东应回避表决。

　　本公司独立董事认为：

　　1、上述关联交易的实施，有利于公司的生产经营的正常运作，对公司的发展有积极影响。

　　2、上述关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行；或不逊于独立第三方提供的交易条款进行；或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；及（3）交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

　　3、公司上述关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司第四届董事会第十六次会议于2007年10月24日批准了本公司与鞍山钢铁集团公司代表其及其控股子公司签署了《原材料和服务供应协议》（2008－2009年），该协议尚待股东大会审议批准。

　　七、备查文件目录

　　（1）鞍钢股份有限公司四届十六次董事会决议；

　　（2）独立董事事前意见及独立董事意见。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2007－033

　　鞍钢股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍钢股份有限公司第四届监事会第七次会议于2007年10月24日以书面的形式召开。公司现有监事5人，出席本次会议的监事人数为5人，已达到公司章程规定的法定人数。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，形成决议如下：

　　1、鉴于齐骢先生已退休，同意齐先生辞去监事会主席及监事职务。

　　2、推荐闻宝满先生为公司监事候选人，并提请下一次股东大会审议。

　　附闻宝满先生简历：

　　闻先生，56岁，现任本公司控股股东鞍钢集团公司党委副书记，兼鞍钢党校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师，辽宁省委党校本科毕业。闻先生在鞍钢工作逾30年，期间曾任多个高级职务，分别是鞍钢集团公司团委书记、鞍钢集团党委办公室主任、鞍钢集团公司工会副主席、鞍钢党委宣传部部长、鞍钢党委常委、鞍钢建设公司党委书记、鞍钢集团公司工会主席。

　　闻先生曾获中华全国总工会全国优秀工会工作者荣誉称号。

　　闻先生目前不持有本公司股份。

　　闻先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　鞍钢股份有限公司监事会

　　2007年10月25日

　　证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2007－034

　　鞍钢股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因公司高炉工艺改进，在生产过程中产生筛下粉，为充分利用资源，提高经济效益，公司拟将2007年度产生的筛下粉出售给鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团公司”）。

　　为提高生产经营效率，公司拟推行ＥＲＰ信息管理系统，该系统一期工程的建设费用全部由鞍钢集团公司支付，因此在使用过程中公司需向鞍钢集团公司支付服务费用。公司2007年度拟支付不高于3000万元的服务费用。

　　本公司董事会于2007年10月23日以书面方式召开公司第四届董事会第十六次会议。公司现有董事14人，出席会议的董事14人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果批准了上述事项。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

　　鞍钢集团公司是本公司的控股股东，拥有本公司股权的69．15 ％。本次交易构成本公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、关联方介绍

　　本次交易的关联方为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司为本公司的控股公司，是在中国鞍山注册的国有企业。主要办公地点为鞍山，法定代表人为张晓刚先生，注册资本为人民币10，794百万元，税务登记证号码：210303241420014。主营业务为钢材及金属制品等的生产和销售，2006年末净资产为62，399百万元，净利润为6，413百万元。近三年来，鞍钢集团公司发展状况良好，2004年至2006年主营业务收入分别为：50，142百万元、65，489百元、69，724百元。近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　3、关联交易标的基本情况

　　（1）筛下粉销售

　　随着公司高炉改造工程的完成，因高炉工艺改进，在生产过程中产生筛下粉，每年约为24万吨。筛下粉在市场上没有销售渠道，但可以作为鞍钢集团公司矿山公司烧结工艺的原料进行利用。为了充分利用资源，提高经济效益，公司拟将2007年度向鞍钢集团公司出售总金额不超过人民币2亿元的筛下粉。

　　（2）ＥＲＰ信息管理系统

　　鞍钢ＥＲＰ信息管理系统（即企业资源计划系统）建设共分三期完成，其中一期工程的建设费用全部由鞍钢集团公司支付，目前已投入使用。二期工程、三期工程建设费用中各生产线制造执行系统（ＭＥＳ）的建设费用由股份公司承担，其余由鞍钢集团公司支付。

　　ＥＲＰ一期工程信息系统覆盖公司东区所有扁平材产品生产流程，包括销售、质量、生产业务，提供从接受订单经质量设计、生产组织，直到发货／结算的全过程管理控制功能。

　　由于ＥＲＰ一期工程的建设费用由鞍钢集团公司支付，因此在使用过程中公司需向鞍钢集团公司支付服务费用。经过协商，确定定价原则为折旧费加维护费。预计2007年度公司需向鞍钢集团公司支付不超过人民币3000万元的ＥＲＰ信息管理系统服务费。

　　4、定价依据

　　（1）筛下粉定价原则：为烧结矿价格减去鞍钢集团公司烧结工序成本。

　　（2）ＥＲＰ信息管理系统定价原则：ＥＲＰ信息管理系统的折旧费加维护费。

　　5、交易的必要性及对上市公司影响

　　筛下粉是生产过程产生的，目前市场上没有对外销售渠道，但通过销售给鞍钢集团公司，即可以进行综合利用，同时也为公司提高了经济效益，对公司的生产经营有积极意义。

　　ＥＲＰ一期工程的实施形成了扁平材管理的支撑平台，从技术上支持公司一级管理的实现，应用ＥＲＰ系统有利于公司减少管理环节，规范管理行为，提高管理效率，为产品质量的持续改进和新产品新工艺研发提供了有力支持。对于公司完善企业现代化管理，增强企业的技术开发能力及市场竞争能力具有深远意义。

　　六、独立董事的意见

　　上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事认为：

　　1、上述关联交易的实施，有利于公司的生产经营的正常运作，对公司的发展有积极影响。

　　2、公司上述关联交易公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2007年10月25日