上海海欣集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

　　股票代码：600851/900917股票简称：海欣股份/海欣B股编号：临2007--022

　　上海海欣集团股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　2007年10月19日下午，公司第五届董事会临时会议在江苏常熟沙家浜上海轻工会议室举行。会议应到董事9人，实到8人（独立董事陈凯先先生因公缺席，委托独立董事管一民先生行使表决权），符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长严镇博先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，形成如下决议：

　　一、同意公司将所持有的上海海欣集团服装有限公司70%股权和公司全资子公司———上海海欣（香港）国际投资有限公司所持有的上海海欣集团服装有限公司21%股权转让给大闽食品（漳州）有限公司；同意对上海海欣集团服装有限公司的资产经过评估后，确定股权转让价格；授权公司经营班子洽谈股权转让事宜，办理股权转让等手续；

　　二、审议通过了《上海海欣集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；

　　三、同意公司2007-2008年度向中国银行松江支行申请集团授信总量本外币合计63524万元人民币，期限壹年。公司承诺待长江证券上市之后将持有的5000万股权进行质押担保。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月19日

　　上海海欣集团股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　2007年10月19日

　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”和上海证监局沪证监公司字[2007]39号文“关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知”精神，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理活动期间的主要工作

　　公司成立了治理专项活动自查和整改工作领导小组，董事长严镇博先生担任组长，副董事长、总裁徐文彬先生担任副组长，副总裁、董事会秘书陈谋亮先生负责安排与落实，公司主要部门均参与到此次活动中。

　　（一）自查阶段

　　2007年4月至6月底，公司各职能部门对照上市公司治理有关规定以及证监公司字[2007]28号文附件“加强上市公司治理专项活动”自查事项，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，形成了《“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。该报告经第五届董事会临时会议审议通过后，上报上海证监局和上海证券交易所，并于2007年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公布。

　　通过这一阶段的自查，公司发现了自身在治理方面存在的四个问题。

　　（二）公众评议阶段

　　自2007年7月1日开始，公司开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设立了专门电话、传真、电子邮箱和网络平台，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。投资者和社会公众还可通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn中的“上市公司治理评议专栏”进行评议。

　　在这一阶段，投资者和社会公众对公司治理的评议留言共5条，其中：对公司独立性评价为“好”的有2条；日常运作的规范程度评价为“较好”的有1条；公司透明度评价为“较好”的有1条；公司治理创新情况评价为“较好”的有1条。

　　（三）整改提高阶段

　　2007年8月9日、10日，上海证监局对公司进行了公司治理专项活动检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。

　　2007年9月5日，公司收到了上海证监局出具的《关于对上海海欣集团股份有限公司公司治理状况整改通知书》。2007年10月16日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于海欣集团股份有限公司治理状况评价意见》。这两份文件指出了公司治理中存在的若干问题，公司认真剖析了这些问题存在的原因，积极进行整改。

　　二、公司在治理专项活动期间发现的问题及整改措施

　　（一）对上海证监局现场检查发现的问题及整改

　　1、“三会”运作方面

　　问题一：公司“三会”资料未按照规定归档保存。

　　整改措施：经过公司核查，公司“三会”资料虽然内容齐全，也按照一定方式进行了归档保存，但不是按照标准的档案管理方式进行归档保存的。董事会秘书处工作人员已将“三会”资料重新整理，按标准的档案管理方式进行归档，便于保存和取阅。今后，公司将按要求做好该项工作。责任人：副总裁兼董事会秘书陈谋亮。

　　问题二：个别董事会会议记录签字不全；个别董事因故不能亲自出席董事会时未书面委托其他董事代为出席。

　　整改措施：公司已对个别漏签的签字和委托书进行了补签和书面委托确认。同时要求公司董事和董事会秘书处工作人员认真落实《董事会议事规则》相关要求，在董事会会议流程上要把工作做实做细，文件前期的发送、确认和后期的整理上不可有遗漏。公司今后将认真做好该项工作。责任人：副总裁兼董事会秘书陈谋亮。

　　问题三：监事会会议记录不完整，仅记录会议议程和决议事项，没有记录每位监事发言要点和主要意见。

　　整改措施：公司已修订和完善《监事会议事规则》，并已提交2006年度股东大会审议通过。公司已要求相关工作人员认真落实《监事会议事规则》相关要求，在今后的监事会会议记录中按要求记录完整。责任人：监事会主席顾伟。

　　2、关联交易方面

　　问题一：公司与关联方香港申海有限公司、晖宏国际有限公司发生的日常采购原材料、销售商品等关联交易未经独立董事认可并提交董事会审议，也未及时信息披露。

　　整改措施：公司在部分关联交易审核程序和信息披露中存在不规范和不及时现象。公司与关联方香港申海有限公司、晖宏国际有限公司发生的日常采购原材料、销售商品等关联交易因为数额较小，每次都安排在定期报告中进行披露。虽然单独议案未经独立董事认可并提交董事会审议，但定期报告的相关内容是提交董事会会议进行审议的。

　　公司近几年与申海有限公司发生的关联交易情况为：2007年上半年度向申海有限公司销售商品的关联交易金额为175.64万元人民币，占同类交易金额的0.29％；向申海有限公司采购原材料的关联交易金额为829.05万元人民币，占同类交易金额的1.64％；2006年度向申海有限公司销售商品的关联交易金额为1857.02万元人民币，占同类交易金额的0.99％；向申海有限公司采购原材料的关联交易金额为1093.96万元人民币，占同类交易金额的0.88％；2005年度

　　向申海有限公司销售商品的关联交易金额为1447.57万元人民币，占同类交易金额的0.76％；向申海有限公司采购原材料的关联交易金额为1714.64万元人民币，占同类交易金额的1.16％。

　　公司近几年与晖宏国际有限公司发生的关联交易情况：主要是在2004年和2005年为公司的关联企业上海海晖毛纺有限公司进口原材料。2004年度，上海海晖毛纺有限公司从晖宏国际有限公司进口腈纶散纤1，226，500公斤，总价为2，222，131美元；2005年度，上海海晖毛纺有限公司从晖宏国际有限公司进口腈纶散纤936，900公斤，总价为1，914，228美元；2006年以来未发生关联交易。

　　公司股东大会已于2007年6月20日召开的2006年度大会上审议通过了《提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案》，授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。在今后的经营活动中，公司将就拟发生的关联交易事项提交董事会审议，并在议案提交之前获得独立董事的认可。责任人：副总裁兼董事会秘书陈谋亮，副总裁刘林华。

　　3、资金拆借方面

　　公司在未经董事会审批授权的情况下，向上海金硕置业有限公司拆借资金。

　　整改措施：公司全资子公司上海海欣建设发展有限公司（以下称“海欣建设”）于2005年5月出资600万元，与上海徐家汇商城股份有限公司、上海丰柏企业发展有限公司、上海平台投资有限公司共同组建上海金硕置业有限公司（以下称“金硕置业”），注册资本为人民币2000万元，海欣建设占30%股份。2005年11月，金硕置业注册资本增加到人民币5000万元，海欣建设出资为1500万，持股比例为30%。2006年11月到2007年6月，上海丰柏企业发展有限公司将所持有的金硕置业25%股权转让给上海徐家汇商城股份有限公司，海欣建设将10%股权转让给上海开天建设（集团）有限公司，海欣建设持有金硕置业20%股权，为公司第二大股东。金硕置业承建上海市动迁配套廉价商品房闵行区浦江镇基地2号地块的建设开发项目（以下简称“浦江镇项目”），项目占地面积141774平方米，分三期完成。该项目是市政府世博会的动迁项目，合同是同市政府住宅发展中心签订，合同中明确：在该项目建设完工后对未售完的房屋由政府回购。根据市政府有关招投标文件规定和招标承诺，金硕置业将以规定的价格将所建房屋委托上海市住宅建设发展中心搭桥销售，作为市政动迁配套工程，该项目虽然投资回报不高，但经营风险比较小。

　　在金硕置业办理工程借款中，公司有关方面未经董事会审批向金硕置业拆借资金2000万元人民币。在开展公司治理专项检查中，公司对该事项极为重视，有关部门正在制定收回该款项的方案。公司修改完善了《资金使用管理办法》，强化相关审批程序，防止此类现象再次发生。

　　该问题公司将于2008年6月30日前整改完毕。责任人：总裁徐文彬，公司财务总监王罗洁。

　　（二）对公司自查发现的问题及整改

　　问题一：公司治理相关制度需要严格贯彻执行。在自查阶段，公司已提出《独立董事工作细则》讨论稿，但尚未提交董事会会议审议。

　　整改措施：公司《独立董事工作细则》已提交于2007年7月31日召开的第五届董事会临时会议审议，并获得通过。

　　该问题已经整改完毕。

　　问题二：公司合同管理需要加强。公司法律事务室设在总裁办，重要合同均请公司聘请的法律顾问提出法律意见，但公司内部法律部门对合同审核职能还相对薄弱。

　　整改措施：公司一方面积极充实专业的法律工作人员，加强队伍建设，另一方面已经进一步修改完善了公司《合同管理办法》（由第五届董事会第九次会议审议通过），并完善合同审核程序，以控制经营风险。

　　该问题已经整改完毕。

　　问题三：投资者关系管理工作需要进一步加强。投资者关系管理中存在着有待改进的方面，如尚未配备专门的投资者关系管理人员而是由董事会秘书处工作人员兼任。

　　整改措施：在董事会秘书处增设专门负责投资者关系的管理人员。

　　该问题已经整改完毕。

　　问题四：信息披露管理工作需要加强。公司于2007年4月19日的第五届董事会第七次会议审议通过了《信息披露管理制度》，虽然已将各子公司、分公司负责人和各职能部门负责人纳入信息披露的直接责任人范围，但是尚未对该部分人进行专门的信息披露管理知识培训。另外，公司虽然指定董事会秘书负责对外信息披露，但由于公司下属企业较多，可能会存在对外信息发布管理上的漏洞，需进一步加强管理。

　　整改措施：公司于2007年7月下旬组织下属子公司、分公司负责人和职能部门负责人深入学习了信息披露事务的相关制度，明确责任，力求做好信息披露内部管理工作。

　　该问题已经整改完毕。

　　（三）对社会公众评议提出的问题及整改

　　公司目前的经营状况和未来发展前景。

　　整改措施：公司目前面临的外部困难和压力仍然较大，人民币升值幅度仍在加大，升值趋势继续；原辅材料和水电煤运价格仍在上涨；部分产品出口退税不断下调；人民币贷款利率多次上调；暖冬现象对长毛绒产品接单带来不利影响等等。针对生产经营和产业发展中出现的情况和问题，公司在分析和研究产业发展趋势和公司产业结构的基础上，正开展公司发展战略论证工作，适时调整产业结构，努力克服困难，保持生产经营稳定，采取了一系列经营举措，一是对下属企业推行经济责任目标考核制，对下属企业进行全面控制管理；二是加大对投资项目的管理力度，对部分项目进行清理；正在积极备战2008年上半年北京奥运“福娃”玩具的销售高峰；公司参股的长江证券预计近几年盈利情况良好，其借壳上市工作已于今年9月底有条件通过中国证监会审核。

　　该问题已经整改完毕。

　　（四）对上交所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设，规范股东大会、董事会、监事会的运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的职业操守，积极提高公司治理水平。

　　在上海证监局、上海证交所的指导下，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的不足，增强了与投资者及社会公众的沟通，也学习了一些上市公司的治理经验，坚定了要将公司治理工作做细做实的决心。通过落实各项整改措施，公司的治理结构和内部制度得到了进一步完善，治理水平得到了进一步提高，也为公司今后的治理工作奠定了坚实的基础。

　　上海海欣集团股份有限公司董事会

　　2007年10月19日