深圳市实益达科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事求是的原则，公司从2007 年8月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”。经过自查和公众评议阶段的相关工作，中国证监会深圳监管局于2007 年9 月25 日对本公司进行了现场检查，并于2007 年9 月30 日对本公司下发了深证局公司字[2007]72号《关于对深圳市实益达科技股份有限公司治理情况的监管意见》（ 以下简称“监管意见” ），公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员针对自查、公众评议以及监管意见中发现的问题制定了《公司治理整改报告》，并于2007 年10 月22 日提交公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现将公司治理中存在的问题及整改措施、整改计划报告如下：

　　一、公司“三会”运作存在不规范现象。

　　整改措施及整改计划：

　　1、自2007年10月22日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第三次会议开始，公司正式启用专门的会议记录本，由董事会秘书办公室专人记录“三会”会议情况，并由公司董事会秘书办公室负责保管；

　　2、由公司董事会秘书办公室负责制定统一格式的股东大会“股东授权委托书”，在委托书中由委托股东对每一审议事项出具赞成、反对或弃权的明确指示。该授权委托书将于公司召开下一次股东大会起开始使用。

　　二、公司董事会专门委员成立时间不久，截止目前尚未实际运作，未发挥相应的咨询、监督作用。

　　整改措施及整改计划：

　　公司于2007年8月14日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了成立董事会战略、提名、薪酬和审计四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作细则。公司第一届董事会各专门委员会第一次会议已于2007年10月22日召开，各专门委员会明确了各自职责，并要求公司为专门委员会的运作提供必要、有效的工作条件。在今后的工作中，公司董事会将进一步强化各专门委员的职能，强化各专门委员会在科学决策、规范经营和防范风险方面的咨询和监督作用。

　　三、公司需要加强与投资者之间的沟通工作，尽早制定《投资者关系管理制度》；同时公司在接待投资者工作中存在不规范的问题。

　　整改措施及计划：

　　1、2007年9月17日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，对接待投资者行为进行了制度化规定；

　　2、公司董事会秘书办公室安排专人负责接听投资者电话、接收并回复投资者邮件；公司于2007年9月21日在全景网络举行了“公司治理网上交流会”，由公司董事长陈亚妹女士、董事会秘书姜帆先生答复投资者咨询；

　　3、公司已正式启用“接待投资者来访记录本”，并制定了接待投资者来访规定流程。在今后接待投资者或研究人员来访的过程中，严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司公平信息披露指引》的有关规定，除要求来访人员签署《承诺书》，同时将全程由专人负责记录。

　　四、公司未成立专门的法律事务部门，随着业务规模逐渐扩大，公司需要进一步加强法律风险的防范工作。

　　整改措施及整改计划：

　　董事会秘书办公室新聘法律事务人员负责相关工作，公司重大合同一方面需要经过法律事务人员审查，另一方面由公司聘请的法律顾问审查后签订，为保障公司合法经营发挥了重大效用。

　　五、需要进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　整改措施及整改计划：

　　公司将安排应取得但尚未取得资格证书的相关人员参加有关部门组织的专业培训，同时在公司内部加强对有关人员的培训，以增强其规范运作意识。

　　六、最新修订的《公司章程》中规定股东大会在选举董事、监事时可以使用累积投票制，截止目前，公司尚未采用累积投票制选举董事、监事

　　整改措施及整改计划：

　　2006年11月19日召开的本公司2006年度第四次临时股东大会审议通过《公司章程》（草案），以及2007年7月13日召开的本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中已规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。公司股东大会今后在选举董事、监事时将使用累积投票制。

　　公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行《中小板上市公司公平信息披露指引》、《投资者管理制度》、《公司章程》等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 以进一步提高公司治理水平。

　　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月二十二日