北京化二股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　●北京化二股份有限公司（“北京化二”或“公司”或“本公司”）股权分置改革方案的对价为：公司定向回购北京东方石油化工有限公司（“东方石化”）持有的公司24，121万股非流通股股份并注销；同时向东方石化整体出售全部资产和负债；以新增136，010万股股份吸收合并国元证券有限责任公司（“国元证券”）；被吸收方国元证券的全体股东向北京化二全体流通股股东支付2，080万股股份（以截至2006年9月30日的流通股本10，400万股为基数，流通股股东每持有10股流通股股份可获得国元证券股东支付的2股股份）。根据股改方案，国元证券的控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司（“国元控股”）作为第三方向公司流通股股东提供现金选择权。截至2007年4月6日，公司共计8，910股流通股进行了现金选择权的申报。公司将在实施股改方案时一并办理现金选择权相关股份及其现金对价的交割手续。

　　●流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。

　　●定向回购并注销东方石化所持公司股份与以新增股份吸收合并国元证券、实施现金选择权事项将于2007年10月26日前实施完毕。

　　●公司原非流通股股东向流通股股东支付股份的股权登记日为：2007年10月29日。

　　●原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股和流通股股东获付对价股份到账日期为：2007年10月30日。

　　●方案实施完毕后，公司

股票将于2007年10月30日恢复交易，对价股份上市流通，公司股份简称改为“国元证券”，股票代码“000728”保持不变。

　　●于公司股票复牌日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案（“股改方案”）已于2007年3月30日经相关股东会议审议通过。

　　二、改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　1、股改方案对价安排：

　　公司本次股权分置改革方案的具体内容包括：

　　（1）定向回购股份

　　本次定向回购股份的基准日为2006年9月30日。根据北京化二与东方石化签署的《股份回购协议》，北京化二定向回购东方石化持有其的24，121万股非流通股股份（占总股本的69．87％）并注销，回购价格参考北京化二截至2006 年9月30 日经评估的每股净资产，每股1．95元，回购总价款为470，359，500．00元。

　　（2）重大资产出售

　　依据北京化二与东方石化签署的《资产出售协议》，北京化二向东方石化整体出售其拥有的全部资产和负债。资产出售完成后，北京化二现有的全部业务、员工、资产及负债将由东方石化承接。

　　本次拟出售的资产，在评估基准日2006年9月30日，资产审计后账面值822，293，707．31元，评估值855，426，844．56 元，评估增值33，133，137．25 元，增值率4．03％；负债审计后账面值181，346，569．72 元，评估值181，346，569．72 元 ；净资产审计后账面值640，947，137．59 元，评估值674，080，274．84元，评估增值33，133，137．25 元，增值率为5．17％。

　　出售总价款为674，080，274．84元，上述股份回购和资产出售的差价203，720，774．84元由东方石化向北京化二以现金补齐。

　　（3）以新增股份吸收合并国元证券

　　北京化二以新增股份吸收合并国元证券，即国元证券的资产、负债、业务和人员全部进入北京化二，吸收合并完成后，国元证券依法办理注销手续；作为吸收合并的对价，北京化二向国元证券原有股东按1：0．67的比例（即国元证券股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二0．67股股份）发行北京化二1，360，100，000股新股，吸收合并完成后，北京化二的股份总数变更为1，464，100，000股。

　　根据股改方案中，国元控股作为第三方向北京化二流通股股东提供现金选择权，流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给国元控股，行使现金选择权的流通股股东将获得由国元控股支付的、按照7．48元／股计算的股份转让款。截至2007年4月6日，就本公司吸收合并国元证券，本公司共计8，910股流通股进行了现金选择权的申报。前述股份在过户到国元控股名下之日起三年内不进行转让。

　　（4）向流通股股东送股

　　被公司吸收合并的国元证券的全体股东按其持股比例将共计2，080万股送给公司流通股股东，流通股股东每10股获送2股。

　　本次股权分置改革完成后，公司无限售条件的流通股数量为124，800，000股，占股权分置改革完成后公司总股本的8．52％。

　　2、获得对价的对象和范围

　　截至2007年10月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税

　　4、非流通股股东的承诺事项

　　本次吸收合并完成后，国元证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　国元证券的股东国元控股、安徽国元信托投资有限责任公司、安徽国元实业投资有限责任公司、安徽省粮油食品进出口集团公司、安徽皖能股份有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的本公司股份。

　　国元证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　（二）追送股份安排执行情况表

　　根据本实施公告签署日公司的股本结构，公司原非流通股股东向流通股股东支付股份安排的具体情况如下：

　　三、改革方案实施进程

　　四、股权分置改革实施办法

　　公司董事会将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理定向回购并注销东方石化所持公司股份及为吸收合并国元证券所新增股份的登记，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理支付对价股份的划转变更手续及实施现金选择权。

　　五、向流通股股东追送股份的零碎股的处理办法

　　公司非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户，每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、方案实施后股份结构变动情况

　　在本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为345，210，000股，其中非流通股股数为241，210，000股，占公司总股本的69．87％，流通股股数为104，000，000股，占公司总股本的30．13％。

　　本次股权分置方案实施后，总股本增加至1，464，100，000股，所有股份均变为流通股，其中有限售条件的流通股股数为1，339，300，000股，占公司总股本的91．48％，无限售条件的流通股股数为124，800，000股，占公司总股本的8．52％。

　　公司实施股权分置改革方案实施后的股份结构变动具体情况见下表：

　　七、股改实施前后财务指标变化

　　股改实施后，公司股本总数将发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等将因方案的实施发生变化。公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，变化情况如下表所示：

　　八、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注：Ｒ为股权分置改革实施完毕后第一个交易日。

　　九、其他

　　联系办法：

　　联系地址：北京市朝阳区大郊亭北京化二股份有限公司证券部

　　邮政编码：100022

　　联系人：李崇华、施惊雷

　　联系电话：010－67758106

　　传真：010－67781459

　　十、备查文件

　　1、《北京化二股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；

　　2、关于北京化二股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、《北京化二股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　4、《北京化二股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》；

　　5、《关于北京化二股份有限公司股权分置改革之法律意见书》；

　　6、国元证券全体股东关于股权分置改革的承诺函；

　　7、《北京化二股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果的公告》；

　　8、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函［2007］111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问题的批复》；

　　9、国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2007］248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》；

　　10、中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》；

　　11、中国证券监督管理委员会证监公司字［2007］166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽省国元信托投资有限公司及安徽国元实业投资有限公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

　　特此公告！

　　北京化二股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月24日