黑龙江天伦置业股份有限公司

　　

§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3 所有董事均出席董事会。

　　1．4 公司本季度财务报告未经审计。

　　1．5 公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生、财务部门负责人陈凤林女士声明：保证季度报告中的财务报告真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1主要会计数据及财务指标

　　单位：人民币元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　524，216，354．87

　　540，870，156．63

　　－3．08

　　股东权益

　　333，122，665．54

　　316，168，953．65

　　5．36

　　每股净资产

　　3．11

　　2．95

　　5．42

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　115，160，825．44

　　790．05

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　1．07

　　790．05

　　？

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　650，308．39

　　16，953，711．89

　　＿

　　基本每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　稀释每股收益

　　0．0061

　　0．1581

　　＿

　　净资产收益率（％）

　　0．20

　　5．09

　　0．32

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）

　　0．20

　　5．09

　　0．45

　　2．2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　16472户

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　深圳市禾海投资发展有限公司

　　5363280

　　人民币普通股

　　佛山市东晖发展有限公司

　　1000900

　　人民币普通股

　　云浮市东晟投资发展有限公司

　　837040

　　人民币普通股

　　沈丽红

　　479550

　　人民币普通股

　　朱志平

　　473000

　　人民币普通股

　　龚穗东

　　471200

　　人民币普通股

　　林正茂

　　470000

　　人民币普通股

　　陈敏丽

　　406300

　　人民币普通股

　　高江

　　376600

　　人民币普通股

　　曾腊梅

　　366200

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　3、存货期末较期初减少100％，系本公司结转存货至营业成本、投资性房地产所致。

　　4、营业收入、净利润及经营活动产生现金流量等项目本期数较上年同期实现大幅增长，均系本公司销售羊城大厦取得售楼收入及出租天伦大厦取得租金收入所致。

　　3．2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　报告期内公司羊城大厦项目销售合同履行完毕，未签署其它合同。

　　3．3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　天伦控股有限公司承诺其所持股份在股改实施日后（即2006年4月7日）24个月内不上市交易或转让，正在履行。

　　3．4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　由于新增羊城大厦销售收入和天伦大厦租赁收入，较2006年相比，公司2007年将实现扭亏，盈利金额约1600万元左右。

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．4报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　报告期

　　董秘处

　　电话沟通

　　个人投资者

　　羊城大厦销售和天伦大厦租赁以及新项目情况，未提供资料。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007－021

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年10月13日以电话或传真方式发出会议通知，会议于10月22日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》及有关规定。会议由董事长张雄先生主持，审议通过了如下事项：

　　一、公司2007年第三季度报告正文及全文（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　二、收购河南新景致房地产有限公司70％股权（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司出资8400万元收购河南新景致房地产有限公司70％的股权。该公司位于郑州市双湖经济技术开发区，其拥有位于河南省新郑市龙湖镇梅山路西侧、交通学校南侧，面积为262，524．38平方米的一宗居住用地。公司与转让方于10月22日签署了《股权转让协议》。关于本次股权收购事项详细内容请见同期公告之《黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告》。

　　三、收购田阳叫曼矿业有限责任公司55％股权（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司出资3800万元收购田阳叫曼矿业有限责任公司55％的股权。该公司拥有田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》及《开采黄金矿产批准书》和凤山县金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的《矿产资源勘查许可证》。公司与转让方于10月22日 签署了《股权转让协议》。关于本次股权收购事项详细内容请见同期公告之《黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告》。

　　四、贷款事项（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司控股子公司广州润龙房地产有限公司获得深圳发展银行广州分行信源支行综合授信额度二亿五千万元，于近日放款一亿五千万元，贷款期限五年，自2007年9月26日至2012年9月26日，年利率为7．65％。其余一亿元综合授信额度视公司经营需要再申请放款。广州润龙房地产有限公司以其所有的天伦大厦1—24层物业资产为本次贷款提供抵押。

　　五、《关于加强公司专项治理活动的整改报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）；

　　详细内容请见同期公告之《黑龙江天伦置业股份有限公司关于加强公司专项治理活动的整改报告》。

　　六、修订公司《经营绩效考核办法》（7票同意、0票反对、0票弃权）。

　　上述事项中，第二、四、六项内容尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007－022

　　黑龙江天伦置业股份有限公司关于

　　加强公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关通知》（证监公司字〔2007〕29 号）文件的要求，公司随即成立了公司治理专项活动领导小组，正式启动了加强公司治理的专项活动，并于6 月28 日完成了自查阶段的工作。关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划经中国证监会黑龙江监管局审核通过后于6月29日公告。此后，公司通过网站、邮件、电话等方式收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。2007 年9月13日，黑龙江监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于9月24 日下发了《关于对天伦置业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字〔2007〕28号），该通知在肯定了公司治理工作的同时，也指出了存在的一些问题。

　　根据公司自查结果、投资者和社会公众评议及黑龙江监管局的现场检查结果，公司对公司治理有待改进的问题拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了相应整改，现将整改情况报告如下：

　　一、 对自查阶段发现问题的整改：

　　问题1：投资者关系管理工作有待加强：

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　整改措施：按照6 月28 日召开的公司五届四次董事会会议审议通过的《公司投资者关系管理制度》执行。

　　问题2：召开股东大会应增加网络投票形式：

　　责任人：董事会秘书

　　整改措施：下一次股东大会召开时采用。

　　问题3：完善经营目标责任制和奖惩措施，完善公司绩效评价体系：

　　责任人：董事长、总经理

　　整改措施：已制定《经营绩效考核办法》，并于10月22日召开的公司五届六次董事会会议审议通过。

　　问题4：董事会专业委员会的作用有待加强：

　　责任人：董事长

　　整改措施：按照已制定的董事会专业委员会实施细则执行，在今后的工作中逐步改进。

　　问题5：未设立专门的内审机构：

　　责任人：总经理

　　整改措施：已设立审计管理部，人员就位。

　　问题6：公司网站尚未设立投资者关系专栏：

　　责任人：总经理

　　整改措施：已在公司网站开辟投资者关系专栏。

　　二、对投资者和社会公众评议阶段发现问题的整改

　　在投资者和社会公众评议阶段，本公司没有收到投资者和社会公众对公司提出的问题、意见和建议。

　　三、对黑龙江监管局现场检查发现问题的整改：

　　问题1：公司存在投资者关系管理比较简单的情况，沟通形式比较单一。

　　问题2：公司尚未完善经营目标责任制和奖惩措施，尚未完善公司绩效评价体系。

　　问题3：董事会专业委员会的作用有待进一步加强。

　　问题4：公司未设立专门的内审机构。公司虽修订了《内部审计制度》，但相应的机构和人员配置尚未就绪。

　　整改措施：上述问题公司已在自查阶段整改时提出，已提出具体的整改措施。

　　通过开展加强公司专项治理活动，有力地促进了公司的规范运作工作。公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设，积极落实各项整改措施，进一步提高公司治理和规范运作水平，以更加规范的运作和良好的业绩回报广大投资者。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月二十四日

　　证券代码：000711证券简称：天伦置业 公告编号：2007—023

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　扭亏。盈利金额为1600万元左右。具体数据将在2007年年度报告中予以详细披露。

　　3．业绩预告是否经过注册会计师预审计：否。

　　二、上年同期业绩

　　1．净利润： 2006年净利润为－30，311，885．92元。

　　2．每股收益：2006年每股收益为－0．283元 。

　　三、业绩变动原因说明

　　较2006年相比，2007年公司新增羊城大厦销售收入和天伦大厦租赁收入，业绩实现盈利。

　　四、其他相关说明

　　不适用

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　2007年10月24日

　　证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007—024

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2007年10月22日，公司于广州与郑州市鸿猷科贸有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工贸有限公司等三家公司及第三方签署了《股权转让协议》，收购三家公司所持河南新景致房地产有限公司合计70％的股权（郑州市鸿猷科贸有限公司、河南宜家科技有限公司和周口市富之源工贸有限公司所持股权比例分别为15％、15％和40％），股权收购价格为8400万元。本次股权收购未构成关联交易。

　　2、2007年10月22日召开的公司五届六次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞同。本次股权收购事项尚需公司股东大会批准，本次股权收购事项已征得所收购公司的另一股东的同意。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、郑州市鸿猷科贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为新郑市龙湖镇梅山路西，法定代表人郑小东，注册资本100万元，税务登记证号码为410184789178024，经营范围为电子产品、建筑材料装饰材料、工程机械设备电力设备销售，主要股东为郑小东和李秀美，该公司近年以销售工程机械设备为主，2006年以出让方式取得23亩国有土地使用权，欲从事房地产开发业务。

　　2、河南宜家科技有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为郑州市文化路6号，法定代表人王冠杰，注册资本1000万元，税务登记证号码为410105769480904，经营范围为计算机网络工程开发及应用，计算机硬件开发及销售、技术服务及售后服务，主要股东为王冠杰和梁雪，该公司近年来致力于税控收款机软硬件的研制及开发应用，并于2007年4月取得ＩＳＯ9001：2000质量管理体系认证证书。

　　3、周口市富之源工贸有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为周口市川汇区中州路中段，法定代表人邵庆林，注册资本60万元，税务登记证号码为豫地税登字41270166342658Ｘ，经营范围为建筑材料、装饰材料销售，设备租赁，主要股东为邵庆林、牛建州和郭素梅，公司成立以来主要从事建材及装饰材料销售业务。

　　上述三家公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面均无任何关系。三家公司均无行政处罚和刑事处罚事项，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　自然人郑小卫，身份证号码为41272719721125005Ｘ，其持有河南新景致房地产有限公司其余30％的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　公司本次收购标的为河南新景致房地产有限公司70％的股权。河南新景致房地产有限公司成立于2003年7月8日，注册地址为郑州市双湖经济开发区梅山路西侧，注册资本2700万元，经营范围为房地产开发，主要股东为周口市富之源工贸有限公司、郑小卫、河南宜家科技有限公司和郑州市鸿猷科贸有限公司，所持股份比例分别为40％、30％、15％和15％。郑小卫放弃优先受让权。截至2006年12月31日，河南新景致房地产有限公司资产总额13，944，534．24元，负债总额5，216，053．76元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产8，728，480．48元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润－242，016．10元。截至2007年9月30日，该公司资产总额25，246，998．12 元，负债总额15，553．76元，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额 0元，净资产 25，231，444．36 元，主营业务收入 0元，主营业务利润0元，净利润－497，036．12元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字［2007］第0723690015号审计报告。

　　河南新景致房地产有限公司拥有位于河南省新郑市龙湖镇梅山路西侧、交通学校南侧，面积为262，524．38平方米的一宗土地（《国有土地使用权证》证号为新土国用（2007）第066号），土地用途为居住用地。根据新郑市规划管理局的规划设计要求，该宗土地开发容积率不大于1．6。经有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司评估，并出具了中盛联盟（北京）Ａ评报字［2007］第031号资产评估报告书（评估基准日为2007年9月30日）。该宗土地使用权评估值为15，472．64万元，评估前账面值为2，522．23万元，产生较大增值原因系当地地价增值所致。本次评估主要采取剩余法，计算公式为地价 ＝ 预计开发完成后不动产总价—开发成本—投资利息—销售利润—销售税费，计算过程如下：

　　项目

　　计算结果

　　1、开发总价值

　　106，269．87万元

　　2、开发成本

　　40，323．75万元

　　（1）建造成本

　　33，603．12万元

　　（2）前期工程费

　　5，040．47 万元

　　（3）管理费用

　　1，680．16 万元

　　3、投资利息

　　4，246．09 万元

　　4、销售利润

　　37，194．45万元

　　5、销售税费

　　9，032．94 万元

　　（1）税金

　　5，844．84 万元

　　（2）代理及广告宣传费

　　3，188．10 万元

　　6、地价测算

　　（1）总地价

　　15，472．64万元

　　（2）单位地价

　　589元／平方米

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）《股权转让协议》主要条款：

　　1、标的股权转让总价款为人民币8400万元；

　　2、支付方式

　　（1）公司在协议签订之日支付定金人民币1000万元；

　　（2）标的股权工商变更登记手续完成当日，公司支付第一期转让价款人民币6980万元；

　　（3）开发土地取得施工许可证之日起五个工作日内，公司支付第二期转让价款人民币420万元。本期款项支付后，转让价款全部付清。

　　3、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。

　　（二）定价情况

　　本次股权收购事项的专项评估值约为1．5亿元，按公司收购的70％的股权比例折算的评估值约为1．05亿元，本次股权转让价格为8400万元，与评估值相比，减少了约2100万元。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购股权，旨在确保公司经营稳健与可持续发展，增强主营业务盈利能力，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》；

　　2、本次股权收购专项审计报告；

　　3、本次股权收购专项评估报告；

　　4、公司五届六次董事会决议；

　　5、其他相关资料。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　2007年10月24日

　　证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007—025

　　黑龙江天伦置业股份有限公司

　　收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司本次收购标的仅拥有一处金矿的《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》，其余三处铜矿仅拥有《矿产资源勘查许可证》，且均有有效期限，有效期满后需续期，续期办理尚需批准及支付相关费用。

　　2、本文表述的储量，均为初步和阶段性勘查结论，部分矿段范围尚未进行勘查，实际储量尚有不确定性。

　　3、本次股权收购完成后，相关的开采证书及安全生产许可证等经营证照尚需办理，尚需时间及支付相关费用。

　　4、本次股权收购完成后，开采时间尚不确定，期间有色金属及方解石价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。

　　一、交易概述

　　1、2007年10月22日，公司于广州与广西和贵矿业投资有限公司及第三方签署了《股权转让协议》，收购该公司所持田阳叫曼矿业有限责任公司55％的股权，股权收购价格为3800万元。本次股权收购未构成关联交易。

　　2、2007年10月22日召开的公司五届六次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞同。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第三方同意。

　　二、交易方当事人情况介绍

　　广西和贵矿业投资有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为南宁市民族大道92－1号新城国际16层1601室，法定代表人蓝建明，注册资本1000万元，税务登记证号码为450100785205531，经营范围为矿产资源投资、矿产品销售，主要股东为蓝建明，最近三年主要业务均围绕矿产资源投资与销售展开。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。该公司无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　公司本次收购标的为田阳叫曼矿业有限责任公司55％的股权。该公司成立于2004年5月10日，注册地址为田阳县那坡镇，注册资本500万元，经营范围为矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营。股东为广西和贵矿业投资有限公司，其持有田阳叫曼矿业有限责任公司100％的股权。截至2006年12月31日，田阳叫曼矿业有限责任公司资产总额5，079，361．70 元，负债总额79，361．70元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产5，000，000．00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元。截至2007年9月30日，该公司资产总额5，130，678．20元，负债总额130，678．20元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产5，000，000．00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润 0元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字［2007］第0724260019号审计报告。

　　公司本次收购的田阳叫曼矿业有限责任公司拥有田阳县叫曼金矿的《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》，凤山县金双矿区、凤山县黄家湾矿区和凤山县下洞矿区的《矿产资源勘查许可证》。具体情况是：

　　1、田阳县叫曼金矿：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000710128，勘查项目名称：广西田阳县叫曼金矿普查，地理位置：广西壮族自治区百色市田阳县，图幅号：Ｆ48Ｅ002020，勘查面积：2．95平方公里，有效期限：2007年3月21日至2010年3月21日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅；《开采黄金矿产批准书》证号：批准证桂黄字（2007）第08号，有效期：2007年4月12日至2009年4月12日，发证机关：广西壮族自治区黄金管理局。

　　2、凤山县金双矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610145，勘查项目名称：广西凤山县金双铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：Ｇ48Ｅ022020，勘查面积：20．93平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

　　3、凤山县黄家湾矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610144，勘查项目名称：广西凤山县黄家沟铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：Ｇ48Ｅ021021，勘查面积：2．34平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

　　4、凤山县下洞矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610182，勘查项目名称：广西凤山县下洞铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：Ｇ48Ｅ021021、Ｇ48Ｅ020021，勘查面积：13．65平方公里，有效期限：2006年3月27日至2009年3月27日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。

　　上述矿产项目中，田阳县叫曼金矿0．6平方公里矿段范围的黄金报备储量为180公斤（广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案［2003］22号），平均品位为7．12克／吨。该矿2．95平方公里范围内其余矿段的黄金储量尚未探查。

　　根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》（注：陈家湾矿为下洞矿区的一部分）显示：凤山县金双矿区和凤山县下洞矿区探明的方解石储量为15139．52万吨，平均品位为99．78％，其中，凤山县下洞矿区探明的伴生锑金属储量为64280吨，平均品位为67．62％。根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜矿地质勘查工作和储量估算阶段报告》显示：凤山县黄家湾矿区探明的铜金属储量为0．75万吨，平均品位为1．23％。两报告同时指出：上述数据需进一步的深部剖面勘探与山地工程数据验证与充实。除上述已初步探明的矿段和矿种外，其余矿段和矿种的储量情况尚有待进一步勘查。

　　方解石为一种非金属矿物，化学成分为碳酸钙。方解石粉体产品主要用于塑料、造纸、涂料、橡胶、油墨、食品、牙膏、医药、化妆品、日用品、饲料和建材等二十几个行业。方解石粉（重质碳酸钙粉，600目到1250目、纯度95％ 、白度90％）近期的市场价格约为300元／吨－－650元／吨。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）《股权转让协议》主要条款：

　　1、标的股权转让总价款为人民币3800万元；

　　2、支付方式

　　（1）乙方在协议签订之日支付定金200万元。

　　（2）标的股权完成协议第三条（一）（完成工商变更登记、修订丁方章程和确定董事会、监事会或监事、法定代表人、总经理、财务负责人和其他高级管理人人选及变更登记或备案，详见《股权转让协议》）所规定的各项手续后的三个工作日内，乙方支付第一期转让价款1400万元。

　　（3）第一期转让价款支付后，乙方按照协议安排支付第二期转让价款600万元。

　　（4）自丁方完成采矿权证办理之日起的三个工作日内，乙方支付第三期转让价款1600万元。本期款项支付完毕后，转让价款全部付清。

　　3、债权债务的承担

　　（1）截至本协议生效日止，丁方所有已经发生或可能发生的债务（以下简称“历史债务”）由甲方负责清偿，丙方对此承担连带保证责任。

　　（2）本协议生效日后，丁方经营过程中发生的债权债务均由丁方自行承担。

　　（3）历史债务包括但不限于：

　　Ａ、丁方截至本协议生效日期间因经营活动所产生的所有债务；

　　Ｂ、丁方取得叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》、《开采黄金矿产批准书》和金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区《矿产资源勘查许可证》所需支付或补缴的所有税费；

　　Ｃ、因丁方在本协议生效日前行为所受行政处罚、民事索偿等；

　　Ｄ、丁方截至本协议生效日前尚未支付的职工安置、补偿费用和社保款项，以及根据甲方、乙方、丙方约定，拟于本次股权转让时解除劳动合同关系的丁方员工的安置补偿费用。

　　4、转让方保证被收购公司能够依据政策合法取得叫曼金矿、金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的采矿权证和安全生产许可证等生产经营所需证照。

　　5、甲方、丙方保证丁方经专业权威机构详勘探明金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的实际金属（铜、锑）储量可达到6万吨以上。

　　6、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。注：上述甲、乙、丙、丁方分别为广西和贵矿业投资有限公司、

　　黑龙江天伦置业股份有限公司、蓝建明和田阳叫曼矿业有限责任公司。

　　（二）定价情况

　　本次股权收购标的经专项审计的净资产值为500万元，按公司收购的55％的股权比例折算的审计值为275万元，本次股权转让价格为3800万元，与审计值相比，增加了3525万元，原因主要是矿产证照增值所致。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购股权，旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增强发展后劲，增加新的利润增长点，确保公司经营稳健与可持续发展，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。

　　同时，公司提请投资者注意：公司此前从未涉足矿产行业领域，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在管理、人才、技术以及市场等方面的经营风险，加之储量尚待进一步探查，相关证照尚待办理，开采时间不确定，诸多不利因素将直接影响该公司的经营及财务状况，提请投资者注意规避风险。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》；

　　2、本次股权收购专项审计报告；

　　3、公司五届六次董事会决议；

　　4、中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》；

　　5、中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜矿地质勘查工作和储量估算阶段报告》；

　　6、广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案［2003］22号矿产资源储量评审备案证明；

　　7、南宁储伟资源咨询有限责任公司评审意见书（桂储伟审［2003］74号）；

　　8、田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》；

　　9、凤山县金双矿区《矿产资源勘查许可证》；

　　10、凤山县黄家湾矿区《矿产资源勘查许可证》；

　　11、凤山县下洞矿区《矿产资源勘查许可证》；

　　12、其他相关资料。

　　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　　2007年10月24日

　　证券代码：000711证券简称：天伦置业公告编号：2007－020