内蒙古远兴能源股份有限公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和内蒙古证监局《关于落实“开展加强上市公司专项治理活动的通知”的通知》精神，内蒙古远兴能源股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对治理情况进行了自查，公告了自查报告，公司设立了专门电话和网络平台供投资者和社会公众提出意见和建议，接受了中国证监会内蒙古证监局的现场检查。公司结合自查和内蒙证监局现场检查中发现的问题，对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　1、成立领导小组，加强法律、法规的学习，开展内部自查

　　2007年4月16日，公司成立了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，下设办公室负责日常工作，全面组织和部署公司治理专项活动的开展、工作方案的制定、自查和整改工作。领导小组编制了学习资料，组织公司董事、监事、高管人员及其他相关人员认真学习领会关于公司治理的有关法律、行政法规以及规范性文件。

　　2、2007年5月，公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项对公司治理情况进行了全面自查。2007年6月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》公告了“加强上市公司治理专项活动”自查报告。

　　3、2007年7月，公司建立公众评议网络平台，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况的分析评议。

　　4、2007年8月21日至8月25日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查，并于2007年9月25日向公司出具了《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司治理情况综合评价及整改建议》（内证监函［2007］125号）。

　　二、公司自查中存在的问题及整改措施

　　1、投资者关系管理工作还有待进一步加强。

　　情况说明及整改措施：近几年，特别是股权分置改革以来，公司不断加强投资者关系管理工作，但目前还局限于日常信息披露、接听投资者电话、回复投资者邮件、接待个别投资者来访等传统方式。

　　2007年6月7日，公司四届十一次董事会审议通过了《投资者关系管理制度》，2007年6月25日，公司四届十二次董事会审议通过了《接待和推广制度》，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导和规范公司今后的投资者关系管理工作。

　　整改结果：通过上述整改措施，公司投资者关系管理工作已整改完毕，公司今后将不断加强投资者关系管理工作，使公司的投资者管理工作更加完善。

　　2、公司内控制度还有待进一步完善。

　　情况说明及整改措施：公司在自查过程中发现，虽然公司建立了相对完备的内控制度体系，但与深圳证券交易所发布的内控制度指引的规定相比，还有差距。

　　2007年6月，公司在现有制度体系的基础上，建立了《公司投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《担保管理办法》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》等，重新修订了《公司总经理工作细则》、《公司信息披露制度》等。公司今后将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出台或修订，随时对公司内控制度进行修订和完善。

　　整改结果：以上内控制度经公司四届十一次、十二次董事会审议通过。该事项整改已完成。

　　3、公司与大股东的同业竞争风险

　　情况说明及整改措施：公司因战略转型的需要，与大股东内蒙古博源投资集团有限公司进行了几次资产置换，导致公司的部分产业与大股东的产业产生了同业竞争风险，由于公司100万吨甲醇项目还没有完全投产，煤化工业务处于前期筹备阶段，因此，短期内还不能将纯碱业务完全置换出公司，但公司已采取了相关措施规避了与大股东的同业竞争风险。

　　（1）2006年1月20日，公司与内蒙古博源投资集团有限公司签订了《纯碱销售区域划分协议》，双方根据合理销售半径，划分销售区域，互不进入对方销区交叉销售。避免同业竞争。

　　（2）2007年7月28日，内蒙古博源投资集团有限公司公司出具了《不竞争承诺的补充承诺》，承诺出现商业机会时优先让与公司，如出现违反上述承诺导致公司利益受损，将承担充分赔偿责任。

　　整改结果：通过上述整改措施，公司与大股东已不存在实质性同业竞争，该事项整改已完成。

　　三、在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。

　　四、内蒙古证监局现场检查中发现的问题及整改措施

　　1、公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。董事、监事委托他人出席会议时，委托程序和委托事项还需进一步规范。

　　情况说明及整改措施：针对个别董事、监事及部分高管人员因工作原因参会率不高的情况，2007年10月8日，公司向全体董事、监事、高管人员发出了按时出席会议的提醒函，促请董事、监事、高管人员尽勤勉义务。当日，公司对授权委托书的格式进行了规范，如董事、监事确实无法出席会议，必须严格履行委托程序，明确委托事项。

　　整改结果：经过上述措施，董事、监事、高管人员规范运作意识得到有效提高，该事项整改已完成。

　　2、公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交易行为等。

　　情况说明及整改措施：

　　（1）公司建立了《担保管理办法》。

　　（2）加强资金管理，避免关联方资金占用。

　　（3）2007年，公司对全年日常关联交易进行了预计，2007年6月25日，四届十二次董事会、2007年7月11日，2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

　　整改结果：截止2006年底，公司关联方资金占用已全部清理完毕，公司不存在违规担保，对于与生产经营高度关联，无法规避的关联交易，公司将根据相关法律、法规及公司内控制度，严格履行审议程序，规范关联交易，及时信息披露，确保全体股东及公司利益不受损害。该事项整改已完成。

　　3、监事会的监督作用需要进一步加强。

　　情况说明及整改措施：（1） 规范运作方面。针对公司监事依法治理、规范运作的意识不强的问题，监事会要督促监事认真学习上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。

　　（2） 监督职能行使方面。《公司章程》第一百四十四条，监事会有权检查公司财务。在本次检查中关于票据核算、长期股权投资等方面存在的问题说明监事会的职能还有待于进一步加强。监事会一方面要通过审计对公司的财务状况进行定期或不定期的检查，建立问责机制，发现问题要求限期整改；另一方面要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以及其它重大事项及时通知监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。

　　（3） 会议召开方面。在召开董事会期间，列席监事应该积极发言，就所关心事项提出质询或者建议。监事不仅列席了董事会和股东大会，监事会主席还参加公司经营层的相关会议（包括总经办会议），适时掌握公司的生产经营动态及经营决策。

　　（4） 组织体系建设方面。内蒙证监局在现场检查整改建议中指出，公司监事会运作流于形式。为此，公司不但要进一步完善公司治理组织结构，还将加强规范运作的能力。同时，公司各控股子公司的监事会也要重新调整结构，各子公司监事会至少设一名专职监事处理日常事务，从而提高组织工作效能。公司监事会要与各控股企业监事会协调一致，建立顺畅的沟通渠道，从而形成结构完备的垂直的监管组织结构体系。

　　整改结果：通过上述措施，公司监事会的规范意识、责任意识得到提高，监事会的知情权得到保证，监督职能得到了进一步发挥。

　　4、董事会提名委员会中，独立董事未占多数。

　　情况说明及整改措施：

　　2006年12月7日，公司四届六次董事会设立了董事会专门委会，其中，提名委员会委员5名，只有1名独立董事，与《上市公司治理准则》中关于“薪酬、审计、提名委员会应保证独立董事占多数，并由独立董事任委员会主任”的规定不符。

　　2007年10月18日，公司四届十四次董事会对提名委员会委员进行了改选，提名委员会设5名委员，其中独立董事占3名。

　　整改结果：本次改选董事会提名委员会的议案需公司最近一期股东大会审议批准后生效。

　　四、本次公司治理活动的总体成效

　　通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性的措施，内控制度更加完善，投资者关系管理工作进一步制度化，防范同业竞争风险的措施更加完备，董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国

证监会有关法律法规的要求，对公司治理长抓不懈，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康发展。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司

　　二ＯＯ七年十月十八日