S*ST精密沉沦记：大股东再演空手道

　　傅航

　　“1998年至2003年，公司为编制年报的需要，在姜学君的安排下，共伪造了4.7亿元虚假销售合同。证明了公司为编制年报，制作虚假收入和虚假外购的过程。”

　　10月15日，西安市中院法庭座无虚席，陕西精密合金股份公司(下称“S*ST精密”，600092.SH)主犯被押上审判席。经过法院审理，S*ST精密涉案嫌疑人精密集团董事长张华、S*ST精密总经理葛意生、深圳天华董事长罗江、S*ST精密董事长兼总经理徐伟、S*ST精密财务部部长姜学君以合同诈骗罪和职务侵占罪分别被判无期徒刑、有期徒刑13年、有期徒刑10年等。

　　曾经辉煌的国有企业S*ST精密，在大股东深圳天华的操纵下，一步步沦为资不抵债，最终走向退市的境地。

　　位于西安市西郊的S*ST精密，在夕阳的照耀下，显得格外荒凉，企业基本上处于停产状态，厂区基本无人上班，据值班人员介绍，关联方精密集团已于2004年政策性破产，S*ST精密原是精密集团的生产车间，两公司先后停产。

　　“以前我们的企业效益非常好，可是自从深圳天华来了以后，企业一年不如一年。”一位S*ST精密的退休职工向记者感叹。

　　后诞生的收购“母体”

　　根据检方指控，1998年前，深圳尊荣集团在经营国债、期货等业务过程中，导致巨额负债。时任该公司董事局主席的赵志国授意下属工作人员在全国范围内寻找新的融资业务。

　　赵志国授意时任深圳尊荣集团副总经理的张华以尊荣集团控股子公司深圳尊能作为收购S*ST精密的主体与陕西省政府谈判。

　　在张华的授意下，时任深圳尊能副总经理的葛意生，依据其提供的有关虚假资料，以深圳尊能名义起草了“关于受让陕西精密股份公司国家股并实施资产重组的请示”和“深圳市尊能公司受让精密股份公司国家股暨资产重组建议书”两份文件提交给陕西省国资局。

　　根据西安市检察院指控，在文件中，尊荣集团、珠海天华分别以深圳尊能的“主要股东”和“主管机构”名义出现。对公司的资产状况及主营业务进行虚假宣传；隐瞒尊荣集团因清欠问题，大部分资产可能被清偿的真相，并对珠海天华总资产、年利润等财务数据进行了夸大描述。

　　“由于尊荣集团和深圳尊能的非国有企业性质和经营状况不符合收购条件，我们提出将深圳尊能改造成珠海天华的控股子公司。”被告人张华在法庭如此陈述。

　　据西安市检察院发现，珠海天华名为国有企业，实为潘振隆个人投资公司，并以珠海天华的名义收购S*ST精密的股权，同时将深圳尊能的法定代表人变更为罗江，增补潘振隆、苏斌为该公司董事。与此同时，潘振隆将罗江、张华、苏斌分别任命为珠海天华的总裁、副总裁和执行董事。

　　1998年7月2日，陕西省政府派出考察组对深圳尊能及其“母公司”珠海天华进行考察。潘振隆、罗江、张华、苏斌出面接待，并将与深圳尊能和珠海天华无关的企业作为考察对象，向考察小组领导进行介绍。

　　1998年7月下旬，陕西省政府原则同意由深圳尊能受让精密股份公司国家股股权。为压低收购价格，张华授意葛意生以深圳尊能名义给陕西省国资局起草了《关于收购陕西精密合金股份有限公司国家股股权并实施资产重组的说明》。

　　《说明》以“精密集团、精密股份公司经营状况不佳，收购后要投入大量资金”为由，提出每股1元的转让价格。同时，被告人在没有股权转让协议、董事会决议等办理变更所必需资料的情况下，将深圳尊能更名为深圳天华，股权结构调整为：珠海天华受让尊荣集团在尊能的1.2亿元股权，占总股本的60%，成为深圳天华的控股母公司；为保证苏斌协助收购S*ST精密后应得的报酬，陕西欧亚集团受让尊荣集团4000万元股权，占总股本的20%；尊荣集团保留剩余股权占总股本的10%；惠州能源、惠州石化继续保持原有股权，各占总股本的5%。

　　但实际上珠海天华和苏斌的欧亚集团并未向尊荣集团和深圳天华注入任何资产。同年8月3日，潘振隆将珠海天华的注册资本由1000万元虚增至5000万元。

　　1998年10月18日，深圳天华与陕西省国资局以每股1.97元的价格签订股权转让正式协议，总价值9869.7万元。协议约定深圳天华在受让S*ST精密国家股股权同时，须整体接收精密集团，并确保近3000名职工的稳定，需支出大于4200万元的费用。因此深圳天华实际以每股1.1元的价格完成收购，收购合同总价款为5511万元。

　　为通过中国证监会的最后审核，按照张华的授意，葛意生分别起草了内容虚假的“深圳天华、珠海天华的公司简介”、“关于受让股权资金来源的说明”等文件，承诺受让S*ST精密国家股股权所需的9869.7万元全部以自有资金支付。

　　“但在整个收购过程中，尊荣集团只筹集大约1070万元资金，其中大部分支付了苏斌的好处费，只有275万元付给了陕西省国资局。面对巨额资金缺口，从1998年9月至1999年2月，被告人张华、葛意生采取用非法获取的S*ST精密股权作担保等方法，分别以深圳天华、S*ST精密的名义从海南建信公司、天津北方国际信托投资公司、民生银行广州分行、中国银行深圳分行等金融机构借贷6827万余元，在贷款到期后，全部用S*ST精密资金归还。”西安市检察院指控称。

　　虚假包装业绩

　　西安市检察院另外根据深圳天华借、贷款协议、S*ST精密情况说明、董事会决议记录、转账支票均证明，深圳天华支付给陕西省国资局的2900余万元收购款中，只有275万元是深圳尊能自有资金，其余款项是深圳天华向银行借款或用S*ST精密股权抵押贷款的，而且在贷款到期后，全部用S*ST精密配股资金偿还。

　　深圳天华在完成收购S*ST精密股权后，于1998年11月25日召开股东大会，改组董事会，在新一届的董事会7名成员中，有深圳天华公司的代表宫著铭、葛意生、潘振隆、王松辉等4人。宫著铭被选举担任董事长，葛意生任总经理。1998年12月30日，深圳天华在中国证券登记结算中心办理了有关股权过户手续，最终完成收购，非法占有S*ST精密5010万股国家股股权，总价值9869.7万元。

　　另外根据检方指控，深圳天华在骗取S*ST精密股权后，为取得配股资格，达到占有资金的目的，采取了虚开增值税专用发票、伪造购销合同、虚填出库单等方式对S*ST精密及其下属公司的经营业绩进行虚假包装，编制了虚假的年报和中报等财务报告及配股说明书报中国证监会批准，非法募集资金2.2512亿元。

　　2000年初，被告人徐伟接任深圳天华董事长，并担任S*ST精密董事长、总经理。为了控制实权，以便得到更多资金，徐伟指使财务人员制作虚假财务会计报告，并以此编制成虚假的公司中报、年报，提供给股东和社会公众，最终造成S*ST精密被终止上市的结果。

　　在获取上述资金后，深圳天华及被告人张华、葛意生、徐伟、姜学君通过对外拆借、投资等方式，非法占有S*ST精密资金1亿元。用于深圳天华、珠海天华及关联公司归还贷款、日常经营和其他投资项目。

　　“深圳天华还用精密股份公司股权作担保，为深圳天华、珠海天华及其他公司在银行贷款，形成诉讼债务6亿余元，造成精密股份公司股权、厂房及土地被查封。”检方指控。

　　在审理期间，西安市检察院委托三秦会计师事务所对S*ST精密虚假财务报告核查证实，审计发现，1998年深圳天华进入S*ST精密以来，通过编造财务数据，披露虚假信息、不实报告等方式，误导股市投资者，造成恶劣后果。因虚假销售多缴增值税4732万元，教育费附加、水利基金473万元。因虚假实现利润30626万元，多计企业所得税4593万元，多缴所得税953万元，给投资者造成直接损失6158万元，2003、2004年亏损，2005年5月在上海证券交易所被实行退市风险警示的特别处理。

　　“1998年至2003年，公司为编制年报的需要，在姜学君的安排下，共伪造了4.7亿元虚假销售合同。证明了公司为编制年报，制作虚假收入和虚假外购的过程。”S*ST精密原董秘葛熙福等人表示。

　　作为S*ST精密原董事长、总经理徐伟当庭承认，为使S*ST精密能够获取大量资金，他计划再次增发新股。2001年和2002年公司亏损，但公司的财务报表全部都做成了盈利，向股民公布的财务报表都是虚假的。对于募集资金的使用，徐伟与姜学君密谋将募集来的2亿元资金以收购原料和建厂房为名将资金支付出去，然后再将资金转回公司。

　　“这些虚假的贸易、虚假银行存款，没有对公众披露。”徐伟说。

　　根据S*ST精密财务部部长姜学君供述，深圳天华在西安的所有工作由张华全面负责。在收购股权过程中和收购后，深圳天华在西安也开设了几个银行账户，这些银行账户的资金调拨支配权以及深圳天华在西安所产生费用的审批权都由张华掌控，都需要他的签字。为了配股做虚假业绩，在与其他公司倒账中，资金转出后，部分资金没有回到S*ST精密。

　　姜学君还详细供述了徐伟任总经理期间，以S*ST精密的名义在广州、深圳开设多个账户，都由徐伟及深圳天华财务人员掌握。张华、葛意生、徐伟还用S*ST精密担保贷款替深圳天华还款，指使她将S*ST精密大量资金转到其他公司，无法归还。

　　根据S*ST精密财务部提供的数据显示，1999年至2004年深圳天华入主S*ST精密后，资金总收入79096万元，总支出68075万元。精密集团占用资金23014万元，公司正常支出38165万元，收支差额11021万元。

　　利用职务私分公款766万元

　　上述5人除涉嫌合同欺诈罪外，还利用职务之便侵吞国有资产，检方指控他们同时犯下职务侵占罪。

　　2000年2月，联合证券在承销S*ST精密配股过程中，受市场因素影响，大量配股无法销售，联合证券找到张华协商，要求其履行事前约定，按比例购买配股余股。

　　由于深圳天华没有资金，根据中国证监会规定，上市公司不得购买自己的股票，于是张华和葛意生通过社会关系，分别联系了海南星标公司、北京南开汇天科技公司和中鑫控股公司。同年3月2日，三家公司与联合证券签订《余股认定书》，分别认购S*ST精密内部职工股配股余股。同时，张华以其个人成立的深圳市君可度投资有限公司也与联合证券签订《余股认购协议书》，认购S*ST精密社会公众股配股余股1687450股，认购资金为1672万元。

　　2000年3月2日，张华、葛意生授意法务部部长姜学君将S*ST精密资金1672万元经深圳明华顿公司账户转给联合证券，作为君可度公司购买配股余股的认购款。君可度公司将上述股票抛售后，归还S*ST精密16826287.71元(含96345.71元利息)，实际获利766万元。

　　张华授意姜学君以其本人和其他人身份证件，在招商银行开设多个账户，对上述款项进行分配。张华分得150万元；葛意生分得300万元；姜学君分得66.75万元，其余赃款张华指使姜学君以奖金名义发给深圳天华其他工作人员。

　　经深圳天华的恶意掏空，S*ST精密退市，精密集团政策性破产。为挽救日益下滑的S*ST精密，2006年初，陕西省国资委委托延长集团托管S*ST精密及其关联方陕西精密集团。

　　“现在公司实际上处于全面停产状态，延长集团只是负责对员工发放工资，实际并不介入对S*ST精密的重组。”知情人表示。

　　另据延长集团办公室一位人士介绍，目前延长集团仅仅是受陕西省政府委托负责临时接管S*ST精密，由于延长集团刚刚完成自身重组，目前面临全面整合，无暇具体实施S*ST精密的重组工作。

　　“延长集团与S*ST精密主业相去甚远，即使重组谈何容易。”该人士说。