广东万家乐股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告

　　股票代码：000533股票简称：万家乐公告编号：2007－042

　　广东万家乐股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东万家乐股份有限公司第六届董事会临时会议于2007年10月 17日在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于会议召开前发出。应参加董事11人，实际参加董事9人，董事刘瑞岩、独立董事吴小为因工作关系未能出席，刘瑞岩授权委托董事邓小军、吴小为授权委托独立董事牟小容代表出席并行使表决权。公司4名监事和全体高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长李智先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、《关于开展加强公司治理专项活动现场检查有关问题的整改报告》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　二、《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，对《公司章程》进行以下修改：

　　1、《公司章程》第三十九条增加如下内容：

　　“公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产”。

　　2、《公司章程》第一百零三条增加如下内容：

　　“公司董事应保证公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。”

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　该议案须经公司股东大会审议通过。

　　三、《广东万家乐股份有限公司重大信息内部报告制度》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　详细内容登载于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　四、《广东万家乐股份有限公司关联交易管理制度》

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

　　详细内容登载于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　广东万家乐股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十二日

　　股票代码：000533股票简称：万家乐公告编号：2007－043

　　广东万家乐股份有限公司

　　关于开展加强公司治理专项活动现场检查有关问题的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字［2007］29号）的要求，中国证监会广东监管局派出检查组于2007年9月3日至4日对我公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并于2007年9月19日下达了《关于广东万家乐股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函［2007］633号，以下简称“〈通知〉”）。

　　《通知》中指出，公司基本能够按照中国证监会和广东监管局有关通知的要求开展加强公司治理专项活动自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际情况。公司拥有独立完整的业务经营体系，治理制度和内控制度基本建立健全，“三会”及经营班子运作基本正常。但公司除治理自查报告中披露的问题外，在治理运作方面仍存在问题需要整改。

　　接到《通知》后，公司领导班子十分重视，立即向公司董事、监事、高管人员及相关部门领导传达了《通知》的精神，组织相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，对《通知》中提出的问题进行了认真自查，并制订了相应的整改措施，具体如下：

　　一、关联交易管理有待进一步规范。公司下属子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）2007年上半年向受同一实际控制人控制的广州华昊电力设备有限公司（以下简称“华昊电力”）预付原料款2711．7万元，截至2007年6月底，公司对华昊电力的预付账款余额为2711．7万元。公司在2007年度半年报中未披露公司与华昊电力之间的关系，对顺特电气向其采购原料的交易未履行必要的审批手续和信息披露义务。

　　针对上述问题，公司领导班子高度重视，立即要求顺特电气进行全面、深入的自查，查清原因，说明情况，并对顺特电气就此问题提交的专项报告进行了认真地审核与讨论，现将核查情况说明如下：

　　华昊电力与广州市协顺开关自控设备有限公司（以下简称“协顺开关”）均为公司实际控制人广州三新实业有限公司（以下简称“广州三新”） 基于同一业务设置的两家企业，向顺特电气供应电磁线、风机、温控器、铜排、变压器外壳等辅助产品。2006年，公司股东大会批准了顺特电气与协顺开关进行关联交易的议案，由于管理上的疏忽，顺特电气将其与华昊电力的采购合同视同于与协顺开关的采购合同，在股东大会批准的关联交易内容、数量、定价原则等基本事项不变的前提下，实际也与华昊电力进行了该项关联交易。又由于公司内部信息报告制度不健全，顺特电气没有将这一情况及时向公司报告，因此公司未作相应的信息披露，也未在2007年度半年报中予以披露。

　　经核查，自2007年3月1日起，华昊电力不再与顺特电气发生任何业务往来。但是由于华昊电力开发票的时间以及顺特电气帐务处理有一定的滞后， 2007年3月1日后尚有之前未完成的订单在处理过程中。在这种情况下，华昊电力为确保支付后续交货所需的采购货款，采取预收材料款的形式收回部分货款。若按华昊电力对顺特电气实际业务开立的发票计算，顺特电气截至2007年6月底帐面上尚有对华昊电力预付帐款余额234．9万元。

　　同时，由于今年以来广州三新对公司及顺特电气给予了很大的资金支持，2007年1月至9月间累计向公司及顺特电气无偿提供周转资金10157．8万元用于对主要原材料进行远期价格锁定和银行转贷，顺特电气一直认为是在使用广州三新的资金，因此在思想上忽视了对关联往来的及时清理。

　　如上所述，顺特电气与华昊电力的关联采购已于2007年3月1日起彻底结束，但由于帐务处理滞后的客观因素和思想上重视不够的主观原因，导致上述关联往来的处理不及时、不彻底，造成截至2007年6月底在顺特电气的帐面上仍反映对华昊电力存有预付账款余额2711．7万元。

　　整改措施：在接到“通知”后，公司认真总结经验，深刻反省不足，深入进行整改：首先，督促顺特电气对过往的关联交易进行全面、彻底的处理、结清，截止2007年9月底，顺特电气已将其与华昊电力的关联往来全部清理完毕；其次，公司董事会制定并通过了《广东万家乐股份有限公司关联交易管理制度》、《广东万家乐股份有限公司重大信息内部报告制度》，从制度上进行把关；第三，公司将组织下属企业的高管人员深入学习相关法律规定及公司制度，坚决杜绝类似问题再次发生。

　　二、信息披露工作需进一步改进。公司原独立董事戴德明于2006年9月辞职，公司于2007年1月才予以披露，与《上市公司章程指引》中“董事辞职……董事会将在2日内披露有关情况”的规定不符。同时，公司2006年年报未披露戴德明出席董事会的情况。

　　整改措施：该问题是由于公司工作上的疏忽，且对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件掌握得不够全面、透彻而引起的，并非本公司刻意隐瞒。

　　公司一直十分重视独立董事的作用与地位，原独立董事戴德明辞职后，公司董事会一方面希望戴德明留任独立董事职务；另一方面开始物色适合的独立董事候选人，直到2006年底才确定了拟增补的独立董事候选人。公司2006年年报未披露戴德明出席董事会的情况也是由于工作上的疏忽而造成的。

　　在以后的工作中，我们将更加认真地学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，努力提高业务水平，力求做到真实、准确、完整、及时地披露信息，避免类似的问题再次发生。

　　三、独立董事在勤勉尽职方面有待改进。公司原独立董事赵旭东2006年连续两次未出席公司董事会会议，也未委托其他董事出席。

　　整改措施：原独立董事赵旭东系中国政法大学的法学教授，任中国证监会讲师团教授、中国政法大学民商经济学院副院长、商法研究所所长，兼任中国法学会商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律师，参加《公司法》、《证券法》、《合同法》等多项国家立法工作和活动。由于常年在北京任职及居住，再加上工作繁忙，故2006年连续两次未出席公司董事会会议，也未委托其他董事出席。

　　针对这一问题，为方便独立董事开展工作，确保独立董事能够勤勉地履行职责，维护中小股东的利益，公司现任独立董事均在广州工作及居住，有足够的精力履行职责。到目前为止，四位独立董事都能够勤勉尽责，出席公司董事会会议，认真研究会议资料，并运用各自的专业知识及丰富的工作经验，为提高公司决策的科学性、保护中小股东利益发挥了应有的作用。

　　四、监事会及经理办公会会议记录工作尚待加强。公司监事会、经理办公会会议记录过于简单，个别会议记录缺少出席人员签名或签名不全。

　　整改措施：公司已组织监事、经理以及相关人员认真学习《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，提高监事及经理规范运作的意识，要求监事会及经理办公会会议记录尽可能详细、完整，并认真核对、监督出席会议的监事、经理在会议记录中签名确认，避免类似的问题再次发生。

　　五、公司章程需加以完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，在公司章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施：按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，对公司章程进行以下修改：

　　1、《公司章程》第三十九条增加如下内容：

　　“公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产”。

　　2、《公司章程》第一百零三条增加如下内容：

　　“公司董事应保证公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。”

　　该项公司章程的修改议案已经公司董事会审议通过，将提交最近一次股东大会审议。

　　六、公司未能按照上市公司治理准则的有关规定与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务以及董事的任期、责任追究等内容。

　　整改措施：公司已经按照上市公司治理准则的有关规定，制订了董事聘任合同，在合同中明确了公司和董事之间的权利、义务以及董事的任期、责任追究等内容。目前，已经与所有董事签订了聘任合同。

　　通过本次开展加强公司治理专项活动和广东监管局的现场检查，促使公司认真、全面、深入地检查、发现公司治理方面存在的问题，及时地进行整改，有效提高了公司的规范运作，增强独立性，提高透明度，完善公司的内部控制管理。公司将以本次活动为契机，以维护股东利益为目标，认真学习并严格执行有关法律、法规、规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作的意识和水平，切实提高公司质量，保持公司健康持续发展。

　　广东万家乐股份有限公司

　　二00七年十月二十二日