上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、上海世茂股份有限公司非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经公司第四届董事会第二十七次（临时）会议以及第三十二次（临时）会议审议通过，世茂股份、世茂企业和世茂房地产（0813HK）及其下属全资子公司世茂BVI（商业）、间接全资子公司北京世茂已经签署《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议书》。鉴于世茂股份本次发行股份购买资产的发行对象世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业均为世茂股份关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事按规定回避了表决，由5名非关联董事进行了表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该事项尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　二、本次发行为向3名特定对象合计发行692，240，000股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55，800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7，200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6，224万股，世茂企业以749，992，000元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业的增资现金。上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。

　　三、截至2007年8月31日，受中国法律、法规及政策的禁止或限制，本次发行股份购买的目标股权之一上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有无法拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。根据上海上会资产评估有限公司出具的酒店资产价值咨询报告书，上述酒店资产的土地使用权对应评估值为人民币82，800万元。世茂房地产（0813HK）以目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的对其下属四家间接全资子公司的其它应付款82，800万元，作为世茂房地产（0813HK）预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK）将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK）承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK）及其子公司止。受托方世茂股份将根据市场公允价格向世茂房地产（0813HK）及其子公司收取酒店项目建设管理费，并由世茂房地产（0813HK）及其子公司承担上述酒店项目转让所产生的税费。

　　四、由于政府审批方面的原因，世茂房地产（0813HK）截止认股协议签署之日，无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为对本次交易整体方案的一部分，世茂房地产（0813HK）应在中国法律和相关政策允许的前提下，促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权转让给世茂股份。世茂股份将以现金购买上述股权，转让对价由以下各部分组成：(1) 经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值（基准日为2007年8月31日），合计人民币47，189.49万元；(2) 自2007年9月1日至转让股权生效日的前一日的期间内，经会计师审计的净资产增减额；(3) 在上述股权转让前，世茂房地产（0813HK）和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设，但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

　　五、本次发行的特定对象全部为公司实际控制人控制的公司，因此，发行对象以其控制的资产认购本次发行股票，可能触发要约收购义务，若需要，发行对象将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　六、本次向特定对象发行股份购买资产等相关事宜需经商务部等国家有关部门批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特别风险提示

　　一、资产交割日不确定性风险

　　本次交易尚待获得本公司股东大会批准、世茂房地产（0813HK）独立股东批准、商务部等国家有关部门原则批复、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续，方能履行购买资产的交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而可能对本公司2007年、2008年的实际盈利状况产生影响。

　　本次交易在履行购买资产的交割手续时需要得到购买资产所在地外资主管部门批准。若本次交易无法在中国证监会核准批文有效期内实施完毕，本次交易将需要重新报送中国证监会核准。

　　二、宏观调控风险

　　公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这会对公司房地产业务产生影响。

　　三、土地政策变化引致的风险

　　土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地的价格有许多不确定因素，国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险，并可能对购买资产的交割手续产生一定影响。

　　四、销售及租赁风险

　　商业地产销售及租赁市场易受国家政策、市场需求、项目定位、销售及租赁价格、营销策略及周边商业地产竞争等因素的影响，不排除今后因该等因素而出现房地产项目销售及租赁风险。

　　五、建设规划发生变化的风险

　　世茂股份此次向世茂BVI（商业）发行股份购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权的作价依据是上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述9家商业地产公司评估过程中所使用的建设规划设计方案，系商业地产公司根据土地挂牌文件和土地出让合同明确的规划条件进行编制，并待政府建设规划部门的进一步批准，若具体实施存在差异将可能对资产评估的结果以及依据设计方案所进行的盈利预测产生一定影响。

　　六、盈利预测的风险

　　上海上会会计师事务所对公司本次发行股份购买资产后的2007年、2008年备考盈利预测进行了审核，由于本次资产重组属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以公司从2007年1月1日起按公司与拟认购资产作为一个独立报告主体的假设基础上编制备考盈利预测报告。

　　但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　七、业绩摊薄的风险

　　由于世茂股份本次发行股份购买资产的目标股权和目标资产除世茂大厦已全面竣工，处于招商阶段外，其余项目均在开发过程中，2007年公司业绩主要来源于世茂股份原下属南京世茂和福州世茂两家项目公司的房地产销售收入。所以，如果本次发行在2007年年底前完成，则公司每股收益将因发行股份而稀释。

　　释 义

　　释义除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下意义：

　　第一节 本次发行股份购买资产方案概要

　　一、公司本次发行股份购买资产的背景和目的

　　（一）土地储备不足限制公司的发展。土地是房地产开发企业的基本生产资料，取得足够的土地储备是房地产开发企业实现可持续发展的关键。目前，公司主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目（该项目已于2006年末基本完工）、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。公司主要的土地储备仅有上海市南京西路一块土地资产，严重限制了公司住宅项目和商业地产项目的开发。

　　由于资产规模较小，严重影响了公司的持续土地储备能力和项目开发能力，故公司一直致力于规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目的土地储备工作。本次公司发行股份购买资产将大幅度增加公司的商业地产土地储备，使公司具备了未来几年内持续开发的基础，公司的核心竞争力将进一步增强。

　　（二）世茂股份快速发展缺乏充足的资本支持。自2000年8月上海世茂投资发展有限公司（后为“上海世茂企业发展有限公司”）成为公司第一大股东后，公司主营业务从原先的商业转型为房地产开发，由于公司未曾在资本市场上融资，限制了公司的扩展步伐。本次发行股份购买资产完成后，公司直接获得大量优质商业地产公司股权和部分配套资金，为公司未来的快速发展提供了资本支持。

　　（三）本次发行解决了公司面临的同业竞争问题。目前公司与实际控制人控制的世茂房地产（0813HK）均开展住宅、商业和酒店等房地产开发经营业务，为避免同业竞争，双方以开发面积划分各自的业务，其中，世茂股份以自营或控股方式从事中国大陆地区建筑面积20万平方米以下(不含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以下(不含10万平方米)的商业建筑项目的开发。上述安排虽然解决了同业竞争，但是也使公司的业务选择范围受限。本次发行完成后，公司将主要从事商业地产开发业务，而世茂房地产（0813HK）则主要从事住宅及酒店等地产开发业务，将有效解决公司未来发展面临的同业竞争限制。

　　（四）世茂房地产（0813HK）与世茂股份的实际控制人均为许荣茂先生，但两家公司之间并未有股权关系，致使两家上市公司同时在中国境内开展房地产业务过程中较难形成统一的利益安排。通过本次发行股份购买资产，世茂房地产（0813HK）将直接成为世茂股份的实际控制人，并间接持有世茂股份约64.24%股权，从而使两家上市公司形成合力，提升整个世茂集团的综合竞争能力。

　　二、本次发行股份购买资产各方当事人

　　（一）发行方：世茂股份

　　公司名称：上海世茂股份有限公司

　　法人代表：许荣茂

　　注册资本：478，355，338元

　　上市日期：1994年2月4日

　　经营范围：实业投资、房地产综合开发，公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品、服装鞋帽、日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业、货物进出口及技术进出口。

　　公司目前主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。公司目前主要开发的项目为福州世茂外滩花园项目、南京世茂滨江新城项目和昆山世茂华东商城项目。

　　（二）发行对象

　　1、世茂BVI（商业）

　　公司名称：Peak Gain International Limited

　　注册地址：英属维尔京群岛

　　成立日期：2006年12月13日

　　董事：许荣茂、许世坛

　　注册资本：1美元

　　世茂BVI（商业）为世茂房地产（0813HK）之附属全资子公司。

　　主要资产情况：世茂BVI（商业）拥有世茂新体验、常熟世茂、昆山世茂、常州世茂、徐州世茂、苏州世茂、嘉兴世茂、芜湖世茂、沈阳世茂等9个商业地产项目公司100%股权。

　　2、北京世茂

　　公司名称：北京世茂投资发展有限公司

　　法人代表：许荣茂

　　注册资本：37，800万元

　　成立日期：2000年12月26日

　　注册地址：北京市朝阳区清林路1号9号楼三层

　　经营范围：开发、建筑规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品房。

　　北京世茂股权结构

　　北京世茂作为世茂房地产（0813HK）全资附属开发和销售北京世茂奥临花园住宅地产项目的项目公司。

　　经北京今创会计师事务所审计，截至2006年12月31 日，北京世茂总资产241，744万元，净资产63，207万元；2006年度主营业务收入81，253万元，净利润25，576万元。

　　3、世茂企业

　　公司名称：上海世茂企业发展有限公司

　　法人代表：许世永

　　注册资本：50，000，000元

　　成立日期：2000年6月22日

　　经营范围：物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）

　　经上海上会会计师事务所审计，截至2006年12月31日，世茂企业总资产65，991万元，净资产22，026万元；2006年度净利润2，609万元。

　　上海世茂企业发展有限公司持有本公司177，009，474股，占本公司总股本的37%，为公司第一大股东。其股东为许世永和王莉莉，其中：许世永持有93.33%股份，王莉莉持有6.67%股份。

　　（三）世茂房地产控股有限公司（0813HK）

　　中文名称：世茂房地产控股有限公司

　　英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED

　　股票上市地：香港联合交易所有限公司

　　股票代码： 0813HK

　　董事会主席：许荣茂

　　注册日期：2004年10月29日

　　注册地址：开曼群岛

　　公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室

　　世茂房地产控股有限公司于2004年10月29日在开曼群岛设立，公司目前总股本：港币32.97亿元，总市值：港币797.97亿元(截至2007年10月18日收盘)，现公司主要从事投资控股，公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5日在联交所上市，股票代码：0813。

　　目前实际控制人许荣茂先生全资拥有的Gemfair Investments Limited控股世茂房地产（0813HK）58.04%股份。

　　近三年及一期世茂房地产（0813HK）简要财务数据如下（单位：人民币万元）：

　　（四）发行对象与公司关系

　　公司本次发行股份对象为世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业，其中世茂企业为公司控股股东，世茂BVI（商业）、北京世茂均为公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产（0813HK）的全资子公司，因此，本次发行对象与公司受同一实际控制人许荣茂控制，具体关系如下图：

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚情况

　　根据世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业及四公司现任高管人员出具的承诺，最近5 年上述三公司及其高级管理人员未受到过重大行政处罚以及刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

　　（二）发行价格及定价方式

　　本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。

　　本次发行所有发行对象均按照此价格（12.05元/股）进行认购。

　　（三）发行数量及认购方式

　　本次发行为向3名特定对象合计发行69，224万股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55，800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7，200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6，224万股，世茂企业以74，999.2万元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。

　　本次发行结束后，世茂BVI（商业）持有公司55，800万股，占公司发行后总股本的47.67%；北京世茂持有公司7，200万股，占公司发行后总股本的6.15%；世茂企业持有公司23，924.95万股，占公司发行后总股本的20.44%；世茂房地产（0813HK）间接持有公司股份的比例将为约64.24%。

　　（四）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定要求，本次公司发行的股份，在发行完毕后，世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业认购的股票在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　四、购买资产暨募集资金投向

　　本次向特定对象发行股份购买资产暨募集资金使用计划如下：

　　（一）向世茂BVI（商业）发行55，800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；

　　（二）向北京世茂发行7，200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦资产；

　　（三）向世茂企业发行6，224万股，世茂企业以人民币74，999.2万元现金认购，用于上述项目的配套开发资金。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次公司向关联方世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业发行股份购买资产构成关联交易，尚需公司股东大会的审议批准。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司控股股东世茂企业目前持股比例为37%，许荣茂先生通过其亲属许世永先生持有世茂企业93.33%的股权，为公司的实际控制人，根据本次发行方案，发行完成后许荣茂先生实际控制的世茂房地产（0813HK）控股的世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂企业持有本公司股份比例合计将达到约64.24%，许荣茂先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　1、尚需取得商务部对本次发行股票购买资产的批准；

　　2、中国证监会对本次非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的核准；

　　3、中国证监会豁免世茂BVI（商业）、世茂企业、世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生因本次向特定对象发行股票可能触及的全面要约收购义务；

　　4、上海市外资委对于世茂房地产（0813HK）增资控股世茂企业并以世茂企业认购世茂股份向其定向发行的部分股票的批准；

　　5、所有有关政府，审批部门（包括但不限于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)）及有关第三方对本次交易的批准。

　　6、本次交易在履行收购资产的交割手续时需要得到收购资产所在地外资主管部门批准。

　　八、本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、目前世茂股份与世茂房地产（0813HK）之间的业务划分

　　目前，世茂股份与世茂房地产（0813HK）均从事住宅、商业和酒店的房地产业务。两家公司以开发面积来划分各自的业务，其中，世茂股份以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以下(不含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以下(不含10万平方米)的商业建筑项目的开发；世茂房地产（0813HK）从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以上(含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以上(含10万平方米)的商业建筑项目的开发。虽然两家公司部分项目位于同一城市，因此，两家公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场中；双方面临不同的客户、不同的竞争市场，因此世茂股份与世茂房地产（0813HK）不构成实质性同业竞争。

　　2、本次发行股份购买资产后的业务划分及同业竞争处理

　　通过本次发行股份购买资产，世茂股份与世茂房地产（0813HK）的业务定位得以清晰界定，其中：世茂股份将从事位于中国境内（除港澳台地区外）的商业地产（不包括酒店，以及住宅、酒店附带的商业配套），包括购物中心、大卖场、商业街、Shoppingmall、主题商场、专业市场、批发市场、折扣店、工厂直销店、娱乐类商业地产、写字楼等商业地产的开发经营、销售、租赁，并将逐步退出住宅业务，逐渐发展成拥有显着市场地位的商业地产企业；世茂房地产（0813HK）将专业从事中国境内的住宅业务和酒店业务以及中国境外（含港澳台地区）所有房地产的投资、开发和经营业务，从而使世茂股份与世茂房地产（0813HK）的业务得以清晰的划分。因此，本次发行股份购买资产的实施有助于避免同业竞争。

　　为避免在本次发行股份购买资产完成后世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份可能构成的同业竞争，三方签署《不竞争协议》，共同承诺：

　　（1）本次交易完成后，世茂股份将成为世茂房地产（0813HK）间接持有的子公司，并将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经营（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）业务；世茂房地产（0813HK）在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

　　（2）为避免同业竞争，三方现有项目处理措施如下：

　　①世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人拥有的完工项目，其中商业地产部分依法可以转让的，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费；目前已经委托第三方进行经营的，在委托第三方经营管理的协议到期后，在同等条件的前提下应同样优先委托世茂股份经营。

　　②世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人目前所拥有的在建项目或待建项目，其中商业地产部分由现有项目公司继续开发，开发完成后依法可以转让时，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先受让权。世茂房地产（0813HK）及其子公司、许先生及其关联人不在中国自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂股份以销售、租赁或者其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费。

　　③在采取前述①、②项措施时，若涉及第三方权益且须取得该第三方同意的，应取得该第三方同意。

　　（3）本次发行股份购买资产后，各方将采用如下一种或者几种在中国的业务安排，以避免同业竞争：

　　①对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂房地产（0813HK）、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。

　　②对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂房地产（0813HK）独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营（不竞争协议签字之日之前世茂股份已经拥有的住宅和酒店项目不在此之限）。

　　③对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂房地产（0813HK）可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂房地产（0813HK）根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂房地产（0813HK）负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。

　　④对于不可拆分的综合类项目，那么：

　　a. 如果该项目以商业地产为主，将由世茂股份以竞标土地使用权或收购的方式取得并开发该项目，开发至其中住宅、酒店部分依法可以转让时，世茂房地产（0813HK）可以选择受让该部分住宅、酒店，并在同等条件下享有优先权。世茂股份不自行经营住宅、酒店，对前述不可整体转让给世茂房产（0813HK）的住宅、酒店项目，世茂股份将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下应优先委托世茂房地产（0813HK）以销售、租赁或其它方式经营并向世茂房地产（0813HK）支付代理（管理）费。

　　b. 如果该项目以住宅或者酒店为主，将由世茂房地产（0813HK）以竞标土地使用权或收购的方式取得并开发该项目，开发至其中商业地产部分依法可以转让时，世茂股份可以选择受让该部分商业地产，并在同等条件下享有优先权。世茂房地产（0813HK）不自行经营商业地产，将采取委托经营方式经营，在同等条件的前提下，应优先委托世茂股份以销售、租赁或其它方式经营并应向世茂股份支付代理（管理）费。

　　（4）优先权的行使

　　①各方承诺，一旦出现对方享有优先权的情形，应当立即书面通知享有优先权的对方并告知行使优先权的条件，享有优先权的对方应当在收到通知之日起15日内作出书面回复，明示是否行使优先权。享有优先权的对方如逾期未作答复或回复内容不明无法判断其是否行使优先权的，视为放弃行使优先权。

　　②为履行本协议项下的不竞争承诺（包括优先权的行使）而须由世茂股份进行决策时，应当由世茂股份的独立董事表决通过；符合提交股东大会审议的条件时，还应当提交世茂股份的股东大会表决通过。

　　（二）关联交易

　　除本次发行涉及不可拆分的酒店资产处置及世茂股份购买绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权所涉及相关关联交易外，本次发行股票购买资产后不会导致新增重大的经常性关联交易。

　　对于上述《不竞争协议》中涉及世茂房地产（0813HK）及其子公司委托世茂股份或其子公司代为销售、或以租赁或者其它方式委托经营的，应按照市场公允价格向世茂股份或其子公司支付代理（管理）费。世茂股份及其子公司委托世茂房地产（0813HK）及其子公司代为销售、或以租赁或者其它方式委托经营的，同样应按照市场公允价格向世茂房地产（0813HK）或其子公司支付代理（管理）费。

　　对于原有的关联交易和本次发行涉及不可拆分的酒店资产处置，以及未来绍兴世茂新纪元及世茂世茂新世纪股权处置涉及的关联交易，公司仍将按照公司章程、认股协议及相关法律法规的要求，严格遵守相关的决策程序和披露制度，以保证关联交易的公允性，保障公司以及公司股东的利益。

　　九、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

　　截至本报告书披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易之外，公司与世茂房地产（0813HK）未发生其它重大关联交易。

　　第二节 发行股份购买资产协议摘要

　　一、协议主体及签订时间

　　协议由世茂股份、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业五方于2007年10月22日签订。

　　二、发行股份购买资产的主要内容

　　本次发行为向特定对象世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业合计发行69，224万股股票，其中：向世茂房地产（0813HK）下属全资子公司世茂BVI（商业）发行55，800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权；向世茂房地产（0813HK）间接全资子公司北京世茂发行7，200万股，购买北京世茂拥有的世茂大厦（原名“华平大厦”）资产；向世茂企业发行6，224万股，世茂企业以749，992，000元现金认购，现金来源为世茂房地产（0813HK）向世茂企业增资现金，上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产（0813HK）的控股子公司。

　　三、发行股份购买资产之定价

　　1、本次发行股票的发行价格为12.05元，不低于世茂股份第四届董事会第二十七次会议公告日（2007年6月7日）前20个交易日公司股票均价。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格进行相应调整。

　　2、世茂BVI（商业）以其拥有的9家商业地产公司全部股权于评估基准日2007年8月31日的净资产评估值合计为人民币672，523万元作价人民币672，390万元认购世茂股份向其发行的人民币普通股55，800万股。对于目标股权于评估基准日至交割完成日期间产生的任何净资产增减值，世茂BVI（商业）和世茂股份将聘请会计师事务所对目标股权在交割审计日的会计报表进行专项审计，并按经审计的目标股权于评估基准日至交割审计日期间的净资产增减值（包括目标股权于评估基准日至交割审计日期间的损益，以及评估基准日至交割审计日之间世茂BVI(商业)投入目标公司的新增注册资本）由相关方以现金或其它合法方式补足。

　　3、北京世茂以其拥有的世茂大厦资产于评估基准日2007年8月31日的评估值137，880万元，扣除评估基准日以上述资产抵押向光大银行的借款余额43，750万元（以下简称“光大借款”）后的净值94，130万元，认购世茂股份向其发行的7，200万股股票，认股总价款为人民币86，760万元。前述评估净值和认股总价款之间的差额，由世茂股份向北京世茂以现金或其它资产的方式补足。如果光大借款余额的金额于评估基准日至交割完成日之间有任何差额，北京世茂和世茂股份同意由相关方以现金或其它合法方式补足。

　　4、世茂企业以人民币74，999.2万元现金认购本次世茂股份向其发行的6，224万股股票。

　　四、本次交易的生效条件

　　1、世茂房地产（0813HK）已取得或完成本次资产转让的下列事项：

　　(1) 世茂房地产（0813HK）的董事会已通过决议，批准本次资产转让；

　　(2) 世茂房地产（0813HK）的董事会已通过决议，批准向世茂企业增资，并将上述增资资金认购世茂股份向其定向发行的部分股份；

　　(3) 本次交易已获得世茂房地产（0813HK）独立股东的批准。

　　2、认购方（世茂BVI（商业）、北京世茂、世茂企业）已取得或完成本次目标股权转让的下列事项：

　　(1) 世茂BVI（商业）的董事会已通过决议，批准本次以目标股权认购世茂股份向其定向发行的股份；

　　(2) 北京世茂的董事会已通过决议，批准本次目标资产的转让及以认购世茂股份向其发行股份；

　　(3) 世茂企业的股东会已通过决议，批准世茂房地产（0813HK）向其增资并用此次增资资金认购世茂股份向其发行的股份。

　　3、世茂股份已取得或完成本次向特定对象发行股份购买资产的下列事项：

　　(1) 世茂股份股东大会通过决议批准向特定对象发行股份；

　　(2) 世茂股份股东大会通过决议批准本协议项下的资产购买。

　　4、就本次交易而言，取得有关政府或监管部门的如下批准：

　　(1) 商务部对本次交易的批准；

　　(2) 证监会对本次交易的核准；

　　(3) 证监会豁免认购方、世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生因本次向特定对象发行股份可能触及的全面要约收购义务；

　　(4) 上海市外资委对于世茂房地产（0813HK）增资控股世茂企业并以世茂企业认购世茂股份向其定向发行的部分股票的批准；

　　(5) 所有有关政府，审批部门（包括但不限于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)）及有关第三方对本次交易的批准。

　　五、不可拆分的酒店项目处置

　　1、在目标公司上海世茂新体验置业有限公司及其下属公司北京财富时代有限公司中存在中国法律、法规及政策的禁止或限制的无法拆分的待建酒店项目（分别为新体验酒店项目和三里屯酒店项目）。根据上海上会资产评估有限公司《关于上海世茂新体验置业有限公司及其全资子公司北京财富时代置业有限公司拥有的酒店资产价值咨询报告书》，上述不可拆分的酒店资产的土地使用权价值暂按世茂股份提供的酒店所占土地位置和面积进行测算，于评估基准日2007年8月31日新体验酒店项目和三里屯酒店项目的土地占地面积为101，917平方米，对应的评估值合计为人民币82，800万元。前述酒店资产所对应的土地面积应在项目建成后由土地管理部门测绘确定，并按上述酒店资产价值咨询报告书中已确定的土地使用权的每平方米单价，最终确定前述酒店项目的资产评估价值

　　2、作为本次交易的整体方案之一，世茂房地产（0813HK）与世茂股份双方同意，将目标公司上海世茂新体验置业有限公司截止2007年8月31日经审计的应付世茂房地产（0813HK）下属间接全资子公司上海世茂建设有限公司人民币625，409，685.40元、上海世茂房地产有限公司人民币10，000，000.00元、上海世茂庄园置业有限公司人民币2，590，314.60元、北京世茂投资发展有限公司人民币190，000，000.00元四家公司的其它应付款合计人民币828，000，000.00元，作为世茂房地产（0813HK）预付给世茂股份收购不可拆分酒店项目的预付款项。

　　3、就上述不可拆分酒店项目的开发和转让，世茂房地产（0813HK）与世茂股份同意：

　　（1）在本次交易交割完成日后，世茂房地产（0813HK）将委托世茂股份继续建设开发上述不可拆分的酒店项目，相关的持续建设开发资金将由世茂房地产（0813HK）承担直至上述酒店项目符合法律规定的转让条件，转让至世茂房地产（0813HK）及其子公司止。

　　（2）世茂股份受托承建上述酒店项目，在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前，将向世茂房地产（0813HK）及其子公司收取酒店项目建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

　　（3）在上述酒店项目符合法律规定的转让条件前提下，世茂股份立即将上述酒店项目返还给世茂房地产（0813HK）及其子公司，并按约定进行相关帐务处理。

　　（4）上述不可拆分酒店项目的转让所产生税费将由世茂房地产（0813HK）及其子公司承担。

　　六、绍兴项目的安排

　　1、由于政府审批方面的原因，世茂房地产（0813HK）截止认股协议签署之日，无法将目前由其间接全资拥有的商业地产项目公司绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪股权作为认股资产投入至世茂股份。作为本次交易整体方案的一部分，世茂房地产（0813HK）应在中国法律和相关政策允许的前提下，促使其子公司尽快将前述绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的股权全部转让给世茂股份。

　　2、世茂股份将以现金购买上述股权，转让对价由以下各部分组成：

　　（1）经上海上会资产评估有限公司评估的绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的评估净资产值（基准日为2007年8月31日），分别为人民币101，686，319.24元和人民币370，208，545.60元，合计人民币471，894，864.84元；

　　（2）自2007年9月1日至转让股权生效日的前一日的期间内，经会计师审计的净资产增减额；

　　（3）在上述股权转让前，世茂房地产（0813HK）和原有股东将负责绍兴世茂新纪元和绍兴世茂新世纪的具体开发建设，但世茂股份应向其支付相应的开发建设管理费，收费标准将根据市场公允价格确定。

　　七、滚存利润分配

　　在本次非公开发行股票发行完成后，发行方于非公开发行股票之前的滚存未分配利润由发行方的新老股东共同享有。

　　八、劳动关系安排

　　1、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂股份确认，根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割完成日起，目标资产在职员工随目标资产进入发行方的在册员工名单。目标公司的员工将随目标公司共同转移至发行方名下。

　　2、世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂和世茂股份确认，在交割完成日前与目标资产和目标股权相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由转让方处理与安置，自交割完成日起与目标资产和目标股权相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由发行方或由发行方子公司继受与安置，若因目标资产和目标股权交割完成日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由转让方承担并负责解决。

　　第三节 本次发行股份购买资产情况及绍兴地产项目简介

　　一、世茂BVI（商业）下属商业地产项目股权

　　本次世茂股份向世茂BVI（商业）发行55，800万股，购买世茂BVI（商业）持有的9家商业地产公司各100%股权。上海上会会计师事务所对上述9家商业地产公司股权进行了审计，并出具了上会师报字(2007)第1750、1751、1752、1753、1754、1755、1756、1757、1760号9份审计报告。上海上会资产评估有限公司对上述9家商业地产公司的全部股权出具了沪上会整资评报字（2007）第222号《关于上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产所涉及的上海世茂新体验置业有限公司等九家房地产公司全部股权的资产评估报告书》。

　　截止2007年8月31日，上述9家商业地产公司股权的经审计后净资产（合并报表）和评估值如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　（一）目标股权简介

　　1、上海世茂新体验置业有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：上海市

　　主要办公地点：上海市松江区畲山镇陶干路118号

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 5，000万美元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表（合并报表）

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产母公司账面值和调整后账面值均为1，704，941，807.42元，评估值2，686，637，543.98元，评估增值981，695，736.56元，评估增值率57.58%（资产合并报表账面值2，412，771，704.38元，根据合并报表评估增值273，865，839.60元，评估增值率11.35%）；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产母公司账面值和调整后账面值均为390，859，088.25元，评估值1，372，554，824.81元，评估增值981，695，736.56元，评估增值率251.16%（净资产合并报表帐面值921，674，517.14元，根据合并报表帐面值评估增值450，880，307.67元，评估增值率48.92%）。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，世茂新体验无对外担保；项目流动负债合计1，314，158，710.94元，其中应付职工薪酬75，987.97元，其它应付款为1，314，082，722.97元，应付对象主要为世茂房地产（0813HK）或其下属公司。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　①世茂新体验

　　世茂新体验商业地产项目为世茂房地产（0813HK）新体验项目的重要组成部分，项目位于上海唯一具有三山一湖自然景观的佘山国家旅游度假区，该项目规划为综合性旅游地产项目，将吃、住、行与游、购、乐有机融合，顺应体验旅游时代的要求，创造卓越的旅游产业精品。新体验商业地产项目占用土地面积428，213平方米，预计开发规模为391，000平方米。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2008年开工，并于2010年年底前竣工。

　　②北京三里屯

　　北京三里屯项目位于北京朝阳区三里屯工体北路，紧邻使馆区、朝外商务区、朝阳公园和CBD等黄金区域，占地面积29，411平方米，规划总建筑面积为212，000平方米。项目计划建设成为集世界顶级品牌商业、文化休闲于一体的市中心最高端的商业地标航母。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，预计2008年开工，并于2011年年底前陆续竣工。

　　2、常熟世茂新发展置业有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：常熟市

　　主要办公地点：常熟市枫林路27号B座408室

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 26，000万港元

　　股权结构： 世茂BVI（商业）全资控股

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为在建项目，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为473，448，605.74元，评估值2，221，230，357.92元，评估增值1，747，781，752.18元，评估增值率369.16%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为260，000，000.00元，评估值2，007，781，752.18元，评估增值1，747，781，752.18元，评估增值率672.22%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，常熟世茂无对外担保；除应付常熟世茂房地产开发有限公司往来款213，448.605.74元外，无其它重大应付款项及长短期借款。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　常熟世茂商业地产项目位于常熟东北部CBD区域，临近古城区及虞山———尚湖风景区，距市政府约1公里，距老城区2公里。该项目占地约344，579平米，预计开发规模为981，505平米。项目规划建设休闲购物、办公等设施，与项目地块的世纪公园、人行道、河道、广场有机结合，将成为常熟多功能国际化中央商务区的重要组成部分。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2007年年内开工，并于2011年年底前陆续竣工。

　　3、常州世茂新城房地产开发有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：常州市

　　主要办公地点：常州市新北区太湖东路9号

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 2，990万美元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为177，087，537.94元，评估值347，977，134.43元，评估增值170，889，596.49元，评估增值率96.50%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为177，015，086.15元，评估值347，904，682.64元，评估增值170，889，596.49元，评估增值率96.54%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，常州世茂无对外担保；项目流动负债合计72，451.79元。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　常州世茂商业地产项目位于常州市新北区，地块地理位置十分优越，距市政府仅数百米，邻近著名旅游景点恐龙园。项目占地60，392.6平方米，预计开发规模为339，600平方米，项目拟建设内容包括办公楼、SHOPPINGMALL、商业街等。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2008年开工，并于2010年年底前陆续竣工。

　　4、苏州世茂投资发展有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：苏州市

　　主要办公地点：苏州市永生路58号401室

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 2，990万美元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为337，488，938.52元，评估值619，042，130.52元，评估增值281，553，192.00元，评估增值率83.43%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为226，491，249.54元，评估值508，044，441.54元，评估增值281，553，192.00元，评估增值率124.31%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，苏州世茂无对外担保；项目流动负债合计110，997，688.98元，主要为应付苏州世茂置业有限公司往来款110，945，080.00元，无其它重大应付款项及长短期借款。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　苏州世茂商业地产项目位于江苏苏州市，南临京杭运河，占地92，450.9平方米，预计开发规模为256，089平方米。该地块规划建设内容包括大型购物中心及部分商务配套设施，项目建成后将成为苏州现代化的商务居住综合示范区的重要组成部分。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2008年开工，并于2011年年底前陆续竣工。

　　5、徐州世茂置业有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：徐州市

　　主要办公地点：徐州市三环东路18号金三环汽配市场E2-02南侧301-305

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 2，600万美元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为208，504，913.79元，评估值270，844，209.77元，评估增值62，339，295.98元，评估增值率29.90 %；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为201，366，175.25元，评估值263，705，471.23元，评估增值62，339，295.98元，评估增值率30.96 %。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，徐州世茂无对外担保；项目流动负债合计7，138，738.54元。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　徐州世茂商业地产项目位于徐州市云龙区，紧邻汉文化景区、黄河故道，项目占地88，594平方米，预计开发规模为220，000平方米。该地块拟建设成为集文化、旅游、休闲娱乐、商业与居住等设施于一体的具备复合功能的城市综合体，商业地产项目的具体规划则包括休闲娱乐景区、步行商业街区等。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2007年年内开工，预计于2010年年底前陆续竣工。

　　6、嘉兴世茂新世纪置业有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：嘉兴市

　　主要办公地点：嘉兴市南湖区余新镇实堰苑朝西店面房39幢102号

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 500万人民币

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为127，094，083.50元，评估值282，001，827.30元，评估增值154，907，743.80元，评估增值率121.88%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为-5，481.90元，评估值154，902，261.90元，评估增值154，907，743.80元，评估增值率2，816，505.45%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，嘉兴世茂无对外担保；项目流动负债合计127，099，565.40元，应付对象均为世茂房地产（0813HK）或其下属公司。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　嘉兴世茂商业地产项目，位于浙江省嘉兴市南侧，东临中环东路，西接一公里宽的城市中心绿化带，南临拟规划中的沪杭高速铁路枢纽嘉兴站，紧邻沪杭高速公路及乍嘉苏高速公路交汇处南湖出口，地理位置得天独厚，具有巨大的商业发展潜力。该项目总占地面积约135，594平方米，预计开发规模为267，000平方米物业，项目计划于该地块兴建大型商场、会议中心、精品商业街、电影城等。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2009年开工，并于2011年年底前陆续竣工。

　　7、昆山世茂房地产开发有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质： 有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：江苏省昆山市

　　主要办公地点：江苏省昆山开发区前进东路167号

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本： 7，000万美元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为558，487，141.28元，评估值896，316，658.80元，评估增值337，829，517.52元，评估增值率60.49%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为431，436，494.32元，评估值769，266，011.84元，评估增值337，829，517.52元，评估增值率78.30%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，昆山世茂无对外担保；项目流动负债合计127，050，646.96元，其中应交税费168.33元，其它应付款为127，050，478.63元。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　昆山世茂商业地产项目地处长三角沪宁经济走廊中的新兴工商城市昆山市东部城市副中心核心区域，项目占地126，802平方米，预计开发规模为191，440平方米，位于中国江苏昆山开发区前进东路199号，邻近规划建设中的城市景观公园。该项目集旅游、休闲、购物、娱乐为一体，既能满足昆山本地市场的自住型需求，又能辐射长三角区域，满足整个区域的旅游度假消费、投资型需求。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2009年开工，并于2010年年底前陆续竣工。

　　8、沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司

　　（1）公司基本情况

　　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地：沈阳市

　　主要办公地点：沈阳市和平区文体西路25号

　　法定代表人：许世坛

　　注册资本：59500万港元

　　（2）股权结构及控制关系

　　股权及控制关系：公司由世茂BVI（商业）全资控股。

　　企业章程中不存在可能对本次资产购买产生影响的内容。

　　本次收购完成后，该公司将改制变更为世茂股份的子公司，其现任高管人员将担任该子公司的高管人员。

　　（3）主营业务状况

　　本项目现状为土地储备，尚无营业收入。

　　财务状况简表

　　单位：元

　　（4）股权价值评估结果

　　资产账面值和调整后账面值均为589，519，544.48元，评估值1，117，739，395.38元，评估增值528，219，850.90元，评估增值率89.60%；

　　负债评估前后无变化；

　　净资产账面值和调整后账面值均为580，687，035.38元，评估值1，108，906，886.28元，评估增值528，219，850.90元，评估增值率90.96%。

　　（5）对外担保及重大应付款情况

　　截至2007 年8 月31日，沈阳世茂无对外担保；项目流动负债合计8，832，509.10元，应付对象均为世茂房地产（0813HK）或其下属公司。

　　（6）项目概况及批文获取情况

　　沈阳世茂商业地产项目，位于沈阳市核心城区黄金地段，有喜来登、万豪等高级酒店毗邻，是沈阳城市发展核心轴“金廊”的关键部位。该项目占地61，000.10平方米，预计开发规模为967，220平方米的综合项目，包括优质商用和办公物业及相关配套设施，该地块也将从原来文体名胜发展成为东北地区现代服务业的新地标。

　　本公司已向原土地使用方付清土地补偿费，办理了土地有偿使用手续，依法取得该土地使用权。目前该项目已取得国有土地使用权证，预计2007年年内开工，并于2012年年底前陆续竣工。

　　9、芜湖世茂新发展置业有限公司

　　（1）公司基本情况