（上接封五版）

　　（5）对外合作石油协议权益转让

　　中国石油集团已将其与多家国际石油天然气公司签订的23个对外合作勘探开发陆上石油及天然气资源协议项下的，且按照该等合同和中国法律的规定属于中国石油集团的全部权益无偿转让给本公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

　　（6）债务担保

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，中国石油集团为本公司债务提供担保的余额分别为7．56亿元、6．74亿元、5．94亿元和5．50亿元。

　　（7）与中油香港的经常性关联交易

　　作为中国石油集团重组的一部分，中国石油集团与本公司订立对外合作石油协议权益转让合同，据此中国石油集团将若干合同之相关权利及义务（不包括有关以政府代表之身份所进行之监督工作）转让予本公司。

　　（8）最近三年及一期的经常性关联交易以及对本公司财务状况和经营成果的影响

　　单位：百万元

　　（9）与关联方往来款余额及主要明细表

　　单位：百万元

　　2、最近三年及一期的偶发性关联交易

　　（1）出售中国联合石油有限责任公司70％股权

　　根据本公司与中国石油集团于2007年3月18日订立的股权转让协议，本公司以约10．10亿元的价格向中国石油集团出售持有的70％中国联合石油有限责任公司股权，该交易已经本公司2007年5月16日召开的2006年度股东大会批准，并已经获得中国石油集团的内部批准以及国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）及其他监管机关的批准。

　　（2）中油勘探收购ＰＫＺ的67％权益

　　根据Ｐｅｒｖｉｎａｇｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（中油勘探的全资子公司）与819 Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．（中国石油集团的间接全资子公司）于2006年8月23日订立的收购协议，中油勘探以213．76亿元现金向中国石油集团收购了其间接持有的ＰＫＺ67％的权益。上述收购已于2006年12月28日完成。

　　（3）收购中油燃料油股份有限公司（“燃料油公司”）

　　2005年12月6日，本公司与中国石油集团的两家全资附属单位辽河石油勘探局和中国石油天然气管道局签订了两份收购协议，以5．59亿元现金收购这两家单位在燃料油公司15．56％和20．17％的权益。

　　（4）向中国石油天然气勘探开发公司（“ＣＮＯＤＣ”）收购中油勘探

　　本公司于2005年6月9日与ＣＮＯＤＣ订立一系列协议。根据该协议，本公司同意收购中油勘探50％的权益，代价为207．41亿元。进行该收购前中油勘探为由ＣＮＯＤＣ及其一家附属公司全资拥有。本公司已于同日订立股权转让协议，将其全资附属公司中国石油天然气国际有限公司转让给中油勘探，作价约5．79亿元。

　　（5）收购宁夏大元炼油化工有限责任公司和庆阳炼油化工有限责任公司

　　根据本公司与中国石油集团2005年3月28日签署的收购协议，本公司以914万元现金收购了中国石油集团全资子公司宁夏大元炼油化工有限责任公司和庆阳炼油化工有限责任公司有关石油和天然气的炼化业务。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。就近三年本公司所进行的关联交易，本公司的独立董事确认：

　　（1）上述关联交易是在本公司一般及日常的业务过程中达成的；

　　（2）上述关联交易是按照本公司对股东而言公平合理的条款达成的；

　　（3）上述关联交易是依据一般的商业条款按照指导这些交易的协议或如无类似协议时，不差于独立第三方的条件造成的；

　　（4）当适用时，交易是在本公司获得批准的年度关联交易上限内达成的。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　截至招股意向书签署日，上述本公司董事、监事和高级管理人员均处于任期之内。

　　2006年度，本公司董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况为：60万元至80万元为4人；40万元至60万元为7人；10万元至40万元为6人。

　　本公司董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶或子女不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　本公司唯一的发起人及控股股东为中国石油天然气集团公司，截至招股意向书签署日，中国石油集团持有本公司88．21％的股份。

　　中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国资委管理的特大型国有企业集团之一。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

　　中国石油集团的注册资本为24，044，002万元。经信永中和会计师事务所有限责任公司

审计，截至2006年12月31日，中国石油集团总资产约为13，965．3亿元，净资产约为8，758．6亿元，2006年全年实现净利润约为1，057．6亿元。截至2007年6月30日，中国石油集团总资产13，920.1亿元，净资产9，937.0亿元，2007年1至6月实现净利润636．8亿元。（2007年1至6月财务数据未经审计）

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人的财务会计信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：百万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：百万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：百万元

　　4、非经常性损益

　　单位：百万元

　　5、财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　截至2007年6月30日，本公司及其子公司总资产为8，794．73亿元，较2006年12月31日的8，151．44亿元增长7．9％；截至2006年12月31日，本公司及其子公司总资产为8，151．44亿元，较2005年12月31日的7，254．14亿元增长12．4％；截至2005年12月31日，本公司及其子公司的总资产较2004年12月31日的5，710．58亿元增长27．0％。从2004年12月31日到2006年12月31日，本公司及其子公司总资产的增长反映了本公司及其子公司业务的总体增长。在近几年较好的经营环境和发展机遇下，本公司及其子公司取得了良好的经营业绩，使得本公司及其子公司在资产增长的情况下，负债规模稳定甚至有所降低，资本结构得到优化。

　　2、盈利能力分析

　　本公司及其子公司近三年及一期营业收入保持持续增长。2007年1－6月营业收入为3，927．26亿元，2006年实现营业收入6，889．78亿元，较2005年增长24．8％，主要原因是原油、天然气及部分

成品油等主要产品价格上升和销量增加影响。本公司及其子公司2005年实现营业收入5，522．29亿元，较2004年的3，886．33亿元增长42．1％，主要是原油、汽油和

柴油等主要产品的价格上升和销售量增加，以及天然气销售量的增加。同时，本公司及其子公司的利润水平基本保持稳定。本公司及其子公司将继续通过业务拓展和改进营运效率来提高本公司及其子公司的盈利能力。

　　3、现金流分析

　　2007年1－6月本公司及其子公司经营活动的净现金流入为1，121．77亿元。2006年本公司及其子公司经营活动的现金流为2，054．42亿元，比2005年下降了41．06亿元，其主要原因为本公司及其子公司支付的各项税费增加。2005年本公司及其子公司来自经营活动的净现金流为2，095．48亿元，较2004年的1，455．06亿元上涨了640．42亿元，其主要原因为当年净利润增加了342．80亿元并且应付帐款增加了154．09亿元。

　　2007年1－6月本公司及其子公司投资活动的净现金流出为573．51亿元。2006年，本公司及其子公司投资活动现金净流出为1，621．52亿元，与2005年的948．29亿元相比，增加了673．23亿元，其主要原因为：（1）2006年，本公司及其子公司付现资本支出为1，391．67亿元，比2005年增加了120．37亿元；（2）支付约213．76亿元收购ＰＫＺ67％的股权；（3）2006年，本公司及其子公司整合下属三家上市公司，支付了40．95亿元的现金；（4）2006年，本公司及其子公司收回投资收到的现金为4．07亿元，比2005年同期减少了352．68亿元。2005年，本公司及其子公司投资活动现金净流出为948．29亿元，比2004年的1，030．24亿元减少81．95亿元，主要原因为：（1）收回投资收到的现金增加了270．45亿元；（2）投资支付的现金减少了101．39亿元。同时付现资本支出增加302．73亿元部分抵销了上述投资活动现金流出的减少。

　　2007年1－6月本公司及其子公司筹资活动净现金流出为320．16亿元。2006年，本公司及其子公司筹资活动现金净流出为753．78亿元，比2005年的450．44亿元增加了303．34亿元。这一增长的主要原因是：（1）股息分派的增加导致现金流出量增加了149．22亿元；（2）2005年，本公司Ｈ股增发导致现金流入增加196．92亿元，而2006年没有类似的股权融资活动。2005年，本公司增发Ｈ股，筹资196．92亿元，导致2005年筹资活动现金流入比2004年增加约200亿元。该增加部分基本上被2005年分配股利增加的现金流出所抵销。所以，2005年本公司及其子公司筹资活动产生的现金流量基本上与2004年持平。

　　（上接封五版）