杭州汽轮机股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B公告编号：临2007-22

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会没有增加、变更或否决提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2007年10月19日上午9点

　　2．召开地点：杭州浙江宾馆嘉年厅（杭州市三台山路278号）

　　3．召开方式：现场记名表决

　　4．召 集 人：杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　5．主 持 人；公司副董事长王鸿康

　　6．本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1．会议总体出席情况：

　　参加本次会议投票表决的股东及股东授权代表共10 名，代表股份 246，221，729 股，占公司总股本的 66.22 %；其中国家股股东代表 1 名，所持股份 236，600，000 股，占公司总股本的 63.64%。

　　2．流通股股东出席情况：

　　出席本次会议的流通股股东及股东代理人9名，所持股份 9，621，729股，占公司总股份的 2.59 %，占流通B股总额的7.12 %。

　　3．其他到会情况：

　　公司董事、监事、高管人员出席了会议。董事会还邀请了省、市政府监管部门领导、新闻媒体及部分中介机构代表参加了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1．审议通过杭州汽轮铸锻有限公司出资一亿元左右投资锻造生产线项目的议案

　　同意 245，872，125股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.9 %；反对0股，弃权349，604股；其中流通股股东同意9，272，125股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的 96.37%；反对0股，弃权349，604股。

　　2．审议通过《公司关于累积投票实施细则》

　　同意 245，649，93 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.8 %；反对0股，弃权571，794 股；其中流通股股东同意 9，049，935 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的 94.5 %；反对0股，弃权571，794股。

　　3．审议通过《公司股东大会网络投票实施细则》

　　同意 245，649，935股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.8 %；反对0股，弃权571，794股；其中流通股股东同意 9，049，935 股，占出席会议的流通股东股股东所持表决权的 94.5%；反对0股，弃权571，794股。

　　五、律师出具的法律意见：

　　1．律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　2．律师姓名：黄廉熙、刘斌

　　3．结论性意见：本所律师认为：公司2007年度第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项议案表决结果均合法有效。

　　六、备查文件：

　　1、 与会股东及股东代表签字确认的股东大会记录；

　　2、 与会股东及股东代表和董秘签字确认的股东大会决议；

　　3、 浙江天册律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　二00七年十月十九日

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第28号)、浙江证监局[2007]31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及深圳交易所2007年4月的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求和部署， 公司于2007年4月起开展了公司治理专项活动的自查活动，设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。公司三届十三次董事会，专题审议通过了公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告的整改计划。在这二个报告中，公司通过自查，罗列了公司在治理方面存在的缺陷和不足，对需要整改的问题公司的董事和高管进行了分工，落实了整改任务。

　　2007年9月14日中国证券监督管理委员会浙江证监局(以下简称“浙江证监局”)监管处领导亲临公司进行现场检查。根据公司自查、社会评议及浙江证监局现场检查评议， 浙江证监局于2007年9月25日对针对公司发布了浙证监上市字[2007]172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（下简称“通知”）的文件，《通知》中对我上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时也指出在现场检查中发现的问题，提出了具体的整改要求。

　　现将我公司自开展“加强上市公司治理专项活动”的整改情况报告如下：

　　一、公司治理自查活动开展情况：

　　1、公司于2007年4月成立了以董事长聂忠海为组长的公司治理专项活动领导小组，通过认真学习有关文件精神；制定详细的专项工作实施计划；对照公司治理有关规定及自查现状，对公司治理结构方面进行了自查。针对公司治理结构中存在的问题和不足，公司形成了《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，于2007年5月经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，于2007年6月16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公布了《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告》。同时设立并公告了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　2、公司《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》中对每一项需整改的内容明确了由董事牵头的责任落实人。截止9月，已经组织重新修订及制定了《信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股（参股）公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》、《公司内部审计制度 》、《公司内部审计制度实施细则》并在董事会审议通过。四届二次董事会表决通过了审计委员会提出的“健全完善内部审计机构”的议案，主要内容有：

　　（1）公司内部审计机构直接向董事会负责，并向董事会汇报工作；

　　（2）公司内部审计机构在董事会授权范围内，在董事会审计委员会指导下具体开展工作；

　　（3）公司内部审计机构隶属部门暂挂证券办，待基本条件成熟时设立为独立的部门；

　　（4）公司内部审计机构配置一名负责人，职级建议为公司处级。内部审计机构工作人员不低于三名，在年底前基本到位；

　　（5）公司监事会在公司内审功能的机构设置、人员配置，以及执行《公司内部审计制度》、《公司内部审计实施细则》的情况实行有效的监督。

　　四届二次董事会还表决通过了《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并将在10月递交公司临时股东大会审议。公司治理的主要制度和相关材料，并上传至深圳证券交易所网站(www.szse.cn)“公司治理备查文件”专栏，供投资者查阅。

　　3、2007年9月14日浙江监管局监管处有关领导来公司就“公司治理专项活动”进行了现场回访检查，听取了公司关于公司治理专项活动开展情况及自查情况的汇报，并就公司的治理情况进行了座谈讨论及检查，对公司进一步深化公司治理提出了意见及要求。另还对所有公司董事、监事及高管人员进行了公司治理专项检查的书面考试，收到良好的效果。

　　浙江证监局颁发的浙证监上市字[2007]172号《关于对杭汽轮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》的文件中对我公司自上市以来，在公司治理结构、三会决策制度、内控制度、会计核算、信息披露方面作了充分的肯定，但同时也指出：

　　1、公司应进一步完善内审部门的人员构成和职能，充分发挥内审部门的作用；

　　2、应积极探索薪酬福利、股权激励等多种方式，选择适合公司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。

　　公司及时传达了证监局文件，公司董事、监事和高管一致认为，证监局文件中在现场检查中发现的问题是切合实际的，提出的整改要求是中肯正确的，公司将继续根据自查报告、整改计划，根据证监局的《通知》，进一步落实整改内容和《通知》精神，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

　　二、自查活动中发现的公司治理有待改进的问题

　　通过自查， 从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制制度，信息披露相关工作做的较好。但在这次“上市公司治理专项活动”的检查中，公司仍然存在以下有待改进的问题：

　　1、经理层尚未建立内部问责机制；管理人员的责权基本明确，还需要进一步完善。

　　2、公司内部管理（控制）制度有待于完善和健全，特别是预算管理、职务授权制度、控股子公司管理等方面需要进一步提高。在贯彻执行方面还需进一步加强。

　　3、公司的危机管理机制、风险防范机制尚不完善，危机管理、抵御突发性风险能力还需强化。

　　4、公司内部审计制度，内部稽核、内控体制在其完备、有效上尚需改进和提高。

　　5、公司还没有设立专职法律事务部门，重大合同和其它法律事务往往委托公司常年律师和集团公司律师帮助解决。公司应该考虑设立专职法律事务部门。

　　6、至今，审计师（或聘请的会计事务所）未曾出具过《管理建议书》，也未曾开展对公司内部管理控制制度进行评价的工作。

　　7、公司自上市以来，尚没有制定针对募集资金的管理制度。

　　8、公司在召开股东大会时未曾采取过网络投票形式。

　　9、公司在董事会、监事会换届时还未曾采用过累积投票制。

　　三、公司整改情况

　　1、公司审计委员会按照《上市公司内部控制指引》、《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》，为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度， 向董事会提出的“健全完善内部审计机构”的议案，重新根据新的要求修订了《公司内部审计制度 》、《公司内部审计制度实施细则》，并获得董事会审议通过，加强了公司内部审计机构的设置、功能、人员配置，加强了公司内部控制制度建设，提高公司风险防范能力。

　　2、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理方法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况修订了《信息披露管理制度》、《关于外派董事、监事的管理办法》、《关于控股（参股）公司的管理办法》、《关于内部控制体系基本规范》、《公司募集资金管理制度》，上述制度已经公司董事会会议审议通过，并在深圳证券交易所网站上进行了公开披露。

　　3、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，新修订了《公司关于累积投票实施细则》、《公司股东大会网络投票实施细则》，并在四届二次董事会审议通过，董事会已经发布公告，将于2007年10月召开公司临时股东大会进行审议。

　　4、公司四届二次董事会审议通过了《公司高管年薪考核方案》，在该方案中初步明确了公司高管人员的责权、问责、薪酬之间的约束机制。《公司总经理工作条例》目前正在征求意见过程中，在该条例中将进一步明确经理层工作责权和相应的问责条款。该条例预计年内完毕。

　　5、目前，公司按照《上市公司内部控制指引》，对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中自查事项和公司《关于内部控制体系基本规范》，正全面理顺和修订内部控制制度的具体规范，特别是预算管理、职务授权制度、危机管理、风险防范等方面的制度。预计年底可望进入试行。

　　6、公司按照《上市公司内部控制指引》和公司《公司内部审计制度 》的要求，将于决定2008年起，对公司内部控制体系进行评价，并同时请会计事务所对公司内部管理控制制度进行年度的评价。

　　四、整改效果公司于2007年4月起开展公司治理专项活动以来，对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]第28号)、浙江证监局[2007]31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深圳交易所下达的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，对以前的制度安排进行了梳理，对不合适的条款进行了重新修订；对缺失和空缺的制度组织了制定；对不合适或不符合建立相互制衡的治理结构进行了调整；特别是对制度的执行上进行了全方位的检查和反省，采取措施加强制度的执行力。

　　自开展公司治理专项活动以来，公司董事会、监事会和经理层通过学习、对照、自查、整改，公司董事、监事和高管人员一致认为：治理专项活动加强了公司相互制衡的制度建设；加强了内部控制机制；完善了内部审计工作，在整改和今后落实上也更能体现出成效。董事会相信，通过这次公司治理专项活动，能有效地增强抵御风险的能力，促进公司健康发展。

　　五、结束语

　　通过此次公司治理专项活动，公司对治理方面发现存在的一些瑕疵和问题进行了整改，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。公司将以此为契机，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　二○○七年九月十五日