湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2007年第三季度报告

　　证券代码：000156证券简称：*ST 嘉瑞公告编号：2007-078

　　湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 所有董事均已出席

　　1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所

审计。

　　1.5 公司负责人王政先生、主管会计工作负责人谷树安先生及会计机构负责人（会计主管人员）刘鸿女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2006年年度报告已经中审会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中审审字[2007]第7029号）。影响及解决方案：

　　（1）由于环保不达标原因，中圆科技目前处于停产整顿阶段。公司拟采取下列措施来实现中圆科技资产的保值增值。

　　A、利用公司现有生产设备作为投资，与其它公司合资成立新公司，争取早日恢复PU、PVC革生产业务。

　　B、中圆科技现厂房所在地具有较佳的商业地产开发价值，公司将与

房地产公司合作在该厂址开发商品房项目，以盘活现有资产，寻找新的利润增长点。

　　（2）张家界旅游开发股份有限公司股权及湖南亚华控股集团股份有限公司股权事宜。

　　A、由于张家界旅游开发股份有限公司股权用于质押担保，公司目前正在积极筹划张家界股权及资产重组事宜。

　　B、公司控股公司深圳舟仁所持有的湖南亚华控股集团股份有限公司股权于2007年9月进行了出售，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于2007年10月15日提交了公司2007年第五次临时股东大会审议通过，公告于2007年10月15日的《上海证券报》。

　　（3）公司尽管存在大量债务和诉讼，但公司仍然能够保持正常经营。为更有效解决公司债务和担保问题，切实维护公司持续经营能力，公司正在积极就银行借款与担保事项与各债权人以及担保权人展开磋商。争取早日达成债务重组及解保协议，改善公司筹资活动现金流状况，减小公司偿债压力，为公司业务发展创造一个相对安全经营环境。另一方面拟通过资产整合以及引进战略投资者等方法，整合系统内部铝型材业务资产，进一步做大做强铝型材业务，保证公司主营业务持续稳定增长。

　　2、恢复上市进展事项

　　由于公司2003 年、2004年、2005年连续三年亏损，已于2006年4月13日被深圳证券交易所暂停上市。公司于2007年2月14日公布《2006年年度报告》，年报披露公司2006年实现扭亏，2007 年2月27日公司向深圳证券交易所提出股票恢复上市的申请及材料，2007 年3月5日收到深圳证券交易所公司部函〔2007〕第7号《关于同意受理湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司恢复股票上市申请的函》，深圳证券交易所已于2007 年3月5日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请。公司已收到深圳证券交易所出具的函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。目前公司正就上述问题积极准备，以期尽快报送深圳证券交易所。

　　3、诉讼进展事项

　　（1）上海浦东发展银行广州分行与我公司票据纠纷案已判决，公告于2007年1月19日的《上海证券报》；

　　（2）中国建设银行洪江市支行与我公司、洪江市有源有限责任公司借款合同纠纷已判决，公告于2007年1月19日的《上海证券报》；

　　（3）湖南金利塑料制品有限公司破产还债清算裁定已裁决，公告于2007年1月19日的《上海证券报》；

　　（4）中国农业银行长沙市五一路支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司、我公司的借款诉讼已判决，公告于2007年3月10日的《上海证券报》；

　　（5）邱友香等25人确认会员资格、财产分割案已判决，公告于2007年3月10日的《上海证券报》；

　　（6）中国工商银行股份有限公司长沙岳麓支行诉本公司、湖南亚华控股集团股份有限公司借款合同纠纷案已经判决，公告于2007年3月10日的《上海证券报》；

　　（7）中国建设银行洪江市支行与我公司、洪江市有源有限责任公司借款纠纷案已经判决，公告于2007年3月10日的《上海证券报》；

　　（8）2007年4月17日，公司收到长沙市开福区人民法院发出的《应诉通知书》等文件，长沙市开福区人民法院受理了杭州富鼎投资有限公司诉本公司、上海银证汇业资产评估有限公司财产损害赔偿纠纷一案，本案尚未开庭判决。公告于2007年4月19日的《上海证券报》。

　　（9）湖南金利塑料制品有限公司破产还债案已经达成执行和解协议，公告于2007年5月12日的《上海证券报》。

　　（10）中国光大银行长沙华顺支行诉本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、长沙新振升集团有限公司借款担保合同纠纷案已经判决，公告于2007 年5月12日的《上海证券报》。

　　（11）华夏银行股份有限公司上海分行诉我公司借款合同纠纷案，本案尚未开庭判决，公告于2007年5月12日的《上海证券报》。

　　（12）中国农业银行长沙市五一路支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司、我公司的借款诉讼案已经判决，公告于2007年6月2日的《上海证券报》。

　　（13）湖南洞庭水殖股份有限公司上诉中国光大银行长沙华顺支行、我公司、长沙新振升集团有限公司借款纠纷案，本案尚未开庭判决，公告于2007年6月2日的《上海证券报》。

　　（14）中国民生银行股份有限公司广州分行与我公司、张家界旅游开发股份有限公司、长沙新振升集团有限公司的借款诉讼案已经判决，公告于2007 年6月2日的《上海证券报》。

　　（15）中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与我公司、湖南亚华控股集团股份有限公司、湖南中圆科技新材料集团有限公司的借款诉讼案已经判决，公告于6月22日《上海证券报》。

　　（16）华夏银行股份有限公司上海分行诉本公司借款合同纠纷案已经裁定，公告于6月22日《上海证券报》。

　　（17）中国农业银行长沙五一路支行与我司借款合同纠纷案已经判决，其民事判决书已经发生法律效力，公告于7月4日《上海证券报》。

　　（18）中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与本公司借款合同纠纷案已经判决，其民事判决书已经发生法律效力，公告于7月10日《上海证券报》。

　　影响及解决方案：本公司正积极与相关债权银行及担保单位进行协商，争取达成相关和解协议。

　　4、股东股权变更事项

　　上海华夏拍卖有限公司拍卖的湖南盛华投资管理有限公司持有的本公司法人股1124.6 万股及上述股份的红股含转增股、配股，上述查封股权经拍卖，由上海景贤投资有限公司以人民币1079.16 万元买受。

　　上海国泰拍卖行有限公司拍卖的上海沪荣物资有限公司持有的本公司法人股900 万股及上述股份的红股含转增股、配股，上述查封股权经拍卖，由上海策冉投资管理有限公司以人民币1368 万元买受。

　　上海景贤投资有限公司持有的法人股1124.6 万股和上海策冉投资管理有限公司持有的法人股900万股过户手续均于2007 年7 月25 日办理完毕，过户后上海景贤投资有限公司占总股本9.456%，为本公司第二大股东，上海策冉投资管理有限公司占总股本7.567%，为本公司第三大股东。

　　根据上海景贤投资有限公司和上海策冉投资管理有限公司的简式权益变动报告称两公司为无关联关系也不是一致行动人。

　　2007年9月4日上海金槌商品拍卖有限公司拍卖上海沪荣物资有限公司持有公司200万定向法人股，公告于9月1日《上海证券报》。

　　5、出售资产事项

　　本公司控股公司深圳舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司于2007年9月7日签订了《股份转让协议书》，约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁创业投资有限公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司4300万股权转让给北京鑫世龙腾投资有限公司。

　　本公司控股公司深圳舟仁创业投资有限公司与上海瑞新恒捷投资有限公司于2007年9月7日签订了《股份转让协议书》，约定以3.3元/股的价格将深圳舟仁创业投资有限公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司1300万股权转让给上海瑞新恒捷投资有限公司。

　　本公司与北京鑫世龙腾投资有限公司、上海瑞新恒捷投资有限公司之间不存在关联关系。

　　鉴于湖南亚华控股集团股份有限公司尚未完成股权分置改革，依据相关方面规定，上市公司股权在股改前不能办理股权过户手续，为保障转让方与受让方的共同权益，本公司控股公司深圳舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公司于2007年9月7日签订了《质押协议》，将深圳舟仁创业投资有限公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司4300万股份及其派生的权益质押给北京鑫世龙腾投资有限公司。质押期限自2007年9月7日至办理完过户手续时止。

　　本公司控股公司深圳舟仁创业投资有限公司与上海瑞新恒捷投资有限公司于2007年9月7日签订了《质押协议》，将深圳舟仁创业投资有限公司持有的湖南亚华控股集团股份有限公司1300万股份及其派生的权益质押给上海瑞新恒捷投资有限公司。质押期限自2007年9月7日至办理完过户手续时止。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司股权分置改革中非流通股股东承诺事项

　　（1）同意公司实施股权分置改革，授权公司董事会在保荐机构的协助下制定股权分置改革方案。

　　（2）同意公司董事会拟报批及公告的股权分置改革方案内容，授权公司董事会按照相关规定实施此方案，办理相关报批及信息披露手续。

　　（3）在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司A股股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（4）承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持有本公司股份5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（5）承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（6）承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（7）承诺人保证未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（8）承诺人声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　公司非流通股东严格按照承诺履行义务。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5 其他需说明的重大事项

　　3.5.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5.2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。