青海贤成实业股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　(上接38版)

　　9．所有权受到限制的资产

　　（1）资产所有权受到限制的原因：

　　其他原因造成所有权受到限制的资产：相关资产的权证和产权过户手续尚在办理之中。

　　（2）所有权受到限制的资产金额如下：

　　10．职工薪酬

　　应付职工薪酬明细：

　　11．其他应付款

　　注：其他应付款期末余额中欠持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项参见附注（八）4。

　　金额较大的其他应付款详细情况：

　　12．实收资本

　　13．未分配利润

　　14．资产减值损失

　　15．现金流量表相关信息

　　（1）收到的其他与经营活动有关的现金

　　（2）支付的其他与经营活动有关的现金

　　（3）现金流量表补充资料

　　（八）关联方关系及其交易

　　1．根据《企业会计准则———基本准则》，公司关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

　　2．本企业的母公司有关信息披露格式如下：

　　本企业的母公司控制方为自然人蒋晓帆。

　　3．母公司对本企业的持股比例和表决权比例均为60%。

　　4．关联方应收应付款项余额

　　（九）或有事项

　　无。

　　（十）承诺事项

　　无。

　　（十一）其他重大事项

　　2007年8月20日华阳煤业与柏坪煤矿签署资产购买协议，双方协议以盘县柏坪煤矿截止2007年8月20日账面净值作价，购入盘县柏坪煤矿所属实物资产和土地使用权。

　　三、华阳煤业盈利预测报告

　　该盈利预测报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众专字(2007)231号《审核报告》审核。

　　（一）盈利预测的编制基础

　　盈利预测报告系以盘县华阳煤业有限责任公司（以下简称“公司”）下属柏坪煤矿的可行性分析报告、2008年度的投产计划、营销计划等为依据，充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划，并对预测期间金融与税收政策和市场情况等方面进行合理假设的基础上，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1．国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2．国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3．公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4．公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　5．公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　6．公司主要产品销售价格无重大变化；

　　7．公司计划的投资项目能如期完成、投入生产；

　　8．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测结果

　　经预测，公司2008年度净利润为37，257，459.35元，盈利预测结果的具体情况见下表：

　　单位：人民币元

　　（三）公司采用的主要会计政策和会计估计

　　1、会计制度

　　公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定。

　　会计期间公司会计期间为公历1月1日至12月31日。

　　2、记帐本位币

　　公司以人民币为记账本位币。

　　3、记账基础和计价原则

　　会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具以公允价值计价外，均以历史成本为计价原则。

　　4、现金等价物的确定标准

　　公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

　　5、外币业务核算方法

　　公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

　　（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

　　（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

　　（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

　　6、金融资产的分类、确认和计量

　　公司的金融资产按以下原则进行分类、确认和计量：

　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（2）持有至到期投资：主要是指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　（3）应收款项：主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。

　　（4）可供出售金融资产：主要是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　公司的金融工具公允价值的确定方法包括：

　　（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；

　　（2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

　　7、金融资产减值

　　公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

　　（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

　　（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

　　（3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

　　（4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

　　（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

　　（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

　　（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

　　（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

　　（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

　　公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：

　　（1）交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；

　　（2）应收款项：公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　公司通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：

　　另外，对可收回性与一般应收款项有明显差别的应收款项，公司采用个别认定法计提坏帐准备。

　　（3）持有至到期投资：资产负债表日，公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。

　　（4）可供出售金融资产：资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　8、金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法

　　（1）公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。

　　公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

　　①所转移金融资产的账面价值；

　　②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

　　公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　①终止确认部分的账面价值；

　　②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中

　　对应终止确认部分的金额之和。

　　（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。

　　对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

　　9、金融负债的分类、确认和计量

　　公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类：

　　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。

　　（2）其他金融负债。

　　10、存货

　　（1）存货分类：公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

　　（2）取得和发出的计价方法：公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法计价。

　　（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法或五五摊销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。

　　（4）资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值的确定方法：

　　企业确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

　　企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（5）存货的盘存制度：公司采用永续盘存制。

　　11、投资性房产

　　公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

　　（1）已出租的土地使用权；

　　（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

　　（3）已出租的建筑物。

　　公司的投资性房产采用成本模式计量。

　　公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入当期损益。

　　公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。

　　12、固定资产

　　公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。主要包括房屋建物筑、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、经济林木等。公司固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认：

　　（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

　　公司的固定资产折旧按直线法计提，各类固定资产的使用寿命列示如下：

　　公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

　　公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。

　　公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

　　公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

　　13、在建工程

　　公司的在建工程主要指在建房屋。

　　公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　14、无形资产

　　公司无形资产是指公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。公司按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠地计量的支出对无形资产进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。对金额较小的开发、研究支出，可采用一次摊销的方法。

　　公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段支出的划分标准：

　　（1）公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；

　　（2）在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支出予以资本化。

　　15、资产减值

　　当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。

　　16、资产组的确定依据

　　资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。

　　17、长期股权投资核算方法

　　（1）初始计量

　　公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

　　①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　a)同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　b)合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　c)非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以按照《企业会计准则第20号--企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

　　a)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

　　b)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　c)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　d)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。

　　e)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号--债务重组》确定。

　　（2）后续计量

　　公司根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　采用权益法核算的长期股权投资，公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

　　18、借款费用的核算方法

　　（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

　　公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

　　①资产支出已经发生；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化。

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　（2）借款费用资本化金额的计算方法

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

　　19、股份支付

　　公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

　　（1）以现金结算的股份支付

　　以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

　　（2）以权益工具结算的股份支付

　　以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

　　20、收入确认原则

　　收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。

　　（1）销售商品收入

　　在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的情况下，确认为收入的实现。

　　（2）提供劳务收入

　　公司提供的劳务收入，按完工百分比法确认收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认与计量。提供劳务收入在同时满足以下条件时确认收入的实现：

　　①收入的金额能够可靠地计量；

　　②相关的经济利益很可能流入公司；

　　③交易的完工进度能够可靠地确定；

　　④相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　（3）利息收入

　　按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算的应计利息确认为收入。

　　（4）租金收入

　　经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。

　　（5）股息收入

　　股息收入于收取股息权利确立时确认。

　　（6）出售投资的收入

　　出售投资的收入于该投资的所有权转移至买家时确认。

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了投资所有权的转移：

　　①出售合同或协议已获股东大会等通过。

　　②股权出售事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　③买卖各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　⑤购买方实际上已经取得了被购买方与股权相对应的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　（五）税项

　　1、增值税销项税率为13%。

　　2、城市维护建设费为应纳流转税额的5%。

　　3、教育费附加为应纳流转税额的3%。

　　4、地方教育发展费为应纳流转税额的1%。

　　5、资源税为8元/吨。

　　6、所得税：公司企业所得税税率为25%。

　　（六）主要预测项目编制说明

　　1．营业总收入

　　营业总收入预测以预测年度公司生产计划、营销计划为基础，从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行预测，其中销售价格预测是以公司所在区域同等产品实际销售价格的历史资料为依据，根据市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。

　　公司2008年度营业总收入预测数为7，500.00万元，主要情况如下：

　　根据公司制定的投产计划书和目前公司的配套设施建设情况，2008年度预计煤碳开采总量为15万吨；销售产品为低硫、中灰、高发热量的优质无烟煤，通过市场调查了解，目前盘县原煤价格（不含增值税）480元-530元/吨，根据柏坪煤矿《地质报告》及井巷揭露各煤层的实际情况分析，各煤层煤发热量、灰分、水分、挥发分、硫分、磷等煤质指标均无太大差异，煤类主要为气煤、肥煤（烟煤），系高发热量原煤；专家预计，2008年中国煤炭消费需求将达6.4亿吨，煤炭供求缺口1.2亿吨，随着国家西部大开发战略“西电东送”、“黔煤外运”重点战略工程的实施和盘县及临近省区经济的快速发展，煤炭价格将会呈逐年上升趋势。

　　根据目前市场煤碳销售行情及当地等质煤炭实际销售价格预测2008年度销售单价为500.00元/吨，由于目前煤碳市场供不应求，预计煤碳开采量全部销售，煤碳销售预计实现收入7，500.00万元。

　　2．营业成本

　　营业成本预测主要是根据公司单位产品生产成本和预测销售量确定，矿井原煤生产成本费用估算按照原煤炭部煤基函字[1997]第156号文《关于下发矿井原煤设计成本计算方法》的通知，参照其它类似矿井原煤生产成本水平，结合矿井建设情况，主要估算依据如下：

　　直接材料：按照现行材料价格，考虑原材料价格在预测期间的变化趋势，参考类似矿井材料消耗量进行测算；

　　直接人工：根据估算的劳动定员，参照类似周边矿井年工资水平及预测期间的变动趋势进行测算。

　　动力费：按照现行综合电价、设计电耗及产能进行测算；

　　修理费：按应修理固定资产原值的2.5%计算；

　　制造费用：参照类似矿井费用水平及预测期间的变动趋势进行测算，其中：折旧费根据最近一期固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值及采用的折旧政策等进行预测；维简费：根据《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建[2004]119号）规定，煤矿维简费按原煤实际产量，每月按吨煤10.5元标准在成本中提取；根据盘县相关文件规定，矿产资源补偿费按原煤实际产量1元/吨交纳。

　　公司2008年营业成本预测数为1，569.42万元：

　　（1）直接材料费：

　　直接材料消耗22.73元/吨，按年产15万吨计算，直接材料总成本340.95万元；

　　（2）直接人工：预计2008年度职工人数150人，参照周边矿井工资水平，估算月工资标准为3，500元/人，经测算直接人工费42元/吨，按年产15万吨计算，直接人工成本630万元。工会及教育经费22.05万元；

　　（3）动力费：柏坪煤矿安装变压器总功率923kw，总有效功率650.46kw，最大负荷利用按5000小时/年计算，年总用电量325.23万度，根据盘县煤矿用电单价，按0.54元/度计算年动力费支出合计175.62万元；

　　（4）修理费：按<煤矿安全规程>相关规定，煤矿安全生产设备必须制定年、季、月维修计划，并严格按计划组织实施，维修过程中主要耗费材料费和人工，根据柏坪煤矿设备维修计划和矿井投资建设规划，2008年度应修理固定资产原值为1400万元，按应修理固定资产原值的2.5%计算，年维修费合计35万元；

　　（5）固定资产折旧：根据公司会计政策及矿井投资建设规划，年折旧118.29万元；

　　（6）维检费：10.5元/吨，按年产15万吨计算，年维检费157.50万元；

　　（7）矿产资源补偿费：1元/吨，按年产15万吨计算，年矿产资源补偿费为15万元；

　　（8）其他不可预见支出预计5元/吨，年其他支出75万元。

　　综上所述，预计2008年营业成本为1，569.42万元。

　　3．营业税金及附加

　　公司2008年营业税金及附加预测数为198.00万元；

　　（1）城建税及教育费附加：公司2008年营业总收入预测数为7，500.00万元，增值税销项税率为13%，增值税销项税额预计为975万元，城建税按流转税5%计48.75万元，教育费附加按流转税3%计29.25万元。

　　（2）资源税：贵州盘县资源税计缴标准为8元/吨，按年产15万吨计算，年资源税为120万元。

　　4．销售费用

　　公司2008年销售费用预测数为22.50万元；

　　装车费：根据矿井具体管理体制，参照类似周边矿井水平估算，装车费测算为1.5元/吨，年装车费预计为22.50万元。

　　5．管理费用

　　管理费用中各费用项目根据预测期间的变动趋势及经营业务需求进行测算。

　　公司2008年管理费用预测数为742.01万元；

　　（1)工资：根据矿区2008年生产计划，设矿级领导6人，工资标准1.67万元/月/人；科室人员21人，工资标准0.2万元/月/人；勤杂人员5人，工资标准0.1万元/月/人；辅助人员30人，工资标准0.12万元/月/人；据此测算2008年管理人员工资为219.60万元。

　　（2）工会经费、教育经费：按工资标准预计年计提为7.69万元。

　　（3)井巷工程基金、安全风险基金：根据贵州省安委会办公室<关于全面落实煤矿企业安全生产主体责任的意见>规定，按实际产量井巷工程基金2.5元/吨、安全风险基金10元/吨标准缴纳，按年产15万吨计算，两项基金合计支出为187.50万元；

　　（4）采空区补偿费、村民生活用煤补偿费：根据矿井所在地政府相关文件，按实际产量采空区补偿费4元/吨、村民生活用煤补偿费1元/吨标准缴纳，按年产15万吨计算，两项补偿费合计为75万元；

　　（5）无形资产摊销：根据公司会计政策及矿井投资建设规划，年摊销43.22万元；

　　（6）办公费、差旅费、业务招待费等：根据公司费用预算，结合矿区建设期的费用水平，预计业务招待费为59万元；差旅费为48万元；办公费为42万元；上述费用支出合计为149万元。

　　（7）其他不可预见支出预计4元/吨，年其他支出60万元。

　　2007年9-12月管理费用预测数为62.47万元；

　　公司2007年矿井还未正式投产，参照矿井建设期实际情况、建设期管理人员的数量，对各项费用预测如下：管理人员工资和福利费支出28.59万元；业务招待费4万元；差旅费8万元；办公费用4万元；其他费用17.88万元。

　　6．财务费用

　　财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费。利息收入（支）预测主要根据预测期间存（贷）款额、存（贷）款期间及利率测算。

　　公司2008年财务费用预测数为0.42万元；

　　手续费：根据公司建设期的费用水平，预计手续费年支出为0.5万元；

　　利息收入：根据公司建设期的费用水平，预计利息年收入为0.08万元；

　　利息支出：2008年公司无筹资计划，故无本项费用支出。

　　公司2007年9-12月财务费用预测数为0.04万元；

　　7．所得税费用

　　公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用的所得税率计算的。

　　公司2008年预计利润总额为4，967.66万元，按25%税率测算，预计所得税为1，241.92万元。

　　四、贤成实业盈利预测报告

　　该盈利预测报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众专字(2007)230号《审核报告》审核。

　　（一）盈利预测基准

　　盈利预测报告以业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司

审计的公司2006年度经营业绩、业经武汉众环会计师事务所有限公司审核的盘县华阳煤业有限公司2008年度盈利预测报告为基础，充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划，并对预测期间金融与税收政策和市场情况等方面进行合理假设的基础上，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（2006年2月15日颁布），在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1．国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2．国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3．公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4．公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　5．公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　6．公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

　　7．无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测表

　　单位：人民币元

　　（四）盈利预测说明