风帆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书(等)

　　股票代码：600482股票简称：风帆股份 公告编号：临2007-25

　　风帆股份有限公司非公开发行股票

　　发行情况报告及股份变动公告书

　　保荐人（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　陈孟礼张英岱刘宝生

　　韩 军孟玉珍于文奎

　　迟海滨郭振英陈景贵

　　风帆股份有限公司（盖章）

　　2007年10月18日

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、 本次发行方案的主要内容和本次发行的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　（二）本次发行证券的基本情况

　　1、发行情况

　　2、发行价格比率

　　注：发行日为2007年10月10日，即本次发行认购截止日。

　　3、各发行对象申购报价、配售情况

　　注：锁定期自发行结束之日起计算。

　　（三）各发行对象的基本情况

　　1、保定风帆集团有限公司（以下简称“风帆集团”）

　　（1）基本情况

　　（2）与发行人的关联关系和关联交易

　　风帆集团系风帆股份控股股东中船重工之全资子公司。

　　关联交易情况见风帆股份相关期间定期报告。

　　2、其他发行对象情况

　　其他发行对象与风帆股份没有关联关系，最近一年不存在重大交易、也不存在对于未来交易的安排。具体情况如下：

　　(1) 中国银河证券股份有限公司

　　(2) 大同市南郊区顺成投资有限责任公司

　　(3) 上海衡信市场营销策划有限公司

　　(4) 中信证券股份有限公司

　　(5) 易方达基金管理有限公司

　　(6) 上海中静四海实业有限公司

　　(7) 上海申能资产管理有限公司

　　（四）本次非公开发行过程和发行对象合规性

　　1、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人华欧国际证券有限责任公司认为，“风帆股份本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市展达律师事务所认为，“发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法规的规定以及发行人股东大会决议的规定。”

　　二、本次发行相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　（二）发行人律师事务所

　　（三）审计机构

　　第二节 本次发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况

　　1、本次发行前，前10名股东持股情况（截至2007年9月30日）

　　注：公司股权分置改革方案实施日为2006年2月17日。

　　2、本次发行后，前10名股东持股情况（截至2007年10月17日）

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加到23，050万股。

　　具体来说，风帆股份此次非公开发行前后的股本结构变化如下表所示：

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　经过简单加总后，本次发行对公司资产结构的影响如下表：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金项目实施后，将新增工业用密封铅酸蓄电池生产线和全密封免维护铅酸蓄电池生产线。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金项目实施完成后，每年将会新增100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池、300万只全密封免维护铅酸蓄电池的生产能力，从而有效地改善公司产品结构和业务结构。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，并能够保持人员、资产、财务、机构和业务等各个方面的完整性和独立性。

　　本次向特定机构投资者发行，扩大了公司投资者群体，大幅度提高机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本报告书签署日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易的影响

　　本次非公开发行对风帆股份与控股股东及其控股企业之间的关联交易不存在可预见的重大影响。

　　（七）本次发行对同业竞争的影响

　　本次非公开发行拟投资的工业电池项目与中国船舶重工集团公司第七一二研究所控股的湖北长海电源公司生产同类产品，但不会导致实质上的同业竞争。具体来说：

　　中国船舶重工集团公司第七一二研究所是从事船用电力推进装置的专业研究所，属于国家级重点军品研究单位，专业范围涉及自动控制、计算机开发应用、电力电子、电机、开关电器、多种化学电源、化工材料等，其在铅酸蓄电池领域主要研究军品产品。湖北长海电源公司作为该研究所的控股子公司，其主要任务是对其开发的产品进行试验、研制。湖北长海电源有限公司生产工业电池，但该公司业务规模很小，2006年主营业务收入只有1，545万元；而风帆股份拟投资的工业电池项目，预计达产后年产工业电池100万千伏安时、实现年销售收入4亿元。鉴于双方业务规模相差很大，湖北长海电源有限公司不会对风帆股份未来的工业电池投资项目构成实质性竞争。

　　中船重工出具了《关于湖北长海电源有限公司与风帆股份有限公司不构成同业竞争有关情况的说明》，承诺将采取积极措施，保持湖北长海电源公司现有规模及其试研制的基本定位，避免可能发生的同业竞争。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、拟投资项目概况

　　本次募集资金投向以下2个项目：

　　上述两项目合计需投资4.5亿元。

　　二、立项和审批情况

　　第四节 备查文件

　　备查文件目录：

　　保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　发行人律师出具的法律意见书。

　　查阅地点：发行人住所

　　查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午14:30—17:00。

　　电话：(0312)3208529

　　联系人：郄钟锦

　　特此公告

　　风帆股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十月十八日

　　证券代码：600482证券简称：风帆股份 公告编号：临2007－026

　　风帆股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻简述

　　近期多家媒体报道有关30家央企将整体上市，其中在有关央企整体上市名单的内容中提到“中国船舶重工集团公司旗下上市公司风帆股份最近表现暧昧。”

　　二、澄清声明

　　1、报道所述关于中国船舶重工集团公司将借壳风帆股份整体上市一事，经公司董事会征询公司大股东中国船舶重工集团公司，确认以上关于中国船舶重工集团公司借壳风帆股份整体上市的报道内容不实，截止目前中国船舶重工集团公司没有以借壳风帆股份方式整体上市的意向，在未来3个月内也没有借壳风帆股份整体上市的计划和意向。

　　2、目前公司经营情况正常，无其他应披露而未披露的信息。

　　3、本公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的董事会公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　中国船舶重工集团公司关于对风帆股份有限公司征询事宜回复的函。

　　风帆股份有限公司董事会

　　2007年10月18日

　　风帆股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称: 风帆股份有限公司

　　股票上市地点:上海证券交易所

　　股票简称：风帆股份

　　股票代码：600482

　　股权变动性质：增加

　　信息披露义务人:

　　签署日期：2007年10月

　　声 明

　　1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　2. 信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在风帆股份拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或者减少其在风帆股份拥有权益的股份。

　　释 义

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、中船重工

　　1、注册地址：北京市西城区月坛北街5号

　　2、法定代表人：李长印

　　3、注册资本：952，597万元

　　4、工商注册号码：1000001003189（2-1）

　　5、企业类型：全民所有制企业

　　6、经营范围：

　　中船重工主要从事国有资产的投资和经营管理。目前公司的经营范围包括：国有资产投资、经营管理；船舶海洋工程项目的投资；军用舰船水上、水下武器装备；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、销售；工程设计、承包、施工等。

　　7、经营期限：永久

　　8、税务登记证号码：京国税西字11010271092446X

　　9、主要股东：国务院国有资产监督管理委员会，拥有中船重工100%股权。

　　10、通讯方式：

　　联系电话：010-88598000

　　传真：010-88599000

　　联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号

　　11、主要负责人基本情况：

　　12、截至本权益变动报告书签署之日，中船重工及其控股企业未在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

　　二、风帆集团

　　1、注册地址：保定市富昌路8号

　　2、法定代表人：刘宝生

　　3、注册资本： 14，208.2万元

　　4、工商注册号码：1306001000338

　　5、企业类型：国有独资公司

　　6、经营范围：

　　铅酸蓄电池（不加液）、工艺装备、仪器、塑料制品、不锈钢制品、合金铅、玻璃纤维制品、电解铅、电解液制造（只限分支机构经营），蓄电池销售、技术咨询服务。

　　目前该公司主要从事下属控股企业的管理，本身并不从事具体的生产经营业务，具体的生产经营均由下属各企业经营

　　7、经营期限：自1990年5月26日起

　　8、税务登记证号码：130602105947313

　　9、主要股东：中船重工，拥有风帆集团全部股权。

　　10、通讯方式：

　　联系电话：0312-3208531

　　传真：0312-3208550

　　联系地址：河北省保定市富昌路8号

　　11、董事及主要负责人基本情况：

　　12、截至本权益变动报告书签署之日，风帆集团及其控股企业未在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

　　三、中船重工与风帆集团的产权及控制关系

　　风帆集团是中船重工的全资子公司，本次发行前其产权及控制关系图如下：

　　第二节 持股目的

　　中船重工通过风帆集团认购风帆股份本次非公开发行的部分股份，主要目的是保持一定的持股比例。

　　除上述情况外，信息披露义务人目前未计划在未来12个月内继续增加其在风帆股份中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、目前持股情况

　　本次发行前，中船重工所持风帆股份的股份数量为78，344，413股，占风帆股份股份总数的35.94%。除根据风帆股份股权分置改革方案，该部分股份在风帆股份股权分置改革方案实施日后48个月内不上市外，不存在其他权利限制。

　　本次发行完成后，中船重工及风帆集团合计持有风帆股份的股份数量为82，984，413股，占风帆股份股份总数的36.00%。

　　二、取得风帆股份本次发行新股的情况

　　1、数量：464万股

　　2、占发行后总股本的比例：2.01%

　　3、发行价格：36.00元

　　4、定价依据：

　　发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于风帆股份审议本次发行事宜的董事会召开日（2006 年 11月8日）前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格由风帆股份和保荐人根据询价结果协商确定。

　　5、支付条件：本次发行具体实施时支付认购价款。

　　6、支付方式：以现金认购。

　　7、风帆股份本次非公开发行及风帆集团认购本次非公开发行的股份已经取得以下授权及批准，包括：

　　（1）2006年11月8日风帆股份召开的第二届董事会第第十六次会议审议通过；

　　（2）2006年11月28日风帆股份召开的2006年第二次临时股东大会审议通过；

　　（3）风帆集团认购本次非公开发行的股份已获得中船重工出具的船重资[2006]1019号文批准。

　　（4）风帆股份本次非公开发行股票的申请已获中国证监会证监发行字[2007]250号文核准；

　　（5）中船重工及风帆集团因认购风帆股份本次非公开发行股票所需履行的要约收购义务已获中国证监会证监公司字[2007]163号文核准豁免。

　　8、转让限制或承诺

　　本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行；

　　中船重工和风帆集团均已承诺，在风帆股份本次非公开发行股票完成后三年内，不转让其拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及其控股企业最近一年内与风帆股份之间的重大交易情况及未来与风帆股份之间的其他安排

　　信息披露义务人中船重工和风帆集团及其控股企业2006年与风帆股份之间发生重大交易的主要有风帆集团、中船重工财务有限责任公司、风帆唐山蓄电池厂、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司、保定风帆

摩托车蓄电池有限公司。

　　相关交易情况如下:

　　1、风帆股份从风帆唐山蓄电池厂采购极板，2006年金额为5，815万元。

　　2、风帆股份从保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板，2006年交易金额为2，899万元。

　　3、中船重工财务有限公司向风帆股份提供借款，2006年期末余额为49，400万元。借款方式均为信用担保，利率与风帆股份向非关联的商业银行借款的利率水平持平。

　　4、风帆股份从风帆集团租赁348，596.73 平方米土地。租赁期均为自协议签订之日起20年，年租赁费为5元/平方米，年租金总计174万元。

　　5、风帆集团将设备租赁给风帆股份有限公司，年租金为8.16万元。

　　6、保定风帆摩托车蓄电池有限公司从风帆股份采购微型蓄电池，2006年金额为4，646万元。

　　7、保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司以1万元/月的租金把机器设备出租给风帆股份。

　　8、风帆股份许可保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司使用“风帆”

商标，许可使用费按其销售收入的2%收取。

　　9、风帆股份向风帆唐山蓄电池厂销售电铅，2006年金额为457万元。

　　为了减少关联交易，风帆集团已做出以下承诺：

　　1、在适当的时机将所持保定美新蓄电池隔板制造有限公司的股权转让给风帆股份，进而实现风帆股份对保定美新蓄电池隔板制造有限公司的控股；

　　2、风帆股份目前正在建设年产200万只电池的唐山蓄电池项目，在此项目建设过程中，若风帆股份需要收购风帆唐山蓄电池厂的相关资产，风帆集团保证风帆唐山蓄电池厂将上述资产出售给风帆股份；在风帆股份唐山蓄电池项目建设完成后，风帆唐山蓄电池厂将停止与蓄电池相关的生产经营业务；

　　3、若风帆股份停止租用保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司的相关机器设备，风帆集团保证保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司不利用该机器设备生产摩托车蓄电池；若保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司出售相关机器设备，同等条件下，风帆股份享有优先购买权。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、交易情况

　　在风帆股份公告关于本次非公开发行股票的董事会决议之日（2006 年 11月 10日）前六个月内，中船重工、保定风帆集团有限责任公司、风帆股份及其关联企业（以下简称“自查人”）、自查人的董事、监事、高级管理人员通过证券交易所的集中交易买卖风帆股份股票的情况如下表所示：