广东九州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

第一节 重大事项提示

　　1、发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。

　　2、公司于2006年11月20日召开2006年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配安排的议案，本次发行完成前所形成的滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

　　3、本次发行前大股东大洋实业持有公司7，959．352万股，占公司总股本的39．93％，本次发行后，大洋实业新增配售股份2，204．4803万股，合计持有公司10，163．8323万股，占总股本的37．73％，仍处在相对控股的地位，公司在经营管理上存在大股东控制的风险。

　　4、本公司主营业务之一的广告代理和制作业务在2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月收入分别为7，326万元、7，171万元、3，819万元和2，230万元，可以看出在2006年度降幅较大，仅为2005年度收入的53．26％。广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到97％以上，但2006年度该类业务收入总规模的迅速降低，导致2006年度毛利润、营业利润有一定幅度降低，因此，广告代理和制作业务收入的减少可能引致公司经营业绩下降的风险。

　　5、本公司2007年1－6月合并印刷业务毛利润率为14．38％，比2006年度下降12．26个百分点，其中，本公司控股子公司公明景业当期印刷业务毛利率为－55．86％，比2006年度下降59．30个百分点，母公司当期印刷业务毛利率为21．59％，比2006年度下降6．46个百分点；最近一期印刷业务收入比2006年同期增长18．72％，保持了较快增长，但当期印刷业务毛利率下降，导致当期毛利润有一定幅度降低；因此，印刷业务毛利率的下降可能引致公司经营业下降的风险。

　　6、本公司的部分广告代理制作业务收入、部分印刷业务收入和部分旅业服务收入均来自于本公司的实际控制人广州日报社及其下属单位。如2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月，本公司为广州日报社提供的广告代理和制作业务收入分别为7，291万元、6，981万元、3，624万元和2，136万元；本公司为广州日报社及下属单位（《足球报》、《信息时报》、《老人报》、《广州文摘报》、《现代育儿报》、《舞台与银幕报》、《美食导报》、《商旅导报》、《羊城地铁报》、《看世界》、《篮球先锋报》等十一份报刊）提供的印刷业务收入分别为6，570万元、5，503万元、6，482万元和3，287万元；本公司为广州日报社及下属单位提供的旅业服务收入分别为207万元、128万元、133万元和44万元。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月以上各类与关联方有关的收入占公司营业总收入的比例分别为42．14％、39．27％、30．00％及31．50％，虽然比重逐步在下降，但如果广州日报社经营出现重大变化，或本公司与其合作关系发生变化，将对本公司的生产经营产生较为重大影响。

　　7、按照本次预计募集资金量40，000万元测算，发行后归属于母公司股东权益将由2006年12月31日的76，384．50万元增加到116，384．50万元，按2006年度归属于母公司所有者的净利润计算，全面摊薄的扣除非经常性损益后的净资产收益率将由8．75％降为5．75％，存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

　　8、根据本公司的董事会决议和股东大会决议，本公司本次首次公开发行股票的发行对象为公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东、询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）。本次所发行的股票数量为7，000万股，其中5，000万股向公司控股股东及公司代办股份转让系统的流通股股东同比例配售，配售比例为10配2．7696731股，配售数量为控股股东22，044，803股、公司代办股份转让系统的流通股股东27，955，197股。其余2，000万股向询价对象及持有公司上市证券交易所证券账户卡的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规和监管部门要求禁止的除外）发行。

　　9、本公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月的非经常性损益金额为－50万元、－348万元、209万元和760万元（以上数字已扣除所得税影响）。2007年1－6月非经常性损益较大的主要原因是，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》应用指南规定，将首次执行日公司的职工福利费余额全部调减管理费用，该项金额为710万元（未扣除所得税影响），占当期利润总额4，062万元的17．48％。由于上述非经常性损益项目具有较大不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。

　　此外，本公司2006年股票基金债券投资转让收益为1，913万元，2007年1－6月股票基金债券投资转让收益为2，167万元，均系交易性金融资产处置（新股认购转让、基金投资转让）收益，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号———非经常性损益》（2007年修订），该类收益不再计入非经常性损益；由于上述收益项目具有不确定性，从而造成净利润出现波动的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司采取定向募集方式设立。

　　公司前身建北大厦，于1992年12月，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办［1992］13号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审［1992］43号文批准，由建北企业集团公司、伟业（清远）印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司作为发起人，采取定向募集方式设立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司设立时的发起人为：建北企业集团公司、伟业清远印刷制品有限公司、万宝集团建北电子电器公司。

　　公司设立时发起人出资及持股情况表

　　公司设立时的资产主要是现金和土地使用权，主营业务是生产、加工、销售建筑材料及设备等。2000年10月经中国证监会和广东省人民政府同意，公司与大洋实业进行了置换。该次资产置换后，公司的资产主要是与印刷业务相关的资产、大洋连锁95％股权、《广州日报》招聘广告10年的独家代理权以及部分现金资产，公司主营业务由生产、加工、销售建筑材料及设备变更为广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。

　　（三）有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　（1）本公司的总股本为19，935．528万股；

　　（2）本次发行的股份数量为7，000万股；

　　（3）股份流通限制和锁定安排：

　　发行人控股股东大洋实业和实际控制人广州日报社承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　根据《公司法》的规定，其他股东自股票上市之日起十二个月内，不得转让其本次发行前已持有的发行人股份。

　　上述锁定期限届满后，发行人股东本次发行前已持有的发行人股份可上市交易或转让。

　　2、下述人员的持股数量及比例

　　（1）前十名股东

　　截止2007年8月15日，公司前10名股东情况如下：

　　注：ＳＬＳ即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示股权性质为国有法人股股东。

　　（2）前十名自然人股东

　　截止2007年8月15日，公司前10名自然人股东及其在公司任职情况如下：

　　3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司持股5％以上股东为大洋实业，大洋实业与公司前十名其他股东和前十名自然人股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　（四）发行人的基本情况

　　1、公司主营业务：广告代理和制作、印刷、书报刊零售等。

　　2、主要产品或服务的用途：

　　公司主要从事印刷、广告代理、书报刊连锁经营。印刷业务的主要客户包括中央、省、市各级报社及出版教材教辅的各类出版社、出版期刊杂志的各类杂志社、使用宣传单张的大型超市等。广告代理业务主要为各类平面媒体广告客户提供代理、制作服务；书报刊连锁经营业务主要为图书、报刊读者提供零售服务。

　　3、主要产品（服务）的原材料和能源：

　　（1）公司生产所需耗用的能源主要是电能，目前有可靠保证。

　　（2）本公司印刷业务中所使用的原材料主要为在质量和数量都能满足高精度的现代化印刷生产要求的纸张和油墨，公司和国内外各大原材料供应商之间保持着长期、良好的合作关系，使公司对上述原材料的采购均有可靠的保证。

　　4、行业竞争情况：

　　目前国内广告、印刷等报业服务相关业务的产业化仍处于起步阶段，本公司是一家业务架构较为完整的报业服务公司，虽然在国内也有同类型其他报业服务公司，但均为本地性或区域性公司，尚不能与本公司形成直接竞争。但随着传媒改革的不断深化，本公司所经营的广告代理、印刷、书报刊零售业务已逐步市场化经营，本公司在该等业务经营中将会面临较大竞争。

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司的无形资产主要包括土地使用权、招聘广告的独家代理权、电脑软件使用权。

　　1、土地使用权

　　2000年10月，本公司与大洋实业进行资产置换，置换入大洋连锁拥有位于广州市花都区芙蓉镇瑞边村的土地使用权（现广州记者乡村俱乐部所占土地），该土地使用权按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第659号《广州大洋文化连锁店有限公司整体资产评估结果报告书》的评估值18，974，929．05元入账。

　　本公司控股子公司公明景业拥有位于清远市新城Ｂ47号区洲心工业园内地号为Ｂ4700504的土地，土地以出让方式取得，土地面积为42，749．84平方米，土地用途为工业用地，使用期限为2004年12月27日至2054年12月23日，公明景业已经取得了清远市人民政府核发的清市府国用（2004）第00755号《国有土地使用证》。

　　公明景业拥有位于清远市新城Ｂ47号区洲心工业园内地号为Ｂ4700501的土地，土地以出让方式取得，土地面积为54，094．29平方米，土地用途为工业用地，使用期限为2004年12月27日至2053年9月15日，公明景业已经取得了清远市人民政府核发的清市府国用（2004）第00756号《国有土地使用证》。

　　2、招聘广告的独家代理权

　　公司拥有广州日报社10年的招聘广告独家代理权。该代理权是2000年大洋实业（原大洋传讯）与公司进行资产置换时，经广州日报社同意，按羊城会计师事务所出具的（2000）羊评字第660号《广州日报招聘广告独家代理权资产评估结果报告书》的评估值40，143，800．00元入账。

　　（六）同业竞争和关联交易情况

　　1、同业竞争

　　目前，公司的主营业务为印刷、广告代理及制作、书报刊零售，控股股东大洋实业从事实业投资业务，实际控制人广州日报社主营报纸印刷、出版。

　　（1）控股股东大洋实业与本公司不存在同业竞争情况。

　　（2）九阳传媒实际控制人广州日报社所属印务中心从事《广州日报》的印刷，该印务中心系广州日报社内部业务部门，无独立法人地位，只承接该社《广州日报》的印刷，不再承接除《广州日报》以外的印刷业务，与九阳传媒印刷业务不存在业务竞争关系。

　　为避免与九阳传媒产生同业竞争，广州日报社已与九阳传媒签订了《避免同业竞争协议》。根据该协议，该社除《广州日报》的印刷业务外，不再对外承揽其他任何印刷业务（包括印刷其他任何报纸、期刊、书籍、宣传资料等）。其中对外的范围指《广州日报》印刷业务以外的任何印刷业务。同时，九阳传媒的报纸印刷业务中不包括《广州日报》的印刷。九阳传媒的印刷产品和广州日报社印务中心的印刷产品之间可以严格区分。九阳传媒和实际控制人广州日报社之间不存在实质性同业竞争的情形。

　　2、关联交易

　　本公司经营过程中所涉及的关联交易主要发生在本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间。

　　由于公司的实际控制人广州日报社是市委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营，因此，本公司短期内不可能发展成为集采编、印刷、发行、广告为一体的报业公司，这是本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间产生关联交易且关联交易不可避免的最根本原因。

　　本公司目前定位是报业服务性公司，主营业务包括广告、印刷、书报刊零售等，而本公司实际控制人广州日报社是国内领先的报业机构，同时也是本公司的最大客户，因此本公司、本公司控股子公司大洋连锁、大洋广告与广州日报社及其控制的公司或机构之间的关联交易是本公司生产经营活动进行所不可避免的。

　　为避免发生不公平关联交易，本公司及本公司控股子公司大洋连锁已分别与广州日报社签订了相关协议，将关联各方在交易过程中的权利、责任加以明确，关联交易价格根据公平、公正的原则，按照市场规则、行业规范确定。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序，相关关联股东或董事履行了回避程序，相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东权益的行为。

　　（七）董事、监事、高级管理人员的有关情况

　　（八）控股股东及实际控制人的情况

　　1、控股股东———广州大洋实业投资有限公司

　　大洋实业成立于2000年8月14日，注册资本1亿元，系广州日报社的控股子公司，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼312之四房，经营范围：实业投资。2000年11月28日，大洋实业受让了建北集团持有的本公司36．79％的股份，成为本公司第一大股东。

　　2、实际控制人———广州日报社

　　广州日报社成立于1952年12月1日，于1995年12月5日领取企业法人营业执照，注册资本1亿元，为国有独资，法定代表人：戴玉庆，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路10号，主营报纸印刷、出版。广州日报社持有大洋实业90％股权，为公司实际控制人。

　　（九）管理层讨论与分析

　　1、合并会计报表

　　（1）合并资产负债表以下货币单位均为元

　　（2）合并利润表

　　（3）合并现金流量

　　2、非经常性损益情况

　　（1）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（2）最近三年扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：元

　　3、财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　（1）本公司最近三年一期利润的主要来源是广告代理业务和印刷业务。下表是公司最近三年一期毛利润构成：

　　单位：元

　　（2）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　广告代理和制作业务的毛利润率非常高，可以达到97％以上，但最近三年该类业务收入总规模逐年降低，该类业务利润也在逐年降低，对公司总体能力盈利产生一定影响，若本公司印刷业务产生的业务收入和利润不能完全抵销该影响，则广告代理和制作业务的萎缩有可能成为影响本公司盈利能力连续性和稳定性的因素。

　　5、股利分配政策

　　（1）股利分配政策

　　①根据《公司法》以及本公司《章程》规定，本公司将本着同股同利的原则，按股东持股比例分配股利。

　　②公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（2）实际分配情况

　　①2007年4月27日，公司年度股东大会审议通过了2006年度分配方案，以公司2006年末总股本199，355，280股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0．60元（含税），合计11，961，316．80元。

　　②2006年5月19日，公司年度股东大会审议通过了2005年度分配方案，以公司2005年末总股本199，355，280股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0．50元（含税），合计9，967，764．00元。

　　③2005年4月12日，公司年度股东大会审议通过了2004年度分配方案，以公司2004年末总股本199，355，280股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0．20元（含税），合计3，987，105．60元。

　　④2004年5月14日，公司年度股东大会议通过了2003年度分配方案，以公司2003年末总股本199，355，280股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0．20元（含税），合计3，987，105．60元。

　　（3）发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　本公司于2006年11月20日召开2006年第一次临时股东大会，批准了关于本次发行前滚存利润分配方案的议案。根据该次股东大会决议，公司本次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。

　　（4）发行后股利分配政策

　　本公司发行后的股利分配政策将同发行前保持一致，公司的利润分配将更加重视对投资者的合理投资回报。

　　6、发行人控股子公司的基本情况

　　（1）广州大洋文化连锁店有限公司

　　大洋连锁成立于1994年11月，注册资本1亿元，法定代表人：欧阳锡明，注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路10号，经营范围：零售：书报刊（持许可证经营）；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）；设计、制作各类广告，代理自制广告的发布业务；征订报刊；销售：音像制品；代售旅游票务，翻译资料；接受委托，代售电子计算机网络的上网服务卡；工艺品，电子出版物零售，旅业（限于分支机构经营）；代购：车、船、机票，表演票；收购：书籍（分支机构经营）；批发、零售：国内版图书、期刊；销售冷热饮品、包装食品、雪糕（限分支机构经营）；场地出租（限广州日报社委托出租的场地）；房地产中介。本公司持有大洋连锁95％股权，广州大洋房地产开发公司持有大洋连锁5％股权。广州大洋房地产开发公司为公司实际控制人广州日报社全资下属企业，该公司和公司、公司控股股东大洋实业同为广州日报社所控制。最近一年一期的主要财务数据：截至2006年12月31日，总资产：10，470．62万元，净资产：6，133．04万元，2006年度净利润：－17．01万元；截至2007年6月30日，总资产10，674．30万元，净资产6，085．82万元，2007年1－6月净利润：188．13万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。

　　2、广州大洋广告有限公司

　　大洋广告成立于1994年11月，注册资本为100万元，法定代表人是梁汉辉，注册地址：从化市街口街河滨南路4号首层，经营范围为：设计、制作各类广告，代理自制广告的发布业务；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。本公司持有大洋广告90％股权，大洋连锁持有大洋广告10％股权；大洋连锁为本公司的控股子公司，亦是大洋实业和广州日报社的间接控股子公司。最近一年以期的主要财务数据：截至2006年12月31日，总资产：11，216．45万元，净资产：6，200．21万元，2006年度净利润：1，714．55万元；截至2007年6月30日，总资产12，194．30万元，净资产7，286．00万元，2007年1－6月净利润：1，035．79万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。

　　3、广东公明景业印务有限公司

　　公明景业成立于2004年11月10日，注册资本5，000万元，法定代表人梁汉辉，注册地址：清远市洲心工业园，经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷品设计、制作；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。本公司持有公明景业70％股权，广州浩沣贸易有限公司持有公明景业30％的股权。广州浩沣贸易有限公司与公司、大洋实业、广州日报社之间不存在关联关系。最近一年一期的主要财务数据：截至2006年12月31日，总资产：15，190．01万元，净资产：3，425．22万元，2006年度净利润：－1，574．78万元；截至2007年6月30日，总资产16，579．14万元，净资产1，995．67万元，2007年1－6月净利润：－1，430．80万元；以上财务数据为合并公明景业印务（香港）有限公司数据，并已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。

　　4、广州粤图文化发展有限公司

　　粤图文化成立于2000年10月，注册资本为1，100万元，法定代表人程惠芬，注册地址：广州市越秀区合群一马路99－107号粤图广场，经营范围：销售：文化用品、食品（不含烟、酒）、计算机及其配件；零售：国内版图书、报纸、期刊，进口图书（有效期至2008年3月31日）。零售：电子出版物（有效期至2009年12月31日）；场地出租。大洋连锁持有粤图文化51％股权，广州市粤图实业发展有限公司持有粤图文化49％股权。广州市粤图实业发展有限公司与公司、大洋实业、广州日报社之间不存在关联关系。最近一年一期的主要财务数据：截至2006年12月31日，总资产：1，231．25万元，净资产：－73．53万元，2006年度净利润：－248．95万元；截至2007年6月30日，总资产：1，228．76万元，净资产：－718．01万元，2007年1－6月净利润：1．70万元；以上财务数据未经审计。

　　5、广东九州阳光科技有限公司

　　广东九州阳光科技有限公司成立于2006年1月27日，注册资本500万元，法定代表人梁汉辉，注册地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业促进中心大楼210房，经营范围：计算机软件产品的开发、销售；印务工艺、技术及设备的开发、研究等。本公司持有广东九州阳光科技有限公司90％股权，广东公明景业印务有限公司持有广东九州阳光科技有限公司10％的股权。广东公明景业印务有限公司是本公司控股子公司。最近一年一期的财务数据：截至2006年12月31日，总资产：497．57万元，净资产：497．57万元，2006年度净利润：－2．43万元；截至2007年6月30日，总资产：505．45万元，净资产：495．41万元，2007年1－6月净利润：－2．16万元；以上财务数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计。

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资者决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（下转封十一版）