三问海通增发

　　史尧尧 蒋洋洋

　　在酷暑中经历了火爆股市的券商们，希望将此火热持续至严严寒冬了。今年9月4日海通证券公告称，将非公开发行股票募集资金总额不超过人民币260亿元。根据这一消息，海通证券将超过中信证券的249.99亿元的增发额，也超过宝钢股份2005年定向增发256亿元的融资额，创定向增发总额的新纪录！

　　上周五，海通证券公布三季度业绩预增公告，预计2007年1--9月实现及利润超过40亿，与上年同期相比增长幅度预计超过42倍。

　　但一则空穴来风的“飞单”传闻，将携优良业绩而苦等定向增发的海通证券卷入黑暗漩涡中。10月16日，有媒体报道，海通证券定向增发尚未获得管理层核准，就已有1亿股的增发股份被抛售出来寻找下家。次日，海通证券发布澄清公告说，公司非公开发行股票事宜目前尚未得到中国证监会核准，发行工作尚未启动，而且公司也未向任何投资者作出关于本次增发的任何承诺。

　　但从目前来看，定向增发募集资金成为了管理层监管的重中之重。在目前这个紧要关头，任何一块小小的“石子”都能将海通的通途变得艰难曲折。

　　流言蜚语 疲于应对

　　10月17日，有媒体以《海通证券否认增发内幕操纵》为标题，报道称：当业界纷传手握1亿股海通证券增发股权的神秘“中间买家”被捕见于报端之后，海通证券立即出面澄清，否认存在这一内幕操纵。海通证券17日发布郑重声明称，公司非公开发行股票事宜目前尚未得到中国证监会核准，发行工作尚未启动，而且公司也未向任何投资者做出关于本次增发的任何承诺。

　　文章指出，就目前的中国股票市场的众多投资者而言，海通证券的定向增发股份无疑具有极大诱惑。在利益驱动之下，“中间买家”会否潜身其中，分获一杯羹？“中间买家”传闻的出现，引发了利益输送的传闻，同时也将公司直接推到了《上市公司非公开发行股票实施细则》面前一一加以验证。

　　华泰证券资深人士表示，从预定的整个发行过程来看，上市公司、保荐机构和投资机构没有寻租的空间。“这个转让消息不是空穴来风，就是某些中介机构极不负责任的说法”。

　　他介绍说，根据2007年9月中国证监会出台的《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间。

　　“海通原有股东在认购时并没有优先权，”华泰人士透露，海通证券曾在制定增发方案之前，考虑过引进战略投资者，“但这种思路最终没有得到保荐机构和管理层的赞同。”

　　海通证券董秘金晓斌证实了这种说法。“我们更青睐于长期的战略投资者，而现在的非公开发行引进的是财务投资者。”但一个硬币也有正反面。引进战略投资者的弊端在于操作过程不透明，在对象选取、股权价格的确定上容易暗箱操作，甚至会有利益输送的嫌疑。

　　券商增发 意义何在

　　海通证券的前身为都市股份。从海通证券的公告中看到，在06年底买入都市证券上市前的半年，都市股份已将自己所有的资产和负债共计75，600万元全部卖给了光明食品(集团)有限公司。而现在光明公司是海通股份的十大股东之一。这三者之间的关系可能只有他们自己说得清楚了。

　　早在7月17日海通证券公告称，募集资金将用于增加资本和营运资金，成立产业投资基金、延伸公司业务价值链，同时成立香港公司等。

　　就“增加资本”这一方式对实业公司和证券公司的用途来说是大相径庭的。实业公司需要建立项目实体来支持公司的持续发展，而项目建设期间不产生利润，只能靠投入大量资金来维持它的基本运行。所以他们需要用增发的钱来发展壮大自己的实体。而后者属于金融类的服务型企业，主要业务是代理证券发行和买卖等咨询服务业务。收入百分之九十来自服务费用和自营业务。重要的一点是，证券公司不参与生产，它的资本只需要为项目的研究和设计费用提供保障，同时为顾客提供新的服务项目，这些费用和实业投资与动辄数亿的投入相比就是九牛一毛。既然运营费用相对较低，筹集那么多的资本何用？

　　再者，按照现有的技术评价。相对于过去相对落后的联络和交易方式，证券公司在扩展业务范围，增强影响力时，需要庞大的营业网点作支撑。而在网络技术普及、信息时代高速发展的今天，炒股者已渐渐改变了原有的炒股方式，而向更快捷方便的方式转变。有多少投资者现在还是挤交易大厅呢？

　　同时，就最近两年海通证券的财务数据也可以看出。经营高涨完全是建立在07年上半年股市持续走高的基础上。海通证券06年末期财务报告中，其营业利润率是-3.95%，营业利润是-1544万元，每股经营现金流量是负值。而海通07年的中期报告则给人面目一新的景象，其业务增加主要体现在经纪业务和其他业务上(分别增长317%和442%)，这不禁让我们对这从当今牛市要来的260亿的“前途”有一丝担忧。如果中国股市就向天气一样持续降温并进入冬季，海通证券拿什么给投资者高额的汇报，难道这些钱是过冬的储存大白菜？

　　券商自营 风险四伏

　　关于海通所说“增加营运资金”的自营用途，不禁要对此打上一个大大的问号了。从历史来看，券商自营一向都是存在许多污点的灰色地带。

　　早在2005年，证监会就警告称“自营业务已经成为证券公司风险的主要爆发点”，为此专门转发了文件整肃券商自营业务。在没有实施客户保证金第三方存管前，众多的证券公司为了获取高额的利润，纷纷挪用客户保证金。05年证券时报曾经报道，海通证券下属的海富通基金管理公司挪用客户保证金4700万元从而被法院冻结资产。而不止是海通证券，当年红极一时的南方证券在熊市背景下，大量资金因为股市的低迷和自身管理者的经营管理失误无法脱身，最后导致公司疲惫不堪，资不抵债，已倒闭收场。。

　　而随着客户保证金第三方保管的法规出台，券商们的自营业务就没有了巨额流动资金做支持，从而很难对投资者持续高额的投资回报。因此就不难解释为什么券商对于海通的定向增发乐此不疲，纵然前车可鉴，也要前赴后继了。

　　由此看来，海通证券的增发无非就是为了自己的自营添砖加瓦。用更多的筹码搏来更多“回报”。

　　在都在谈论是否有经济泡沫的今天，券商们三季度业绩报告中有多少水份，我们现在还不得而知。对于海通增发后将公司权益类证券投资额从15亿增至35亿这一做法看得出，公司是希望发给大家每人一个火炉过冬，但愿这个火炉不要变成人人不敢接的烫山芋。

　　管理黑洞 仍须警示

　　在投资资金管理的问题上，最近折磨全球各国经济的美国次级贷款危机就是一个很具有反思意义的案例。导致其经济危机爆发的主要原因就是金融机构内部管理混乱，没有相对透明的投资信息披露和自己管理投资不合理所造成的。

　　具体到券商自营来说，就是把特定对象的资金集中起来，投资金融领域。但是券商的投资不会像基金那样，有定期的公开信息披露。这就暴露出资金管理和流动相对不太透明的投资弱点，具体表现就是：组织结构和商业目标脱节，内部管理薄弱，缺乏及时、全面地对各种交易进行风险评估，没有制定风险控制系统。这样当风险来临时除了券商之间的内幕消息，就再也没有可以规避风险的任何办法了。

　　就上述媒体所指的“增发内幕操纵”。依照《上市公司非公开发行股票实施细则》，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的三类询价对象，即不少于20家证券投资基金管理公司，不少于10家证券公司，不少于5家保险机构投资者。

　　如果海通证券不进行人为设置条件门槛的话，投资者将获得平等申购报价的机会，而海通证券则将对有效申购，按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　　对此,海通证券强调,在获得证监会核准后，公司将及时公告，并按照公平、公正的原则，严格按照市场化询价的方法确定发行价格和发行对象。

　　记者感言

　　证券公司和管理者们不要因一时的牛气冲昏了头脑，想想两年前轰然倒下的南方证券。谁能保证股市一直牛气冲天，每一个新的高点攀升可能就是下一个大跌的起点。不光是股民，券商们也应该真切地理解一句话：“股市有风险，入市需谨慎”。