光明乳业股份有限公司提示性公告(等)

　　证券代码：600597股票简称：光明乳业编号：临2007-025号

　　光明乳业股份有限公司

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　我公司于2007年10月16日发布的临2007-020号公告中披露的本公司有限售条件的流通股股东上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司作为一致行动人，经与达能亚洲有限公司协商一致，由牛奶集团和上实食品以协议转让的方式收购达能亚洲持有的本公司有限售条件的流通股股份。

　　我公司在收购方向中国证监会提交豁免要约收购申请文件的同时公告收购方《收购报告书摘要》及被收购方《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　附件一：光明乳业股份有限公司收购报告书摘要

　　附件二：光明乳业股份有限公司简式权益变动报告书

　　光明乳业股份有限公司

　　二零零七年十月十七日

　　附件一

　　光明乳业股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：光明乳业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：光明乳业

　　股票代码：600597

　　收购人名称：上海牛奶（集团）有限公司

　　注册地址：上海枫林路251号

　　收购人实际控制人：光明食品（集团）有限公司

　　注册地址：上海市华山路263弄7号

　　通讯地址：上海市华山路263弄7号

　　联系电话：021-62474500

　　收购人名称：上实食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limited）

　　注册地址：P. O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　收购人实际控制人：上海实业（集团）有限公司

　　注册地址：27/F HARCOURT HOUSE 39 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　通讯地址：27/F HARCOURT HOUSE 39 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK

　　联系电话：021-53828899

　　收购报告书摘要签署日期：二〇〇七年十月十六日

　　特别提示

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需获得商务部的批准，且需经中国证券监督管理委员会对收购人免除发出收购要约的申请审核无异议后方可实施。

　　五、收购人上海牛奶（集团）有限公司及上实食品控股有限公司为一致行动人。

　　六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　（一）牛奶集团基本情况如下：

　　（二）上实食品基本情况如下：

　　二、收购人股权结构的说明

　　三、收购人主要股东基本情况

　　（一）牛奶集团实际控制人光明集团的基本情况如下：

　　（二）上实食品实际控制人上实集团的基本情况如下：

　　四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

　　（一）牛奶集团所从事的业务及最近三年的财务状况

　　牛奶集团为大型乳业集团企业，隶属于光明食品集团。前身为成立于1956年的上海市牛奶公司，1997年6月经上海市人民政府批准转制为上海牛奶（集团）有限公司。主要经营奶牛饲养、乳制品加工及其乳品行业相关业务，同时又拥有房地产业、生物制药业、食品糕点业、乳品机械制造业及乳品新品研发中心等。在计划经济年代，承担了上海市民的喝奶任务，落实了上海市政府的“菜篮子工程”，在上海市民中享有较高声誉。连续8年被评为上海市实事工程优胜企业，销售收入和利润连续5年列入上海市工业集团企业五十强，是上海市首批现代企业改革制度试点单位和上海市54家重点企业之一，1999年荣获“全国五一劳动奖章”。

　　牛奶集团最近三年的简要财务数据如下：

　　单位:万元（经审计）

　　（二）上实食品所从事的业务情况

　　上实食品为上实控股的全资子公司，是 1996年10月2日于英属处女岛（British Virgin Islands）注册成立的特殊目的投资控股公司。其主要投资为持有光明乳业25.17%股权，除持有光明乳业股份外，上实食品并没有持有其他核心企业及关联企业。因此，上实食品业务性质仅为投资载体，无拟备财务报表。

　　（三）上实控股所从事的业务及最近三年的财务状况

　　上实控股是一家在香港注册成立的公众有限公司，成立于1996年1月，同年5月30日在香港联合交易所上市。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易，及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股持有上实食品100%的股权，是上实食品的控股股东。上实控股是一家投资控股公司，主营业务包括房地产投资（上海城开集团）、基建设施（收费公路、水务）、医药（中药及保健食品、生物医药、化学药品、医疗器械）及消费品（烟草、乳制品、印刷及纸品、超市连锁）。

　　上实控股最近三年简要财务数据如下：

　　单位：千港元（经审计）

　　五、收购人最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

　　牛奶集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　上实食品最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）牛奶集团的董事、监事、高级管理人员情况

　　（二）上实食品的董事、监事、高级管理人员情况

　　（三）上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　（一）牛奶集团及其实际控制人光明集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　1、牛奶集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2、光明集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

　　3、除上述情形外，牛奶集团及光明集团不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

　　（二）上实食品及其实际控制人上实集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　1、上实食品没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2、上实集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况：

　　3、除上述情形外，上实食品及上实集团不存在持有、控制境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

　　八、关于一致行动

　　（一）牛奶集团与上实食品之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在关系。

　　（二）达成一致行动的情况

　　1、达成一致行动的目的

　　牛奶集团与上实食品为光明乳业设立时的主发起人，一直为光明乳业的并列第一大股东。鉴于光明乳业另一重要股东达能亚洲与光明乳业合作战略的重大调整，牛奶集团与上实食品经协商，一致认为作为光明乳业的并列大股东共同实施对光明乳业的管理和控制，维持光明乳业控制权的稳定，保持光明乳业重大事项决策的一致性，对光明乳业的发展是有利的。

　　2、达成一致行动协议的时间

　　牛奶集团与上实食品于2007年10月12日签订一致行动协议。

　　3、一致行动协议的主要内容

　　自一致行动协议签署之日起，牛奶集团与上实食品将按下列程序和方式行使在光明乳业的股份表决权：

　　（1）任一方按照光明乳业公司章程的规定向光明乳业提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致；

　　（2）双方应在光明乳业股东大会召开日十日前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；

　　（3）任一方如需委托本方代表之外的其他机构/人员出席光明乳业股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；

　　（4）双方同意在本协议有效期间就本协议所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任；

　　（5）双方将作为一致行动人共同协力处理光明乳业与达能亚洲合作战略重大调整所涉及的一切事宜，包括达能亚洲于光明乳业股权的退出。

　　4、收购人已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的光明乳业的全部股票。

　　第三节 收购目的

　　一、本次收购目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　收购人牛奶集团和上实食品同为光明乳业设立时的主发起人和并列第一大股东，长期以来一直致力于公司的良好发展。由于达能亚洲与光明乳业合作关系发生变化，为更好地做大做强上市公司，为上市公司提供更好的发展和竞争环境，收购人决定协议收购达能亚洲所持的光明乳业股份。

　　本次收购从有利光明乳业长远发展的战略角度出发，以更好的改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件为目的，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　　收购人目前尚无在未来12个月内继续增持光明乳业股份或者处置其已拥有权益的光明乳业股份的计划。

　　二、收购决定

　　牛奶集团和上实食品已分别通过了董事会决议（牛奶集团并通过了股东会决议），同意受让达能亚洲持有的光明乳业股份。

　　达能亚洲已通过了董事会决议，同意向牛奶集团和上实食品转让其持有的光明乳业股份。

　　2007年10月15日，光明乳业有限售条件的流通股股东达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股份转让协议》：达能亚洲以4.58元/股的价格向受让方转让其所持有的光明乳业股份，其中向牛奶集团转让104，241，351股、向上实食品转让104，241，350股，共计208，482，701股，占总股本的20.01%。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购实施前的主要情况

　　本次收购实施前，牛奶集团持有光明乳业262，257，616股股份，占总股本的25.17％，为有限售条件的流通股，国有法人股；上实食品分别持有光明乳业262，257，616股股份，占总股本的25.17％，为有限售条件的流通股，境外法人股。达能亚洲持有光明乳业208，482，701股股份，占总股本的20.01％，为有限售条件的流通股，境外法人股。

　　牛奶集团及上实食品作为一致行动人在光明乳业中拥有权益的股份数量为524，515，232股股份，占光明乳业已发行股份的比例为50.34 %。

　　二、本次收购的方式

　　（一）本次收购的方式

　　本次收购采取协议收购方式进行。

　　（二）牛奶集团与达能亚洲签订的《股份转让协议》的主要内容

　　（三）上实食品与达能亚洲签订的《股份转让协议》的主要内容

　　（四）本次收购股权的限制情况

　　收购人未就拟受让的光明乳业股份与其它第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其它安排。收购人将继续履行达能亚洲就其出让部分股份在《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》中所作的相关承诺。

　　（五）本次收购涉及政府有关部门的批准情况

　　本次收购已获牛奶集团、上实食品及达能亚洲内部相关机构的授权和批准，尚需取得商务部批准，并取得中国证监会对本次收购的核准并豁免要约收购义务后方可进行。

　　（六）本次收购的结果

　　转让完成后，牛奶集团持有光明乳业的股份将由262，257，616股上升为366，498，967股，占总股本比例将由25.17％上升为35.176％；上实食品持有光明乳业的股份将由262，257，616股上升为366，498，966股，占总股本比例将由25.17％上升为35.176％，牛奶集团和上实食品作为一致行动人合并持有光明乳业732，997，933股，占总股本比例70.352%；达能亚洲将不再持有光明乳业的股份。本次协议转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　第五节 其它重要事项

　　一、其它重要事项

　　收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明

　　（一）上海牛奶（集团）有限公司法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　赵柏礼

　　上海牛奶（集团）有限公司

　　二〇〇七年十月十六日

　　（二）S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　授权代表：

　　周 杰

　　上实食品控股有限公司

　　（S.I.Food Products Holdings Limited）

　　二〇〇七年十月十六日

　　三、东方证券股份有限公司声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　潘鑫军

　　项目主办人：

　　冯 海洪华忠

　　东方证券股份有限公司

　　二〇〇七年十月十六日

　　四、国浩律师集团（上海）事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　管建军陈懿君

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　二〇〇七年十月十六日

　　第六节 备查文件

　　一、收购人工商营业执照、税务登记证、公司章程

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　三、收购人关于本次股权转让的决议文件

　　四、本次转让的相关法律文件

　　五、一致行动人协议

　　六、在报送材料前6个月内，收购人以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及前6 个月其持有或买卖该上市公司股份的说明

　　七、专业机构相关人员6 个月内持有或买卖上市公司股份的情况

　　八、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　九、关于收购人核心企业和业务情况的说明

　　十、关于收购人及其控股股东业务的说明

　　十一、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明

　　十二、收购人承诺函

　　十三、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　十四、牛奶集团2004 年、2005 年和2006 年财务审计报告

　　十五、上实控股2004 年、2005 年和2006 年年度报告

　　十六、财务顾问意见

　　十七、法律意见书

　　十八、收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明

　　本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室

　　本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn

　　收购人名称：上海牛奶（集团）有限公司

　　法定代表人（签章）：赵柏礼

　　日期：二〇〇七年十月十六日

　　收购人名称：S.I.Food Products Holdings Limited

　　（上实食品控股有限公司）

　　法定代表人（签章）：周 杰

　　日期：二〇〇七年十月十六日

　　附件二

　　Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲有限公司）

　　关于光明乳业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司

　　上市公司名称：光明乳业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：光明乳业

　　股票代码：600597

　　信息披露义务人

　　名称：Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲有限公司）

　　注册地址：10 Collyer Quay， #19-08， Ocean Building， Singapore 049315

　　签署日期：2007年 10 月 16 日

　　声 明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在光明乳业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股东持股变动事宜尚需获得的中华人民共和国商务部批准及中国证券监督管理委员会核准并豁免要约收购义务后方可实施。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、基本信息

　　公司名称：Danone Asia Pte Ltd（达能亚洲有限公司）

　　法定代表人：范易谋(Emmanuel Faber)

　　代码：198905732N

　　联系人：秦鹏

　　注册资本：1，012，116，029新加坡元

　　成立时间：1989年

　　法定地址：10 Collyer Quay， #19-08， Ocean Building， Singapore 049315

　　机构类型：外国公司法人

　　主要股东：达能集团

　　中国联系电话：(021)62893377

　　经营期限：无期限

　　主营业务：达能亚洲主要负责达能集团在亚太地区的投资以及对其投资公司的管理。

　　简介：达能亚洲是达能集团的控股子公司，是按照新加坡法律在新加坡注册成立的有限责任公司. 达能亚洲主要负责达能集团在亚太地区的投资以及对其投资公司的管理。达能集团是一个跨国食品饮料公司，总部设在法国巴黎。达能集团在其各项核心业务（乳制品、瓶装水和饼干）领域处于领先地位，拥有达能（Danone）、依云（Evian）、Volvic、Lu等国际知名品牌。

　　二、高级管理人员基本情况

　　三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，达能亚洲直接或间接持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下：