广东生益科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：临2007—015

　　广东生益科技股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）的要求，我公司于2007年于7月14日完成了自查工作，公司上报的自查报告已经通过了广东证监局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。8月23日-24日，公司接受了广东证监局检查组的现场检查。

　　根据公司自查的结果、社会公众的评议、广东证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、在自查工作中发现的问题及整改措施

　　问题一：公司部分制度有待完善

　　整改时间：2007年9月底完成

　　责任人：董事会秘书

　　整改措施：

　　1、通过此次自查，公司将尽快根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定制定《独立董事制度》、《募集资金管理制度》。

　　2、公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，适当的时候采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。

　　问题二：公司与第一大股东的关联单位之间存在同业竞争情况

　　公司目前的第一大股东为香港伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”），持股比例为22.18%，其母公司为香港美维控股有限公司（以下简称“美维控股”）。美维控股于2007年1月在香港联合交易所上市，根据其招股说明书介绍所募集资金的一部分将用于兴建一家覆铜板工厂。如建设完成，那么公司与第一大股东的关联企业之间将存在极少产品重叠的现象。但因其拟投资工厂产量较小、其产品又多以为外国公司“代加工”，与我司产品存在差异化且剩余的小部分都是其关联企业自用，因此对本公司的影响微乎其微。

　　二、在公众评议中发现的问题及整改措施

　　在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

　　三、广东证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施

　　整改意见一：公司未在人事档案管理部门开立专户，部分高管人员人事档案仍由第二大股东东莞市电子工业总公司保管。

　　整改措施：1、东莞市目前只有人才交流中心和具有保管人事档案关系的政府机构/组织能够保管人事档案（企业不具有保管管理人事档案的资格），东莞市电子工业总公司既代表政府投资企业，是我们公司的第二大股东，同时也具有代表政府相关机构管理人事档案的职能；2、目前电子工业总公司只对户口迁移到公司集体户口的部分高管及其他员工的人事档案进行形式上的存放，这部分人员的任职、晋升、激励甚至入职、离职都与人事档案及电子工业总公司没有任何关系，完全受企业规范的经营管理机制约束；3、东莞市人才交流中心目前在人事档案管理方面还不能为企业开设专户对档案进行管理，因此日常的沟通、管理、政策传递等都还存在一定问题，如将我们企业员工的人事档案移交给人才交流中心管理，将对我们员工在上述管理环节上造成一定影响。

　　基于以上现状，公司目前的部分人员人事档案暂时只能以该种形式予以存放，公司会将根据东莞市的实际情况寻求更好的解决办法，完善公司的档案管理工作。

　　整改意见二：公司董事会会议记录过于简单。

　　整改措施：在今后的工作中，将根据《公司章程》和工作中的实际情况进一步完善董事会会议记录工作及相关的文档管理工作。

　　整改意见三：公司用印登记制度在程序上不严密，公司档案管理有待进一步完善。

　　整改措施：公司将采用双登记制度：一是保持目前部门登记并由部门经理签署审批意见的方式，该审批表在用印时送到人力资源部并备案管理；二是人力资源部将按部门单独再列表登记，对每个部门的每次用印进行现场登记并编号管理，这样的方式具有很好的可追溯性，并且可以保证不会有遗失遗漏，法人公章的管理在流程上可以得到更好的完善。

　　整改意见四：公司尚未对子公司有效开展内部审计，内部控制有待进一步健全。

　　整改措施：为配合公司内部审计制度的深入开展，公司董事会已下设了审计委员会，并开始着手制定《审计委员会实施细则》并成立相关的工作小组，结合具有生益特色的多点有机结合、多种控制方式综合运用的内控管理体系，进一步完善对子公司的审计工作。

　　整改意见五：公司第一大股东香港伟华电子有限公司的关联方广州美嘉伟华电子材料有限公司拟生产覆铜板，可能与公司构成同业竞争。

　　整改措施：公司已和第一大股东香港伟华电子有限公司进行了多次沟通，对方也在积极寻求解决的办法，公司会继续跟进此事，待情况明朗后将及时向监管部门报告。

　　整改意见六：公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制定制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，章程部分条款需进一步完善。

　　整改措施：公司已经对公司章程进行了修改，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免程序。

　　公司章程修改议案已经2007年10月12日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。

　　广东生益科技股份有限公司董事会

　　二OO七年十月十八日