河南双汇投资发展股份有限公司

　　

证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2007－48

　　§1 重要提示

　　1．1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1．3

　　未出席董事姓名

　　未出席会议原因

　　受托人姓名

　　何科

　　因公出差

　　祁勇耀

　　1．4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1．5 公司董事长张俊杰先生、财务总监胡兆振、财务部经理马金铎先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　3，951，649，790．48

　　3，703，969，862．35

　　6．69％

　　所有者权益（或股东权益）

　　2，025，929，437．89

　　2，025，976，297．20

　　0．00％

　　每股净资产

　　3．34

　　3．95

　　－15．44％

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　706，141，236．90

　　31．47％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　1．1653

　　11．41％

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　170，659，567．48

　　410，900，990．44

　　22．63％

　　基本每股收益

　　0．28160

　　0．67810

　　3．91％

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益

　　－

　　0．6719

　　－

　　稀释每股收益

　　0．00％

　　净资产收益率

　　8．42％

　　20．28％

　　3．62％

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　8．01％

　　19．80％

　　1．40％

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　1．营业外收入

　　5，699，588．51

　　2．营业外支出

　　－3，826，899．18

　　3．期货损益

　　－543，009．54

　　4．股票投资收益

　　8，485，208．63

　　合计

　　9，814，888．42

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　27，197

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件股份数量

　　股份种类

　　金鑫证券投资基金

　　12，102，228

　　人民币普通股

　　上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　10，006，208

　　人民币普通股

　　信达投资有限公司

　　9，949，983

　　人民币普通股

　　中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品

　　9，662，657

　　人民币普通股

　　中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002深

　　6，197，528

　　人民币普通股

　　嘉实服务增值行业证券投资基金

　　5，916，564

　　人民币普通股

　　易方达价值成长混合型证券投资基金

　　5，780，942

　　人民币普通股

　　建信恒久价值股票型证券投资基金

　　5，744，304

　　人民币普通股

　　兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金

　　5，265，805

　　人民币普通股

　　交银施罗德精选股票证券投资基金

　　5，232，500

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　产权结构

　　股东名称

　　产权比例

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　2000

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　65％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　20％

　　该公司管理层

　　15％

　　漯河双汇物流运输有限公司

　　192

　　万美元

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　51％

　　台商王经文

　　12．5％

　　台商刘大鹏

　　12．5％

　　漯河皇甫汽车贸易有限公司

　　12％

　　漯河泰兴副食品有限责任公司

　　12％

　　山东双汇物流有限公司

　　600

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　20％

　　该公司管理层

　　10％

　　武汉双汇物流有限公司

　　600

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　20％

　　该公司管理层

　　10％

　　阜新双汇物流有限公司

　　600

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　30％

　　北京双汇物流有限公司

　　600

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　20％

　　该公司管理层

　　10％

　　清远双汇物流有限公司

　　720

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　75％

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　25％

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①销售商品发生的关联交易

　　7、财务费用较同期下降340．92％，主要原因是报告期内富余资金较多，存款利息增加。

　　8、投资收益较同期增长118．2％，主要原因是公司参股单位经营情况较佳及申购新股获取收益。

　　定价原则：按公司与关联方的相关协议执行，即以市场价格为依据，本公司向各关联方销售商品与向非关联方销售商品执行统一的定价政策。

　　差异性说明：该类关联交易总额与年初预计情况不存在显著增加。

　　②采购货物发生的重大关联交易

　　关联方名称

　　交易内容

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例（％）

　　结算方式

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　销售冻肉、肉制品

　　40，386．63

　　2．68

　　现金结算

　　漯河汇特食品有限公司

　　销售香辅料、铝线、原料肉

　　34，274．33

　　2．27

　　现金结算

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　销售冷鲜肉、肉制品

　　30，622．70

　　2．03

　　现金结算

　　漯河双汇彩印包装有限公司

　　销售ＰＶＤＣ吹膜

　　12，545．95

　　0．83

　　现金结算

　　广东双汇食品有限公司

　　销售香辅料、铝线、原料肉

　　3，797．98

　　0．25

　　现金结算

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　销售香辅料、铝线

　　2，572．15

　　0．17

　　现金结算

　　漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　　销售香辅料

　　3，002．97

　　0．20

　　现金结算

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　销售香辅料、铝线

　　3，273．25

　　0．22

　　现金结算

　　德州双汇食品有限公司

　　销售香辅料、铝线

　　1，339．03

　　0．09

　　现金结算

　　阜新汇福食品有限公司

　　销售香辅料、铝线

　　162．76

　　0．01

　　现金结算

　　唐山双汇食品有限责任公司

　　销售香辅料、铝线

　　611．82

　　0．04

　　现金结算

　　漯河华意食品有限公司

　　销售香辅料、铝线

　　845．45

　　0．06

　　现金结算

　　武汉双汇食品有限责任公司

　　销售香辅料

　　1，715．28

　　0．11

　　现金结算

　　漯河双汇保鲜包装有限公司

　　销售ＰＶＤＣ复合膜

　　1，167．24

　　0．08

　　现金结算

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　销售猪副产品、原料肉

　　337．87

　　0．02

　　现金结算

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　销售香辅料、铝线、原料肉

　　3，404．47

　　0．23

　　现金结算

　　合计

　　140，059．88

　　9．29

　　定价原则：按公司与关联方的相关协议执行，即公司向各关联单位采购的货物的采购价格是以市场价格为依据协商确定，关联方向本公司销售货物的价格不高于其向任何第三方销售同样货物的价格。

　　差异性说明：该类关联交易总额与年初预计情况相比在进度上有所增加，原因是第三季度生猪价格较年初预计价格上升导致原料肉、肉制品采购价格升高。

　　③接受劳务发生的重大关联交易

　　关联方名称

　　交易内容

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易金额的比例（％）

　　结算方式

　　德州双汇食品有限公司

　　受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉

　　100，885．55

　　7．42

　　现金结算

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉

　　95，440．65

　　7．02

　　现金结算

　　广东双汇食品有限公司

　　受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉

　　82，935．77

　　6．10

　　现金结算

　　唐山双汇食品有限公司

　　受托销售鲜冻肉、肉制品、采购原料肉

　　73，946．55

　　5．44

　　现金结算

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　受托销售肉制品、鲜冻肉、采购原料肉

　　67，939．75

　　5．00

　　现金结算

　　漯河汇特食品有限公司

　　受托销售肉制品

　　44，413．27

　　3．27

　　现金结算

　　漯河双汇彩印包装有限公司

　　采购ＰＶＤＣ复合膜

　　39，178．81

　　2．88

　　现金结算

　　阜新汇福食品有限公司

　　受托销售肉制品

　　14，632．37

　　1．08

　　现金结算

　　仁寿双汇食品有限公司

　　受托销售鲜冻肉、采购原料肉

　　23，818．55

　　1．75

　　现金结算

　　漯河华意食品有限公司

　　受托销售肉制品

　　12，533．33

　　0．92

　　现金结算

　　漯河华懋双汇胶印有限公司

　　采购纸箱

　　6，534．17

　　0．48

　　现金结算

　　南通汇羽丰新材料有限公司

　　采购ＰＶＤＣ树脂

　　4，795．65

　　0．35

　　现金结算

　　杜邦双汇漯河蛋白有限公司

　　采购大豆蛋白

　　5，527．34

　　0．41

　　现金结算

　　漯河双汇海樱调味料食品有限公司

　　采购调味料

　　4，194．48

　　0．31

　　现金结算

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　采购白糖

　　2，263．53

　　0．17

　　现金结算

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　采购饲料、水电汽、筒状膜、罐头

　　5，844．44

　　0．43

　　现金结算

　　漯河华懋双汇塑料工程有限公司

　　采购ＰＶＤＣ复合印刷膜

　　2，076．76

　　0．15

　　现金结算

　　漯河华懋双汇包装制业有限公司

　　采购纸箱

　　2，721．44

　　0．20

　　现金结算

　　漯河华懋双汇动力有限公司

　　采购水电汽

　　668．77

　　0．05

　　现金结算

　　漯河双汇进出口贸易有限公司

　　采购原料肉

　　7，587．03

　　0．56

　　现金结算

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　受托销售肉制品

　　38，180．13

　　2．81

　　现金结算

　　武汉双汇食品有限公司

　　受托销售肉制品、鲜冻肉、采购原料肉

　　80，991．06

　　5．95

　　现金结算

　　合计

　　717，109．39

　　52．72

　　－

　　定价原则：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为本公司提供的技术服务费按双方签署的《委托开发合同》执行；本公司委托漯河双汇进出口贸易有限责任公司为本公司代理进口货物，代理费按双方签署的《委托代理进出口合同》执行。

　　差异性说明：该类关联交易总额与年初预计情况不存在显著增加。

　　④提供劳务发生的重大关联交易

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　产权结构

　　股东名称

　　产权比例

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　7000

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　85％

　　该公司管理层

　　15％

　　漯河双汇物流运输有限公司

　　192万美元

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　51％

　　台商王经文

　　12．5％

　　台商刘大鹏

　　12．5％

　　漯河皇甫汽车贸易有限公司

　　12％

　　漯河泰兴副食品有限责任公司

　　12％

　　山东双汇物流有限公司

　　600

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　100％

　　武汉双汇物流有限公司

　　600

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　100％

　　阜新双汇物流有限公司

　　600

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　100％

　　北京双汇物流有限公司

　　600

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　100％

　　清远双汇物流有限公司

　　720

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　100％

　　定价原则：本公司为关联方产品提供运输服务的价格按市场价结算。

　　差异性说明：该类关联交易总额与年初预计情况不存在显著增加。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　关联方名称

　　交易内容

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易金额

　　的比例（％）

　　结算方式

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　技术服务

　　1042．03

　　4．46

　　现金结算

　　漯河双汇进出口贸易有限责任公司

　　进口代理

　　91．49

　　0．39

　　现金结算

　　合计

　　1133．52

　　4．85

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5 其他需说明的重大事项

　　3．5．1 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　产权结构

　　股东名称

　　产权比例

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　3000

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　65％

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　20％

　　自然人郭峰

　　10％

　　自然人曹建军

　　5％

　　北京双汇商业投资有限公司

　　2500

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　20％

　　唐山双汇食品有限责任公司

　　10％

　　湖北双汇商业投资有限公司

　　2500

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　70％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　20％

　　宜昌双汇食品有限责任公司

　　10％

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　500

　　双汇集团工会资产托管委员会

　　60％

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　20％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　20％

　　郑州双汇商业连锁有限公司

　　200

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　80％

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　10％

　　河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

　　10％

　　安阳双汇商业连锁有限公司

　　300

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　80％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　20％

　　洛阳双汇商业连锁有限公司

　　200

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　95％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　5％

　　3．5．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．5．4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　关联方名称

　　交易内容

　　交易金额

　　（万元）

　　占同类交易金额

　　的比例（％）

　　结算方式

　　阜新双汇肉类加工有限公司

　　运输服务

　　1，741．69

　　10．54

　　现金结算

　　广东双汇食品有限公司

　　运输服务

　　1，762．33

　　10．67

　　现金结算

　　山东德州双汇食品有限公司

　　运输服务

　　2，011．21

　　12．17

　　现金结算

　　唐山双汇食品有限责任公司

　　运输服务

　　1，558．31

　　9．43

　　现金结算

　　内蒙古双汇食品有限公司

　　运输服务

　　1，333．06

　　8．07

　　现金结算

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　运输服务

　　315．71

　　1．91

　　现金结算

　　阜新汇福食品有限公司

　　运输服务

　　200．86

　　1．22

　　现金结算

　　绵阳双汇食品有限责任公司

　　运输服务

　　251．31

　　1．52

　　现金结算

　　漯河汇特食品有限公司

　　运输服务

　　54．85

　　0．33

　　现金结算

　　武汉双汇食品有限公司

　　运输服务

　　1，312．93

　　7．95

　　现金结算

　　合计

　　10，542．25

　　63．80

　　－

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2007－44

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南双汇投资发展股份有限公司于2007年10月5日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知，会议于2007年10月16日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（董事何科先生因公出差未亲自出席，委托董事祁勇耀先生出席并行使表决权），监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议。

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司第三季度季度报告。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人名单的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司董事会须进行换届。

　　公司第一大股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司提名万隆先生、张俊杰先生、游牧先生、王玉芬女士、史海田先生、祁勇耀先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历附后）。

　　同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名罗新建先生、李苍箐女士和施伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后，其中罗新建先生、李苍箐女士尚未取得独立董事任职资格，本公司承诺督促二人尽快参加独立董事培训并取得独立董事任职资格）。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加新股申购资金额度的议案》。

　　为提高公司自有资金的使用效率，增加公司经济效益，公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于利用部分闲置资金进行新股申购的议案》。根据公司目前自有资金的实际使用情况，拟在原定新股申购资金额度的基础上增加投资额度，即在不影响公司正常生产经营的前提下，用于新股申购的资金总额由原来的不超过人民币4亿元增加到不超过人民币8亿元，中签新股原则上应于该股上市首日获利了结。

　　根据公司制定的《短期投资及资金管理办法》，风险控制措施如下：

　　1、公司新股申购业务应根据相关规定及时进行信息披露。

　　2、公司审计部门应定期或不定期对公司新股申购业务进行检查或抽查，确保相关操作部门按有关规定进行投资。如发现违规行为，应及时向董事长汇报，并要求相关操作部门予以纠正。

　　3、股东大会、董事会、董事长或者总裁可以指定审计部门对新股申购业务进行检查和审计，并出具书面报告。

　　4、公司应于期末对新股申购业务进行全面检查。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对双汇物流系统进行优化整合的议案》。

　　为理顺公司下属物流系统的股权结构，规范公司今后在物流行业的投资行为，建立标准化的物流投资模式，决定对公司现有物流系统的股权结构进行优化调整，具体方案如下。

　　1、目前，公司物流系统共有7家独立法人公司，股权结构如下：

　　除公司有限售条件的流通股股东在《股权分置改革说明书》中的承诺事项（详见公司2006年5月22日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的《股权分置改革说明书》）外，无其他承诺事项。目前尚未触发履行承诺事项的条件。

　　2、股权调整方案

　　①漯河双汇物流投资有限公司。本公司出资收购漯河双汇商业投资有限公司持有的该公司20％的股权，同时对该公司等比例增资至7000万元。

　　②山东双汇物流有限公司。漯河双汇物流投资有限公司出资收购本公司、该公司管理层分别持有的该公司70％、10％的股权。

　　③武汉双汇物流有限公司。漯河双汇物流投资有限公司出资收购本公司、该公司管理层分别持有的该公司70％、10％的股权。

　　④阜新双汇物流有限公司。漯河双汇物流投资有限公司出资收购本公司持有的该公司70％的股权。

　　⑤北京双汇物流有限公司。漯河双汇物流投资有限公司出资收购本公司、该公司管理层分别持有的该公司70％、10％的股权。

　　⑥清远双汇物流有限公司。漯河双汇物流投资有限公司出资收购本公司持有的该公司75％的股权。

　　上述股权转让价格，均以截止2007年9月30日为基准日经审计的净资产、扣除2007年9月30日前公司实现的可供分配的净利润为依据进行确定。

　　3、方案调整后的股权结构如下：

　　证券品种

　　证券代码

　　证券简称

　　初始投资金额（元）

　　持有数量（股）

　　期末账面值

　　占期末证券总投资比例 （％）

　　报告期损益

　　股票

　　601088

　　中国神华

　　9，802，350．00

　　265，000．00

　　9，802，350．00

　　100．00％

　　0．00

　　期末持有的其他证券投资

　　0．00

　　－

　　0．00

　　0．00％

　　0．00

　　报告期已出售证券投资损益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　12，664，490．49

　　合计

　　9，802，350．00

　　－

　　9，802，350．00

　　100％

　　12，664，490．49

　　4、股权转让价格

　　经漯河汇审会计师事务所审计，各公司2007年9月30日净资产情况如下表（单位：人民币元）：

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2007年07月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　海富通基金、中欧基金、工银瑞信基金

　　了解公司当前生产经营情况及未来发展战略。

　　2007年07月18日

　　公司会议室

　　实地调研

　　友邦华泰基金、上投摩根基金、中金公司、申银万国、长信基金、泰达荷银基金、申万巴黎基金、中海基金、银河基金、建信基金、嘉实基金、东方证券、泰信基金

　　了解公司基本情况，参观工厂。

　　2007年08月24日

　　公司会议室

　　实地调研

　　国泰基金、金元证券、国泰君安、兴业证券、马克孛罗基金、国元证券、天弘基金、国金证券、平安证券、光大证券、建信基金、长盛基金、东方证券

　　调研当前生猪资源情况及行业形势，咨询公司投资计划，外资收购情况等。

　　2007年09月04日

　　公司会议室

　　实地调研

　　广发证券

　　了解公司当前生产经营情况及未来发展战略，参观工厂。

　　2007年09月12日

　　公司会议室

　　实地调研

　　银河基金、凯基咨询

　　调研当前生猪资源情况及行业形势，了解当前生产经营情况。

　　2007年09月19日

　　公司会议室

　　实地调研

　　富国基金、金元比联基金

　　了解公司基本情况，参观工厂。

　　按照以上数据计算：

　　本公司可收回股权转让价款27，551，087．06元，须支付股权收购价款5，435，287．80元，须增加增资款42，500，000．00元，收支相抵后本公司须增加投资20，384，200．74元；

　　漯河双汇物流投资有限公司须支付股权收购价款29，760，502．29元。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对双汇商业连锁系统进行优化整合的议案》。

　　为理顺公司下属商业连锁系统的股权结构，规范公司今后在商业连锁行业的投资行为，建立标准化的商业连锁投资模式，决定对公司现有商业连锁系统的股权结构进行优化调整，具体方案如下。

　　1、目前，公司商业连锁系统共有7家独立法人公司，股权结构如下：

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　产权结构

　　股东名称

　　产权比例

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　3000

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　85％

　　该公司管理层

　　15％

　　北京双汇商业投资有限公司

　　2500

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　100％

　　湖北双汇商业投资有限公司

　　2500

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　100％

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　500

　　双汇集团工会资产托管委员会

　　60％

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　40％

　　郑州双汇商业连锁有限公司

　　200

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　100％

　　安阳双汇商业连锁有限公司

　　300

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　100％

　　洛阳双汇商业连锁有限公司

　　200

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　100％

　　2、股权调整方案

　　①漯河双汇商业投资有限公司。本公司出资收购自然人郭峰、曹建军、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司分别持有的该公司10％、5％和5％的股权，同时为激励该公司管理层，该公司管理层出资收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的该公司15％的股权。

　　②北京双汇商业投资有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购本公司、唐山双汇食品有限责任公司分别持有的该公司70％、10％的股权。

　　③湖北双汇商业投资有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购本公司、宜昌双汇食品有限责任公司分别持有的该公司70％、10％的股权。

　　④漯河双汇商业连锁有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购本公司持有的该公司20％的股权。

　　⑤郑州双汇商业连锁有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购漯河双汇商业连锁有限公司、本公司、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司分别持有的该公司80％、10％和10％的股权。

　　⑥安阳双汇商业连锁有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购漯河双汇商业连锁有限公司持有的该公司80％的股权。

　　⑦洛阳双汇商业连锁有限公司。漯河双汇商业投资有限公司出资收购漯河双汇商业连锁有限公司持有的该公司95％的股权。

　　上述股权转让价格，均以截止2007年9月30日为基准日经审计的净资产、扣除2007年9月30日前公司实现的可供分配的净利润为依据进行确定。

　　3、方案调整后的股权结构如下：

　　公司名称

　　审计后

　　净资产

　　日前可供分配

　　净利润

　　净利润后

　　净资产

　　漯河双汇物流投资有限公司

　　41，357，289．80

　　14，180，850．80

　　27，176，439．00

　　漯河双汇物流运输有限公司

　　40，548，736．25

　　16，686，279．55

　　23，862，456．70

　　山东双汇物流有限公司

　　10，518，131．10

　　3，137，447．31

　　7，380，683．79

　　武汉双汇物流有限公司

　　9，275，950．38

　　1，776，089．14

　　7，499，861．24

　　阜新双汇物流有限公司

　　11，402，721．12

　　3，557，507．33

　　7，845，213．79

　　北京双汇物流有限公司

　　7，964，913．71

　　751，306．38

　　7，213，607．33

　　清远双汇物流有限公司

　　11，047，899．23

　　2，256，524．89

　　8，791，374．34

　　4、股权转让价格

　　经漯河慧光会计师事务所审计，各公司2007年9月30日净资产情况如下表（单位：人民币元）：

　　公司名称

　　审计后

　　净资产

　　日前可供

　　分配净利润

　　净利润后

　　净资产

　　漯河双汇商业投资有限公司

　　43，266，946．82

　　10，568，412．49

　　32，698，534．34

　　北京双汇商业投资有限公司

　　11，621，825．36

　　0．00

　　11，621，825．36

　　湖北双汇商业投资有限公司

　　16，137，825．57

　　0．00

　　16，137，825．57

　　漯河双汇商业连锁有限公司

　　17，778，077．80

　　9，990，614．90

　　7，787，462．90

　　郑州双汇商业连锁有限公司

　　2，450，045．27

　　337，981．40

　　2，112，063．87

　　安阳双汇商业连锁有限公司

　　3，031，185．39

　　5，844．01

　　3，025，341．38

　　洛阳双汇商业连锁有限公司

　　1，879，254．88

　　0．00

　　1，879，254．88

　　按照以上数据计算：

　　本公司可收回股权转让价款21，200，454．62元，须支付股权收购价款6，539，706．87元，相抵后本公司可收回投资14，660，747．75元；

　　漯河双汇商业投资有限公司须支付股权收购价款30，082，842．44元。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2007年11月2日召开公司2007年第三次临时股东大会，审议《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于增加新股申购资金额度的议案》。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月十六日

　　附：董事候选人简历

　　万隆先生，67岁，大专文化，中共党员，高级经济师，高级政工师，曾任漯河肉联厂办公室主任、副厂长、厂长兼党委书记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长兼总经理。曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理经验，是第九届、第十届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问。现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长、本公司董事。

　　张俊杰先生，40岁，大学文化，中共党员，高级工程师，曾任漯河肉联厂设备处处长、二分厂厂长、华懋双汇化工包装有限公司总经理、华懋双汇塑料工程有限公司总经理、河南双汇味全食品有限公司、华懋双汇包装制业有限公司常务副总经理、四川绵阳双汇食品有限公司副董事长、总经理、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事、本公司副总经理，现任漯河双汇商业投资有限公司、漯河双汇物流投资有限公司及本公司董事长。

　　游牧先生，40岁，大专文化，中共党员，助理会计师，统计师，营销经济师。曾在漯河市商管委工作，曾任漯河铁东开发区家家乐香料公司销售经理、副总经理，漯河海宇投资有限公司董事、总经理、本公司肉制品事业部总经理，现任本公司副总经理。

　　王玉芬女士，40岁，大专文化，中共党员，高级工程师，曾任漯河肉联厂食品研究所所长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术中心主任、董事、总工程师、本公司副总经理，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司常务副总经理、河南省肉类加工工程技术研究中心主任、中国畜产品加工研究会副会长、全国食品工业标准化技术委员会委员、本公司董事。

　　史海田先生，46岁，大学文化，营销经济师。曾任本公司北京销售分公司经理、西北本部经理、华东大区经理，现任本公司肉制品事业部销售副总经理。

　　祁勇耀先生，36岁，大学文化，经济师，曾任河南漯河双汇实业集团有限责任公司企业管理办公室副主任、股份制改造办公室主任、本公司总经理助理、证券部经理和证券事务代表，现任本公司董事兼董事会秘书。

　　独立董事候选人简历

　　罗新建先生，54岁，大学文化，中共党员，法学学士，一级律师，曾在郑州市法律顾问处从事律师工作，曾任河南省经济律师事务所副主任，长期担任中国长城铝业公司、小浪底水利枢纽工程管理局、河南省建设投资总公司、河南豫能控股股份有限公司等单位的法律顾问。现任河南仟问律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会理事，河南省律师协会会长，郑州仲裁委员会仲裁员，民生证券有限责任公司监事。

　　李苍箐女士，43岁，研究生学历，高级会计师，中国证券特许注册会计师，注册资产评估师。曾在郑州白鸽集团财务部工作，历任河南审计事务所验资部主任、副总会计师、副所长，河南岳华会计师事务所总经理，现任河南正永会计师事务所有限公司总经理，河南省资产评估协会常务理事，河南省司法鉴定人协会会计、评估分会副主任委员，河南省管理会计学会理事。

　　施伟先生，36岁，大学文化，中共党员，审计师。曾就职于中华人民共和国审计署，副主任科员，曾任南方证券股份有限公司投资银行部总经理助理；2002年参加中国证监会、国家会计学院联合培训，取得独立董事资格证书。现任中国建银投资证券有限责任公司投资银行部副总经理。

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2007－45

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　河南双汇投资发展股份有限公司第三届监事会第十次会议于2007年10月16日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人（监事刘利钢先生因公出差未出席会议），符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席楚玉华先生主持，审议通过了如下决议：

　　一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2007年第三季度季度报告。

　　全体监事审核后一致认为：公司2007年第三季度季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人名单的议案》。

　　鉴于公司第三届监事会成员任期届满，根据《公司法》及公司《章程》的规定，公司监事会须进行换届。公司第一大股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司提名楚玉华先生、乔海莉女士、张晓辉先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表大会选举宁秋生先生、李连奎先生为公司第四届监事会职工代表监事（股东代表监事候选人及职工代表监事简历附后）。

　　三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2007年11月2日召开公司2007年第三次临时股东大会，审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司监事会

　　二ＯＯ七年十月十六日

　　附：股东代表监事候选人简历

　　楚玉华先生，39岁，大学本科学历，中共党员，会计师，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司公司财务处副处长、财务中心主任，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席、本公司监事会主席。

　　乔海莉女士，43岁，大专文化，中共党员，兽医师，曾任漯河肉联厂卫检科副科长、华懋双汇实业（集团）有限公司三分厂车间主任、质检处处长、业务三处处长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理、漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事，现将本公司监事、肉制品分厂厂长。

　　张晓辉先生，32岁，大专文化，曾任华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇罐头食品股份有限公司、漯河华意食品有限公司检验班组组长，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部副部长，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部部长。

　　职工代表监事简历

　　宁秋生先生，40岁，大学本科学历，曾任漯河肉联厂财务处副处长、漯河华意食品有限公司财务部主任、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务处处长，现任本公司审计监察部主任。

　　李连魁先生，30岁，研究生学历，2005年进入河南双汇投资发展股份有限公司人力资源部工作，现任本公司人力资源部主任。

　　证券代码：000895证券简称：Ｓ 双 汇公告编号：2007－46

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　关于召开2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2007年11月2日（星期五）上午十时。

　　2、召开地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票方式。

　　5、出席对象：

　　①公司董事、监事及高级管理人员；②凡在2007年10月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；③公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：①《关于公司董事会换届选举的议案》；②《关于公司监事会换届选举的议案》；③《关于增加新股申购资金额度的议案》。

　　2、披露情况：上述议案的主要内容刊登在2007年10月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年10月30—10月31日9：00－16：00

　　3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：（0395）2676530、2676158

　　传真：（0395）2693259

　　邮政编码：462000

　　联 系 人：祁勇耀

　　2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2007年第三次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名（签字或盖章）：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托权限：

　　委托日期：

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十月十六日

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展 公告编号：2007－47

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人河南双汇投资发展股份有限公司董事会现就提名罗新建、李苍箐、施伟为河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南双汇投资发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南双汇投资发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南双汇投资发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南双汇投资发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　2007年10月16日

　　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1． 上市公司全称河南双汇投资发展股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2． 本人姓名：罗新建

　　3． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　本人（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：罗新建

　　日 期：2007年10月16日

　　河南双汇投资发展股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1． 上市公司全称河南双汇投资发展股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2． 本人姓名：施 伟

　　3． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》