新疆天富热电股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告(等)

　　股票代码：600509股票简称：天富热电2007—临039

　　新疆天富热电股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2007年10月16日上午10：30分以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票11张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、审议《新疆天富热电股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》的议案；

　　具体详见附件。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议关于上海汇合达投资管理有限公司对北京天科合达蓝光半导体有限公司增资的议案；

　　同意公司控股子公司上海汇合达投资管理有限公司以货币方式对北京天科合达蓝光半导体有限公司(以下简称“合达蓝光”)增加投资3，417万元人民币。合作设立合达蓝光的另外两方:中科院物理研究所、新加坡G3 Blue Technology Pte. Ltd.也将以同等比例增加出资。其中：中科院物理研究所以其在设立合达蓝光时用无形资产出资所形成的，由其在公司中独享的公积金2010万元转为对合达蓝光的新增出资；新加坡G3 Blue Technology Pte. Ltd以其在设立合达蓝光时用无形资产出资所形成的，由其在公司中独享的公积金1273万元转为对合达蓝光的新增出资。

　　所有新增出资到位后，合达蓝光的注册资本将达到8300万元，其中上海汇合达对合达蓝光出资总计为4，233万元，仍占注册资本的51％。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　2007年10月16日

　　新疆天富热电股份有限公司

　　关于公司治理情况的整改报告

　　根据中国证监会证监公司【2007】28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）的要求，公司认真开展了专项自查工作，仔细查找了我公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了《新疆天富热电股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，该报告经公司2007年6月19日第三届第五次董事会审议通过后，报送新疆监管局和上海证券交易所，并于2007年6月21日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）和我公司网站（www.tfrd.com.cn）披露。

　　2007年7月中旬，中国证监会新疆监管局对我公司治理情况进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面。我公司于2007年8月23日收到新疆监管局新证监局函【2007】54号文《关于天富热电治理情况的综合评价和整改建议》（以下简称《评价和建议》）。对我公司治理状况综合评价为：“公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，信息披露较透明，未发现严重损害投资者合法权益和公司、社会利益的情形。但公司内部控制方面缺乏系统科学、健全有效的管理制度，存在一定控制风险。公司信息披露管理制度有待健全，总公司对各子公司的重要信息传递程序、保密义务未作出明确规定，一定程度上影响到公司信息披露的及时性和有效性。此外，公司股东及高管人员对证券相关法律、法规学习不够，近三年内曾出现高管未严格遵守证券法律法规的情形。”

　　2007年10月10日，公司收到上海证券交易所《关于天富热电股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《评价意见》”），其中建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　对此，我公司高度重视，针对新疆监管局《评价和建议》、上交所《评价意见》中提出的问题和公司在自查阶段查出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定进行了全面仔细的核查，认真进行了整改，现报告如下：

　　一、规范运作方面

　　1、《评价和建议》指出，公司股东大会部分董事、监事未按规定出席会议。

　　整改情况：今后公司将努力协调，安排好股东大会的召开时间，同时加强董监事培训，强调其职责，并做到及时提示，保证董、监事都能出席股东大会。

　　2、《评价和建议》指出，公司《独立董事制度》未根据新的公司章程及时修订。独立董事对高管的薪酬与考核、公司的内部审计等事项需进一步发挥咨询监督作用。已经设立的董事会专门委员会尚未开展具体工作，薪酬与考核委员会的召集人未按照独立董事制度的规定由独立董事担任。

　　我公司在自查阶段也发现，在公司运营中，各专业委员会发表的意见较少，未能充分地参与公司各项生产经营活动，在发挥各专业委员会作用方面，公司还需要加强工作，以提高公司的科学决策能力。

　　整改情况：公司2007年2月修订新的公司章程后，未能及时对原有《独立董事工作细则》做出相应修改，目前公司已按照新的公司章程重新修订了《独立董事工作细则》，将在提交董事会及股东大会审议后实施；关于独立董事，公司将在今后薪酬考核、内部审计等事项中，加强向公司独立董事咨询，同时要求独立董事对上述事项进一步发挥监督作用；关于公司董事会下设各专门委员会，其成员均以独立董事为主，来自会计、工程、金融等方面，公司今后将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　公司将于10月31日前召开董事会，重新推举新的薪酬与考核委员会召集人，使之符合独立董事制度的相关要求。

　　3、《评价和建议》指出，公司董事会运作需进一步规范：采用通讯方式召开董事会时未按照董事会议事规则的规定由两名监事会成员与董秘共同监票、计票并签字；委托他人代为表决的授权委托书授权事项不明。

　　整改情况：公司检查了修订董事会议事规则后的所有通讯方式召开董事会的记录，并找相关监事和董事会秘书重新计票签字，补充于会议记录中，今后公司董事会的召开将严格按照董事会议事规则的规定执行；今后公司召开董事会将严格要求，委托他人表决的董事必须详细填写授权委托书，明确授权事项，杜绝类似不规范情况发生。

　　4、《评价和建议》指出，公司监事会运作规范性有待加强：《监事会议事规则》未明确生效日期，部分内容需完善，如未明确授权委托出席会议制度；制度执行不到位，未按规定指定监事会联系人；公司职工监事的选聘由隶属于控股股东天富电力集团的职代会统一运作，独立性不够；监事会的会议通知时间未严格遵守规定。

　　整改情况：公司已认真检查，按照《评价与建议》的意见和相关法规、规定重新修订了《监事会议事规则》，明确了生效日期、授权委托出席会议制度并修改了监事会联系人等内容，公司将于10月31日前召开监事会审议新修订的《监事会议事规则》，通过后提交股东大会审议后实施；关于职工监事选聘，经自查，公司2002年由原石河子电力工业公司改制上市后，原石河子电力工业公司大部分的经营性资产和生产经营人员都进入上市公司，公司工会一直延续原电力工业公司工会的机构和印章等，未能及时予以明确和变更，造成职工监事虽由本公司职代会选出，但职代会在形式上仍隶属于控股股东天富电力集团。公司将尽快明确工会组织机构，独立制备工会印章，规范开展工会和职代会工作，并在2007年12月31日前组织职代会重新推举职工监事。

　　5、《评价和建议》指出，公司经理层与董事会权责划分不够清晰，经理办公会议多次由董事长主持。

　　整改情况：经过检查会议纪要和会议记录，确实存在董事长代为主持经理办公会的情形。今后，公司将严格区分经理层与董事会权责，经理办公会议一律由总经理或总经理委派的高级管理人员组织和主持，公司董事和高级管理人员也将继续加强学习，明确各自职责。

　　6、《评价和建议》指出，公司公司各项会议记录不够完整规范。股东大会、董事会、监事会会议记录存在记录人、列席人、参会人签名遗漏的情形，经理层办公会议未按规定进行会议记录。会议资料的保存也需进一步规范。

　　整改情况：公司已认真检查了公司股东大会、董事会、监事会会议记录，找相关与会人员补齐了会议记录人、参会人签名，并将从下次会议记录开始，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，做好会议记录，杜绝再次发生不规范的事项；经过自查，公司经理办公会存在以会议纪要代替会议纪录的情况，今后将认真做好经理办公会纪录，保存好会议资料；对于会议资料的保管，今后公司将指定保管会议资料的责任人，及时整理、妥善保管各项会议资料，保证会议资料的完整准确。

　　7、《评价和建议》指出，公司公司个别高管人员未严格遵守证券相关法律法规，过去三年存在违规买卖我公司股票的情况，虽然公司及时收回了买卖股票的非法收益并进行了信息披露，但还应加强对遵守法律法规方面的教育。

　　我公司在发现该事件后主动报告了上海证券交易所和新疆证监局，并按照法律规定收缴了违法所得。在我公司自查报告中也对此事提出了整改意见，并积极进行了整改。

　　整改情况：经公司董、监事及管理层集体讨论，对此事深刻反省，引以为戒，并做出决定：如公司发现再有类似事件发生，除按照相关法律规定处罚外，还将把该事件提交董事会讨论，并建议董事会或总经理解除相关责任人的职务。今后公司还将定期不定期组织董事、监事、高管人员学习各项证券法律法规，使法规制度学习经常化、长期化，不断强化相关法律意识，提高公司依法规范运作水平，杜绝类似事件的再次发生。

　　二、内部控制方面

　　1、《评价和建议》指出，公司用印记录中的“用印事由”、“经办人”、“审核人”等项目均存在未记载的情形， 用印审批环节也需要进一步加强。

　　整改情况：经过对用印纪录的检查，确实存在有登记项目记载不全的情形，主要原因是在办理公司工商营业执照年审、车辆审验、职工子女入学等日常琐碎工作时，实际由办公室主任视情况审核，予以用印，造成公司公章、印签管理制度执行不到位的情形。今后公司将严格执行公司公章、印签管理制度，按制度审批办理用印事项，杜绝今后再发生此类不规范事件。

　　2、《评价和建议》指出，公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；未制定防范、应对突发性风险的内控制度；未建立对子公司进行规范管理的相关专门管理制度。

　　公司在自查阶段也提出需加强对子公司的业务指导，进一步提高下属子公司的规范运作水平。

　　整改情况：公司已制定了《新疆天富热电股份有限公司控股子公司管理制度》，并修订《货币资金管理制度》、《内部审计制度》等制度条文，在上述制度中增加了防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的相关条款，待上述制度分别于2007年10月31日前提交总经理办公会及公司董事会审议通过后，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关内容，公司将基本建立起防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，这种机制随着公司的发展，还将不断得到完善和加强；关于防范、应对突发性风险的内控制度，公司通过制定的各项详细生产管理制度对生产环节可能发生的种种风险，进行了有效的防范和控制。对于管理环节的风险，公司通过新制定或修订《内部审计制度》、《货币资金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部重大信息报告制度》等规章制度，对可能发生的风险进行事前预防，对已发生的风险按规定追究责任，今后，公司还将进一步积极研究和探讨生产经营中各项风险因素，继续完善和加强对突发性风险的预防和控制；为规范管理下属子公司，公司已制定了《新疆天富热电股份有限公司控股子公司管理制度》、《内部重大信息报告制度》，将原来对子公司实施的各项控制管理手段制度化、规范化，实现对下属子公司的有效管理和控制，上述项管理制度将于2007年10月31日前提交公司董事会讨论后实施。

　　3、《评价和建议》指出，公司基础财务制度不全面，财务总监的授权范围不明确，财务风险内部控制环节存在缺陷。

　　整改情况：公司每年年初召开管理层会议，确定管理层分工，以此来确定财务总监等高级管理人员的授权范围。公司修订了《财务支出审批管理办法》等相关制度，在其中明确财务总监的授权范围，使财务总监的授权形成制度，授权范围明晰确切。上述制度将在2007年10月31日前提交总经理办公会审议后实施。

　　4、公司虽设有专人负责诉讼事宜，但未做到所有的合同均经过公司内部法律审查程序。

　　整改情况：公司重大合同均经过公司常年法律顾问———北京国枫律师事务所律师的审核，尚有部分日常生产经营中的供销合同未经内部法律审查程序。今后公司将进一步完善和加强合同的法律审查工作，做到公司所有要签订的合同都经过法律审核，使公司合同管理更加规范有序。

　　三、信息披露方面

　　1、《信息披露事务管理制度》需进一步完善，公司曾因定期报告数据错误发生过信息披露打补丁情况。

　　整改情况：根据《评价和建议》提出的建议以及《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司对现行的《信息披露事务管理制度》进行了仔细检查，对涉及财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露文件资料的档案管理制度，涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，未按规定披露信息的责任追究机制等方面内容进行了完善和修订，新修订的《信息披露事务管理制度》将于2007年10月31日前提交公司董事会审议通过后正式实施。

　　在以往的定期报告中，公司曾因数据错误发生过定期报告打补丁情况，主要是由于编制定期报告的工作人员粗心大意造成的定期报告数据错误，为避免误导投资者，公司在发现数据错误后及时发布了更正公告。在今后的工作中，公司将加强相关工作人员教育，认真仔细编制定期报告，尽量避免数据错误造成定期报告打补丁情况。

　　2、公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序不完善，主动信息披露的意识仍需进一步增强。

　　整改情况：经过对公司内部信息传递体系的对照检查，我公司目前主要以《办公信息通报》形式，每周定期通报公司各部门单位的重大事项和工作情况，但《办公信息通报》的编制并非以信息披露为目的，故在按信息披露原则报告公司内部重大事项上存在不少疏漏。按照《评价和建议》的要求，对照相关法规、规定，我公司以满足信息披露要求为基础制定了《新疆天富热电股份有限公司内部重大信息报告制度》，该制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露事项做出详细规定，明确了控股子公司法定代表人为信息报告的第一责任人，控股子公司指定1名工作人员作为内部重大信息收集人，具体从事信息收集、上报工作，并对责任人负责，并规定公司各部门、控股子公司所涉及的内部重大信息报送相关责任人因失职或过错，导致发生内部信息应报告事项而未报告或内部信息报送不及时、疏漏，给公司或投资者造成重大损失，或受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责或批评的，公司应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。由此，保证了公司在有重大事项发生时，负责信息披露的部门能够主动、及时予以披露。该制度将在2007年10月31日前提交公司董事会讨论通过后实施。

　　四、独立性方面

　　公司办公场所、机构设置、经营管理方面基本能保持与大股东的独立，但本次检查发现公司在人员配备方面仍存在不独立性现象。如在公司全资子公司上海汇合达投资有限公司担任总经理职务的曾江，同时在大股东天富集团任职。

　　整改情况：经过对公司人员配备情况进行自查，除曾江先生之外未发现公司存在别的双重任职情况。曾江先生已于2007年8月1日向天富集团递交了辞职报告，天富集团董事会于2007年8月2日批准了曾江先生的辞职。我公司目前已经不存在管理人员于大股东处双重任职的情形，今后我公司将严格按照公司治理的相关要求对员工聘任进行管理，杜绝再出现此类双重任职的情形。

　　五、除上述事项外，我公司在自查阶段还发现公司有下列事项需要改进，现将整改情况报告如下：

　　1、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；

　　整改情况：公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，结合公司具体实际，修订和完善了公司的《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理办法》，并于2007年6月1日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，正式实施。

　　经2007年7月中旬中国证监会新疆监管局现场检查，认为我公司新修订的《信息披露事务管理办法》仍有不尽完善之处，并提出修改建议。目前公司已经重新修订了《信息披露事务管理办法》，并将于2007年10月31前提交公司董事会讨论通过后实施。

　　2、公司虽然建立了合理的绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励的计划。

　　整改情况：我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，地方政府和国有资产监管部门也未对上市公司股权激励事宜做出明确规定，公司将结合自身实际，积极与地方政府有关部门沟通，逐步将其提上议事日程。

　　3、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

　　整改情况：公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，适当在定期报告及其他重大事项过程中采取主动性投资者关系管理活动。公司证券部作为联系证券市场和投资者的桥梁与窗口，要建立通畅的沟通联系渠道，增进投资者对公司的了解、认同；要进一步改进作风和提高工作质量，积极热情地做好日常为投资者提供各种咨询、服务的工作，做好投资者的来访、调研的接待工作，维持良好的投资者关系，树立良好的公司形象。要把加强投资者关系管理的工作提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通与联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议，培养和逐步建立与投资者长期的合作伙伴关系，为实现公司中长期的战略发展规划和为公司的长远发展奠定基础。目前公司已公告了公司联系电话和传真号码，并在公司网站设定了投资者关系栏目，投资者关系的管理与维护还需在今后的工作中不断改善和加强。

　　上述问题的发生和存在，主要是我公司对公司治理相关法规、要求学习不够、理解不深造成的。为此，公司将在进一步完善公司法人治理制度和内控制度的基础上，强化对公司各级管理人员的培训学习，切实做好落实工作，杜绝今后再发生类似问题。

　　中国证监会新疆监管局此次专项检查提出的问题，对完善我公司的法人治理结构和内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，都有很大的促进及警示作用。我公司将认真贯彻《评价与建议》精神，认真逐项落实整改情况，切实解决存在的问题，提高公司治理水平，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。

　　特此报告，请各级监管部门及广大投资者批评指正。

　　新疆天富热电股份有限公司董事会

　　二00七年十月十一日