上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第六次会议以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事九名，截止2007年10月15日，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了《上海金丰投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（附后）。

　　特此公告

　　上海金丰投资股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月15日

　　上海金丰投资股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）精神，上海金丰投资股份有限公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，于2007年6月30日完成了自查阶段工作，于2007年7月31日完成了公众评议阶段工作，目前正进行整改阶段工作。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　4月上旬，公司专门组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事长、董事会秘书、证券事务代表、公司内审专员、财务主要负责人等人员，全面推进公司治理专项活动。4月25日，公司向上海证监局上报了公司治理专项活动工作方案。

　　5月，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。

　　6月，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《上海金丰投资股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并于6月26日由公司五届董事会四十六次会议审议通过后上报上海证监局。

　　6月30日，《上海金丰投资股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。

　　7月，社会公众评议阶段，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　8月15日，上海证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。

　　9月12日，公司收到了上海证监局出具的《关于上海金丰投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字［2007］340号）。

　　10月10日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于上海金丰投资股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、对公司自查发现问题的整改

　　根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的，但在以下几方面有待进一步改进和完善：

　　1、公司董事会下设四个专门委员会作用发挥有待进一步加强

　　情况说明及整改措施：根据有关规定，公司董事会专门成立了战略委员会，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作制度。但在实践过程中，专门委员会的作用发挥不够明显。今后，公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定完善各专门委员会固定和临时会议制度，将各专门委员会的审议意见作为提交董事会审议决策的依据之一。目前，公司重大投资项目已全部实行先行提交战略委员会评估后方可提交董事会审议的制度。

　　2、公司剩余募集资金投向有待解决

　　情况说明及整改措施：公司于2002年4月通过增发募集了近6．3亿元资金，资金募集后原投资项目计划发生了较大变化，除部分有条件的按计划投资外，其余资金已无法按既定计划实行，后根据实际情况经公司股东大会审议通过改变了部分募集资金的投向，至今尚有近1．2亿元资金未落实投资项目。目前，公司正积极开展市场调研，寻找合适的投资项目，争取在年底前一揽子解决剩余募集资金的投向。

　　3、公司内部管理制度方面需进一步提高和完善

　　情况说明及整改措施：根据上市公司运作的有关规定，公司建立了一套内部管理方面的制度，该套管理制度基本上能保证公司的日常经营运作，但与先进的企业管理模式相比，仍需进一步提高和完善。目前，公司已对现有内部管理制度进行了认真梳理，并结合公司内控测评指出的亟待加强和改进的薄弱环节，有针对性地对相关制度着手进行新订、修订和完善。

　　三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

　　2007年8月15日，上海证监局对本公司的公司治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平。

　　1、独立性方面

　　存在问题：公司与控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联公司中华企业股份有限公司等均从事房地产开发业务，存在同业竞争。

　　情况说明及整改措施：公司主营业务是以住宅流通业务和住宅开发业务并重的。在住宅流通业务方面公司与控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联公司中华企业股份有限公司等不存在同业竞争，且公司规划进一步做大做强住宅流通业务及其相关延伸服务业务，逐步提高该业务板块的利润贡献率。

　　在房地产开发业务方面，由于上海房地产开发市场总量巨大，开发商众多，故公司所占市场份额均很小，加上房地产开发项目具有固化特征，产品不同质，因此公司的开发项目与控股股东及其关联企业的开发项目同业竞争并不明显。从公司运作角度而言，目前公司在房地产开发业务方面市场化程度很高，土地及开发项目来源主要通过市场化方式取得，并不依赖与控股股东及其下属企业之间的关联交易，也不存在因为是关联企业而出现违背市场经济规律的现象。

　　今后，公司将根据实际情况，并采取适当措施错位经营，尽最大可能避免同控股股东及下属企业之间在房地产开发方面的同业竞争现象的发生。

　　此项工作整改责任人为公司董事长。

　　2、 “三会”运作方面

　　存在问题一：公司副董事长及副总经理人数设置与《公司章程》相关规定不符。

　　情况说明及整改措施：公司董事会于2007年6月28日进行了换届选举，新一届董事会未设副董事长之职，与公司章程不符，公司将尽快补选副董事长或修改公司章程以使两者相符。公司副总经理人数设置根据公司业务发展需要而定，具有一定的不确定性，因此公司章程只原则规定公司设副总经理若干名，未明确具体人数，公司将尽快修改公司章程予以明确。此项工作整改责任人为公司董事会秘书。

　　存在问题二：出席股东大会的监事未按要求在会议记录上签名

　　情况说明及整改措施：因工作人员疏漏，出席股东大会的监事未按要求在会议记录上签名。公司已要求相关监事补签名。今后公司将加强工作人员培训，认真做好股东大会会议记录签署等会务工作。此项工作整改责任人为公司董事会秘书。

　　存在问题三：公司部分临时董事会会议通知的发出时间不符合《公司章程》相关规定

　　情况说明及整改措施：由于公司临时董事会会议审议事项有时有较强的时效性要求，因此存在部分临时董事会会议通知的发出时间不符合公司章程相关规定的情况。今后公司将进一步加强董事会会议的规范运作管理，避免类似问题再次发生。此项工作整改责任人为公司董事会秘书。

　　3、内控制度方面

　　存在问题：公司未制定专项募集资金管理制度

　　情况说明及整改措施：公司于2002年募集了一次资金，其后一直按照中国证监会和上海证券交易所有关募集资金使用及变更的相关规定使用募集资金，但未制定相应的募集资金管理制度。公司将于2007年年内召开董事会审议通过公司《募集资金使用管理办法》，以更好地规范募集资金的管理和使用。此项工作整改责任人为公司董事会秘书。

　　四、对公众评议反映问题的整改

　　自2007年6月30日《上海金丰投资股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会公众评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识

　　针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　总之，本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。今后，公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司长期、健康、稳定发展。

　　上海金丰投资股份有限公司

　　2007年10月15日