天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年10月15日（周一）在公司本部召开，会议通知于2007年10月10日以书面形式发出，应到董事9名，亲自出席7名，董事卜冬梅、张文锁授权委托董事戴永康代为表决，关联董事杜克荣、杜娟、陈麟回避表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的补充议案》：

　　（一）发行对象及认购上限

　　本次发行对象为不超过十名特定对象，包括公司第一大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称＂鑫茂集团＂）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他机构投资者等特定投资者。单个投资者认购本次发行股份的上限不超过3000万股。

　　其中公司第一大股东鑫茂集团以其持有的科技园开发项目公司股权认购本次发行的股份（即鑫茂集团所持有的全部天津市圣君科技发展有限公司70％股权；鑫茂集团所持有的天津市贝特维奥科技发展有限公司的全部100％股权；鑫茂集团在已置入上市公司天津鑫茂科技园有限公司59．98％的基础上再注入30．02％股权），其它投资者以现金认购本次发行股份总数的其余部分。

　　（二）募集资金数量及投向

　　本次非公开发行股票募集资金数量的上限为6．3亿元，计划投入新能源新材料产业基地项目45500万元、天津市汽车配套专业孵化器项目13000万元、绿色能源产业基地项目4500万元。

　　在本次募集资金到位前，公司或上述项目公司将以自筹资金先行投入项目运作，待募集资金到位后予以偿还。

　　（三）发行价格

　　本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2007年5月28日）前二十个交易日股票交易均价12．40元／股（“定价基准日前20个交易日股票交易均价”计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％，即11．16元／股。

　　其中，鑫茂集团注入资产的评估价值总计为22，043．69万元，按照12．40元／股的价格认购1，777．7169万股股份，并同意公司据此与鑫茂集团签订股份认购补充合同。其他发行对象的认购价格不低于11．16元／股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行调整。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，鑫茂集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十月十五日

　　董事会关于本次非公开发行拟注入资产评估的意见

　　天津中联有限责任会计事务所为鑫茂集团本次拟注入的资产进行了评估，出具了中联评报字（2007）第0032号、中联评报字（2007）第0035号和中联评报字（2007）第0036号评估报告。

　　对天津贝特维奥科技有限公司，根据本次评估目的，考虑委估资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法评估；债权类资产按核实后的可变现价值评估；实物类资产（存货）主要采用成本法评估。

　　对天津圣君科技发展有限公司，根据本次评估目的，考虑委估资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法评估；债权类资产按核实后的可变现价值评估；实物类资产（存货）主要采用成本法评估。

　　对天津鑫茂科技园有限公司，根据本次评估目的以及委估资产的特点，考虑所评资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法进行评估；债权类资产按核实后的可变现价值进行评估；对实物类资产采用市场法、成本法进行评估；负债类主要根据评估基准日实际需要承担的债务确定评估值。

　　天津中联之资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则，天津中联有限责任会计事务所独立于公司开展评估工作，具有完全的独立性；天津中联评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定，评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致；评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设，评估假设前提合理。

　　综上所述，公司董事会认为：天津中联会计事务所之评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。

　　本页为董事会关于本次非公开发行拟注入资产评估意见签字页

　　董事签字：

　　年 月 日

　　独立董事关于本次非公开发行拟注入资产评估的专项意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司董事会提供的《天津鑫茂科技投资集团有限公司拟转让其持有的天津市贝特维奥科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》、《天津鑫茂科技投资集团有限公司拟转让其持有的天津市圣君科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》、《天津鑫茂科技投资集团有限公司拟转让其持有天津鑫茂科技园有限公司股权项目资产评估报告书》后认为：

　　1、对天津贝特维奥科技有限公司，根据本次评估目的，考虑委估资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法评估；债权类资产按核实后的可变现价值评估；实物类资产（存货）主要采用成本法评估。天津中联会计事务所之评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。

　　2、对天津圣君科技发展有限公司，根据本次评估目的，考虑委估资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法评估；债权类资产按核实后的可变现价值评估；实物类资产（存货）主要采用成本法评估。天津中联会计事务所之评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。

　　3、对天津鑫茂科技园有限公司，根据本次评估目的以及委估资产的特点，考虑所评资产在今后经营中将维持其原有用途并将继续正常使用，评估人员确定对货币性资产采用核实法进行评估；债权类资产按核实后的可变现价值进行评估；对实物类资产采用市场法、成本法进行评估；负债类主要根据评估基准日实际需要承担的债务确定评估值。天津中联会计事务所之评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。

　　4、天津中联之资产评估遵循持续经营、替代性、公开市场等原则，天津中联有限责任会计事务所独立于公司开展评估工作，具有完全的独立性；天津中联评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定，评估方法适当，评估方法与评估目的相关性一致；评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设，评估假设前提合理。

　　本页为独立董事关于本次非公开发行拟注入资产评估专项意见签字页

　　独立董事签字：

　　年 月 日