上海二纺机股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600604 900902 股票简称：二纺机 二纺B股 编号：临2007-017

　　上海二纺机股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　二00七年十月十六日，公司第六届董事会第六次会议以通讯方式召开，应到董事6人，实到6人；应到独立董事3人，实到独立董事3人。各位董事、独立董事对《上海二纺机股份有限公司治理专项活动整改报告》进行了审议和表决，一致同意《上海二纺机股份有限公司治理专项活动整改报告》的内容，并形成本次会议的决议。

　　《上海二纺机股份有限公司治理专项活动整改报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告

　　上海二纺机股份有限公司董事会

　　2007年10月16日

　　上海二纺机股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关要求，公司董事会、监事会及公司管理层高度重视这一活动，认真学习公司治理有关文件精神和通知内容，并于4月份成立了以公司董事长为总负责人，总经理为主要负责人，董事会秘书为组长的二纺机公司治理专项活动领导小组和工作小组，并制定了专项活动工作计划。

　　一、公司自查整改情况

　　（一）5月初，召开公司治理专项活动动员会，并布置有关专业条线相关工作；5月中旬，各有关专业条线按照全面客观、实事求是的原则进行自查，并上报公司“公司治理专项工作小组”；5月下旬至6月上旬，“公司治理专项工作小组” 对各专业条线自查结果进行复查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，全面完成了对公司治理情况的自查工作。

　　（二）2007年6月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。6月30日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。

　　（三）目前，公司正按照自查整改计划，对公司存在的问题予以整改。

　　1、进一步完善与发挥董事会专门委员会的决策智囊作用，提高董事会的决策效率和科学性。董事会于8月15日的第四次会议上选举产生了新一届（第六届）董事会战略委员会和审计委员会成员；截止目前，公司86%的董事和监事完成了资格培训，并获得了结业证书。

　　2、进一步强化了监事会的监督作用。通过必要的法规学习和资格培训，充分发挥了监事会在公司治理及经营管理的监督作用。期间，除了行使监事会应尽的职责，还对公司的治理整改和内部控制管理予以监督检查，切实有效的保障了企业资产管理及内部控制等方面更趋完善。

　　3、根据公司实际情况，公司将在年底前完成总经理的聘任程序。

　　负责人：李培忠

　　4、进一步加强公司与投资者的沟通和交流。在将加强建设投资者关系管理平台的同时，确保与投资者沟通渠道的畅通、高效与及时；在各期定期报告及重大事项发布后，主动与投资者予以交流，听取意见及建议；运用多种有效的方式，与投资者保持良好的沟通。

　　二、公众评议的整改情况

　　截止2007年9月30日，公司尚未收到任何来自股东、其他投资者和外界的评议意见。

　　三、证监局现场检查的整改情况

　　9月17日，公司接到中国证监会上海监管局出具的（沪证监公司字【2007】342号）《关于上海二纺机股份有限公司公司治理状况的整改通知书》。根据该通知书的精神和本公司情况，予以整改报告如下：

　　规范运作方面

　　问题1：董事会表决票有个别董事未表示意见情况。

　　整改措施：公司已在此后的董事会上，注意董事在表决票表示意见的情况。

　　负责人：李勃

　　问题2：个别董事会、监事会缺少会议记录，个别会议记录中出席董事、监事签名不全。

　　整改措施：公司已对缺少的会议记录予以补缺，签名不全的予以补签，并在今后的运作中注重此方面的工作。

　　负责人：李勃

　　问题3：公司部分“三会”会议记录未明确记载具体发言内容。

　　整改措施：公司在以后的每次会议记录中，更明确记载具体发言内容。

　　负责人：李勃

　　问题4：公司高管薪酬未经董事会审议。

　　整改措施：公司将从2007年度起，就公司高管年薪考核情况作为专项议题提交董事会审议。

　　负责人：李培忠

　　四、上证所评价意见的整改情况

　　公司于2007年9月20日收到上海证券交易所《关于二纺机股份有限公司治理状况评价意见》，有关评价及整改情况如下：

　　1、公司在透明度评价、股东大会董事会规范运作情况评价、公司内部控制制度建设情况等，均符合有关规定的运作。

　　2、公司在信息披露制度及治理特色做法评价中，指出本公司未能在定期报告披露后进行业绩推介会。本公司将根据公司自身发展及经营状况，适时推出业绩推介会。

　　3、本公司将在今后的运作过程中：进一步完善投资者关系管理制度，严格按照《投资者关系管理制度》等有关规定，规范实施投资者关系管理；开拓多种与投资者交流的渠道，在已建立的公司与投资者沟通的网络平台上，及时、快速、准确的解答投资者提出的问题，增强与投资者的交流；保护投资者的合法权益，通过充分的信息披露，增强投资者对公司的信心，提升了公司投资者关系管理工作的成效，进一步提高公司治理水平。

　　上海二纺机股份有限公司

　　2007年10月16 日