通化金马药业集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司

　　股票简称： 通化金马

　　股票代码： 000766

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　信息披露义务人：通化市永信投资有限责任公司

　　住所：通化市二道江区东通化大街 1 号

　　联系电话：0435－3713620

　　通讯地址：通化市二道江区东通化大街 1 号

　　签署日期：二○○七年十月十六日

　　声 明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的通化金马药业集团股份有限公司的股份情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化金马药业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本核查意见书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　公司名称：通化市永信投资有限责任公司

　　注册地址：吉林省通化市二道江区东通化大街1号

　　法定代表人：刘立成

　　注册资本：1667万元

　　营业执照注册号：2205002302091

　　组织机构代码：77871515－4

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：从事项目投资（国家有专项规定的除外）

　　税务登记证号码：国税220503778715154

　　地税220503778715154

　　股东单位：通化市二道江区人民政府财政局

　　通讯地址：吉林省通化市二道江区东通化大街76号

　　邮政编码：134001

　　联系电话：0435－3910258

　　联系人：许长有

　　二、股权及控制关系

　　收购人的实际控制人为通化市二道江区人民政府财政局。本次权益变动前，公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图如下：

　　三、公司主要业务及最近3 年的财务状况

　　（一）公司主要业务

　　本公司经营范围是项目投资（国家有专项规定的除外）。

　　（二）简要财务状况

　　通化永信改制设立于2005年8月，公司2005 年、2006年及2007年1-6月的基本财务数据如下表。

　　单位（元）

　　四、最近五年之内有关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　截至本报告书签署之日，通化永信在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料

　　通化永信董事及主要负责人的基本资料如下表

　　六、信息义务披露人持有或控制境内、境外上市公司股份情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　2007年9月25日，吉林省高级人民法院以（2002）吉执字第4-6号《民事裁定书》裁定将特产集团抵偿给通化农行的4401.54万股通化金马限售流通股过户给通化永信。通化市二道江区财政局以通市二区财[2007]109号《关于收购通化市农行控制通化金马股份的通知》，决定由本公司收购通化市农行控制的4401.54万股通化金马国有法人股。通化永信于召开了董事会审议通过了收购上述股份的决议，履行了有关决策程序。

　　二、收购目的

　　本公司增持股份的目的是为了执行省高院裁定，以及稳定大股东地位，妥善解决股改对价的问题。

　　三、是否拟在未来十二个月继续增持或者处置股权

　　信息披露义务人未来12个月内没有进一步增持通化金马股份的计划，也没有处置其持有的通化金马股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动的方式

　　本次权益变动系因有关当事人执行省高院裁定而发生。

　　通化永信本次受让的4401.54万股通化金马股份原系由特产集团持有，2002年因特产集团与通化农行的债务纠纷，被通化农行申请司法冻结。根据吉林省高级人民法院（2002）吉执字第4号《民事裁定书》，裁定特产集团持有的上述股份抵偿给通化农行。由于通化市农行受相关政策限制，没有对该等股份进行过户。

　　根据吉林省高级人民法院（2002）吉执字第4-6号《民事裁定书》，本公司以现金支付的方式，依法受让特产集团抵偿给通化农行的4401.54万股通化金马国有法人股，转让价格为0.9元/股，总计转让价款为39，613，860.00元，股权过户的同时解除对上述股份的司法冻结。

　　为了明确股权过户的具体事宜，根据通化市二道江区财政局通市二区财[2007]109号《关于收购通化市农行控制通化金马股份的通知》和通化永信董事会决议，通化永信与通化农行签署了《股权转让协议》。

　　本次权益变动前，本公司持有82，595，293股通化金马股份。本次权益变动后，本公司持有总计126，610，693股通化金马国有法人股，占其总股本的28.19%。

　　二、省高院裁定和有关协议的主要内容

　　（一）省高院裁定

　　吉林省高级人民法院于2007年9月25日作出（2002）吉执字第4-6号民事裁定书，通化农行于2007年10月8日收到该裁定书。申请执行人为中国农业银行通化市分行营业部，被执行人为通化市特产集团总公司、通化神源药业有限公司。

　　案由：上列当事人借款纠纷一案，因二被执行人未按省高院2001年作出(2001)吉经初字第26号民事判决书确定的期限履行义务，省高院于2002年4月8日作出（2002）吉执字第4－1号民事裁定书，依法拍卖被执行人特产集团持有的通化金马4401.54国有法人股。2002年12月12日省高院作出（2002）吉执字第4号民事裁定书，将上述股权以第三次流拍价格0.86元/股抵偿给申请执行人。2007年6月26日，通化农行将上述股权以协议方式转让通化永信。依据《中华人民共和国诉讼法》、《中华人民共和国商业银行法》和《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，吉林省高级人民法院作出了（2002）吉执字第4-6号《民事裁定书》。

　　主要内容：1、将被执行人特产集团名下持有的通化金马限售流通股4401.54万股以0.90元/股(总计39613860.00元)的价格过户给通化永信。该股权原股东代买为0026330582，新股东代码为0899041850。通化永信的组织机构代码为77871515-4。过户同时解除对该股份的冻结。2、股权过户的同时解除被执行人特产集团持有的通化金马限售流通股4401.54万股的冻结。该裁定送达后立即生效。

　　（二）股权转让协议

　　2007年6月26日，本公司与通化农行签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　转让方：中国农业银行通化市分行

　　受让方：通化市永信投资有限责任公司

　　2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　通化农行将其持有的通化金马4401.54万股国有法人股转让给通化永信。收购人本次增持通化金马股份后，其持股比例由原来的18.39%增加到28.19%，其控股股东的地位未发生变化，新增持的股份股权性质为国有法人股。

　　3、收购价格

　　根据协议约定，本次股权转让的转让价格为0.9元/股，共计价款39，613，860.00元。

　　三、信息披露义务人持有股份的质押、冻结、限售情况

　　（一）质押、冻结情况

　　本次权益变动前，本公司持有82，595，293股通化金马股份，其中53，255，455股为中国东方资产管理公司设定了质押。除此以外，本公司持有的通化金马股份不存在质押、冻结的情形。

　　本次权益变动涉及的44，015，400股国有法人股在完成过户前，被吉林省高级人民法院司法冻结。在本公司受让该等股权完成过户后，司法冻结同时解除。

　　（二）限制销售情况

　　本次权益变动完成前，通化永信共持有82，595，293股通化金马国有法人股。根据通化金马股权分置改革方案和本公司的有关承诺。上述股份自2006年8月9日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于每股6.0元（除权、除息等价格相应调整）。

　　本次权益变动完成后，通化永信将增加持有4401.54万股通化金马国有法人股。根据国家有关法律、法规的要求以及通化金马的股权分置改革方案和本公司的承诺，由通化永信通过豁免债务垫付对价，相当于每10 股流通股受益5.78 股，扣除原非流通股自身受益部分后，相当于通化永信按照非流通股的10：4.257 代替全体非流通股股东送出股份。按此计算，上述股份中18，737，356 股属于应当偿还给通化永信的对价。根据通化永信的有关承诺，该等股份自2006年8月9日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易，在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售通化金马股份的价格不低于每股6.0 元（除权、除息等价格相应调整）。剩余的25，278，044 股自2006年8月9日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　第五节 资金来源

　　一、收购资金总额

　　通化永信受让特产集团抵偿给通化农行的4401.54万股通化金马股权共支付的资金总额为39，613，860.00元。

　　二、收购资金来源

　　本次收购为现金收购，资金来源为通化市二道江区人民政府财政局的资金。

　　三、信息披露义务人关于收购资金来源的说明

　　本次收购资金没有直接或者间接来源于通化金马及其关联方，未通过与通化金马进行资产置换或者其他交易取得收购资金。

　　四、股权转让价款的支付方式

　　全部股权转让款以现金方式划入通化农行指定账户。

　　第六节后续计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内改变通化金马主营业务或者对通化金马主营业务作出重大调整的计划；没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；没有改变通化金马现任董事会或高级管理人员组成的计划；没有对通化金马现有员工聘用计划作出重大变动的设想；没有改变通化金马分红政策的计划；也不存在其他对通化金马业务和组织结构进行调整的计划。

　　第七节 对上市公司的影响

　　一、本次受让股份对通化金马独立性影响

　　本次权益变动后，通化永信作为通化金马控股股东的地位未发生变化，通化金马在人员独立、资产完整、财务独立等方面并不会受到影响。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　二、关于同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本报告书签署之日，本公司及控股股东与通化金马不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　目前，除通化金马下属全资子公司通化市神源药业有限公司应付本公司款项99，295，447.75元外，本公司与通化金马及其关联方无其他关联交易。

　　三、信息披露义务人的承诺

　　本公司承诺：将确保本公司及其关联方与上市公司之间避免同业竞争，避免或减少与上市公司的关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大关联交易

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况

　　截至本报告书签署日，最近三年内，本公司与通化金马之间发生的重大关联交易情况如下：

　　（1）债务重组

　　通化金马于2006年8月7日实施股权分置改革与债务重组相结合的改革方式，以账面价值为381，577，385.62元的资产抵偿所欠通化永信的等额债务；同时通化永信以其所持通化金马债权归还所欠通化金马款项38，909，721.60元后，通化永信豁免了通化金马其余全部欠款计461，290，753.24元。

　　通化金马的全资子公司通化神源药业有限公司与通化永信签定债务重组协议，通化神源药业有限公司用净值为11，093，589.65元的固定资产和账面价值为3，898，963.03元其他应收款抵偿所欠通化永信的等额债务。

　　（2）各期末应收应付余额情况

　　二、信息披露义务人的董事及其他高级管理人员与上市公司重大交易情况

　　最近三年内，本公司董事及其他高级管理人员没有与通化金马及其控股子公司进行资产交易的合计金额高于500 万元的交易（前述交易按累计金额计算）；本公司董事及其他高级管理人员没有与通化金马的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

　　三、其他安排

　　截止本权益变动报告书签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，在本权益变动报告书签署之日前六个月内，通化永信及其董事、高级管理人员没有任何买卖通化金马上市交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　通化永信成立于2005年8月，其2005年、2006年及2007年1-6月的财务报表已经通化通达会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了带保留意见的审计报告。最近一期2007年1-6月审计报告的全文如下：

　　审计报告

　　通会师审字【2007】第115号

　　通化市永信投资有限责任公司：

　　我们审计了后附的通化市永信投资有限责任公司2007年6月30日的资产负债表、利润表。

　　一、管理层对财务报表责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、”导致保留意见的事项 “所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计数据是充分、恰当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、导致保留意见的事项

　　1、“截止2007年6月30日，贵公司其他应收款113，401，760.13元，其中：股东欠款6，000，000.00元”。

　　四、审计意见

　　我们认为，除了前段所述可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年6月30日的财务状况及经营成果。

　　通化通达会计师事务所有限责任公司主任会计师：车树岩

　　中国注册会计师：历宝华

　　吉林 通化2007年10月13日

　　会计报表附注等财务资料见备查文件。

　　最近两年及一期财务数据如下，

　　资产负债表

　　资产负债表（续）

　　利润及利润分配表

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次购买的有关信息作了如实披露，无其他为避免报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十二节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证、公司章程；

　　2、吉林省高级人民法院民事裁定书；

　　3、通化永信与通化农行签署的《股权转让协议》；

　　4、通化永信2005年、2006年及2007年1-6月的审计报告；

　　5、通化永信董事会决议；

　　6、通化永信董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　　7、通化农行收款凭据；

　　8、通化永信关于本报告书的声明及承诺；

　　9、其他与本次收购股份有关的重要文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　信息披露义务人：通化市永信投资有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：

　　二OO七年十月十六日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（授权代表）：

　　财务顾问项目主办人：

　　东北证券股份有限公司

　　二○○七年十月十六日

　　附件

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　通化市永信投资有限责任公司

　　法定代表人（授权代表人）：

　　二OO七年十月十六日